Ухвала
від 16.06.2023 по справі 903/86/23
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10

E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

УХВАЛА

16 червня 2023 року Справа № 903/86/23 Суддя Господарського суду Волинської області Шум М. С., розглянувши

клопотання ліквідатора Карасюка О. В.

про витребування інформації/документів

по справі №903/86/23

за заявою фізичної особи ОСОБА_1 , с.Красна Коса, Одеська область

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Самсон Захід», м.Ковель, Волинська область

про відкриття провадження у справі про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 07.02.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Самсон Захід» (вул. Володимирська, 135, м.Ковель, Волинська область, код ЄДРПОУ 36920426), визнано вимоги ініціюючого кредитора фізичної особи ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Самсон Захід» в сумі 66 788 188 грн. 47 коп. в т. ч. 66 701 048 грн. 00 коп. основної заборгованості, 60 300 грн. 00 коп. витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство авансування винагороди арбітражного керуючого за три місяці виконання повноважень та 26 849 грн. 00 коп. судового збору за подання заяви про порушення провадження у справі про банкрутство, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Самсон Захід» (вул. Володимирська, 135, м.Ковель, Волинська область, код ЄДРПОУ 36920426), введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Самсон Захід» (вул. Володимирська, 135, м.Ковель, Волинська область, код ЄДРПОУ 36920426) строком на сто сімдесят календарних днів по 27 липня 2023 року, розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Самсон Захід» (вул. Володимирська, 135, м.Ковель, Волинська область, код ЄДРПОУ 36920426) призначено арбітражного керуючого Карасюка Олександра Володимировича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1846 від 01.02.2018, адреса для кореспонденції: провулок Рильський, будинок 4, поверх 6, м.Київ, 01001.

У відповідності до положень Кодексу України з процедур банкрутства на офіційному веб-порталі судової влади України здійснено оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Самсон Захід» (номер публікації 70052).

Постановою суду від 23.05.2023 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Самсон Захід» (вул. Володимирська, 135, м.Ковель, Волинська область, код ЄДРПОУ 36920426) та повноваження розпорядника майном боржника арбітражного керуючого Карасюка Олександра Володимировича, визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «Самсон Захід» (вул. Володимирська, 135, м.Ковель, Волинська область, код ЄДРПОУ 36920426), відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю «Самсон Захід» (вул. Володимирська, 135, м.Ковель, Волинська область, код ЄДРПОУ 36920426), ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Самсон Захід» (вул. Володимирська, 135, м.Ковель, Волинська область, код ЄДРПОУ 36920426) призначено арбітражного керуючого Карасюка Олександра Володимировича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1846 від 01.02.2018, адреса для кореспонденції: провулок Рильський, будинок 4, поверх 6, м.Київ, 01001, ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Самсон Захід» Карасюку О. В. зобов`язано здійснити ліквідацію боржника в строк, який не може перевищувати 12 місяців.

В клопотанні від 12.06.2023 №02-01/31-164 ліквідатор банкрута Касарасюк О. В. просить суд зобов`язати фізичних осіб, які обіймали посади директорів товариства-банкрута та бухгалтера надати йому установчі документи, бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута.

Відповідно до ч. 8 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства під час виконання повноважень арбітражний керуючий має право на безпосередній доступ до інформації про боржників, їхнє майно, доходи та кошти, у тому числі конфіденційної, що міститься в державних базах даних і реєстрах, у тому числі електронних. Порядок доступу до такої інформації з баз даних та реєстрів встановлюється центральними органами виконавчої влади, які забезпечують їх ведення.

Пунктом 5 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства закріплено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право запитувати та отримувати документи або їх копії від юридичних осіб, органів державної влади, органів місцевого самоврядування та від фізичних осіб за їхньою згодою.

Так, під час провадження у справі про банкрутство ТОВ «Самсон Захід» арбітражний керуючий виявив, що ОСОБА_2 , ОСОБА_3 у відповідні періоди були керівниками товариства, ОСОБА_4 - головним бухгалтером, а Кучерюков Костянтин Сергійович посадовою особою ТОВ «Самсон Захід».

У зв`язку із виявленим, а також керуючись ч. 2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражним керуючим були направлені відповідні запити з такими проханнями, а саме:У зв`язку із виявленим, арбітражним керуючим були направлені відповідні запити з такими проханнями, а саме:

№ 02-01/31-113 від 30.05.2023 та № 02-01/31-114 від 30.05.2023 ОСОБА_3 з вимогою невідкладно передати установчі документи, бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю «Самсон Захід» (45000, Волинська обл., м. Ковель, вул. Володимирська, 135, код за ЄДРПОУ 36920426), ліквідатору - арбітражному керуючому Карасюку Олександру Володимировичу (провулок Рильський, буд. 4, поверх 6, м. Київ, 01001), зокрема, договори про надання фінансової допомоги та купівлі-продажу агропродукції.

№ 02-01/31-115 від 30.05.2023 ОСОБА_4 з вимогою невідкладно передати установчі документи, бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю «Самсон Захід» (45000, Волинська обл., м. Ковель, вул. Володимирська, 135, код за ЄДРПОУ 36920426), ліквідатору - арбітражному керуючому Карасюку Олександру Володимировичу (провулок Рильський, буд. 4, поверх 6, м. Київ, 01001), зокрема, договори про надання фінансової допомоги та купівлі-продажу агропродукції.

№ 02-01/31-116 від 30.05.2023, № 02-01/31-117 від 30.05.2023 та № 02-01/31-118 від 30.05.2023 ОСОБА_2 з вимогою невідкладно передати установчі документи, бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю «Самсон Захід» (45000, Волинська обл., м. Ковель, вул. Володимирська, 135, код за ЄДРПОУ 36920426), ліквідатору - арбітражному керуючому Карасюку Олександру Володимировичу (провулок Рильський, буд. 4, поверх 6, м. Київ, 01001), зокрема, договори про надання фінансової допомоги та купівлі-продажу агропродукції.

№ 02-01/31-119 від 30.05.2023 ОСОБА_5 з вимогою невідкладно передати установчі документи, бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю «Самсон Захід» (45000, Волинська обл., м. Ковель, вул. Володимирська, 135, код за ЄДРПОУ 36920426), ліквідатору - арбітражному керуючому Карасюку Олександру Володимировичу (провулок Рильський, буд. 4, поверх 6, м. Київ, 01001), зокрема, договори про надання фінансової допомоги та купівлі-продажу агропродукції.

Докази відправлення вказаних запитів адресатам додані до цього клопотання.

Відповідні запити були надіслані на всі відомі арбітражному керуючому адреси посадових осіб ТОВ «Самсон Захід».

Відповіді на вказані запити арбітражним керуючим отримано не було.

Згідно з ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

У відповідності до п. 26 постанови Верховного Суду від 16.08.2018 у справі №923/1265/15 заходи щодо отримання у колишнього керівництва і відновлення втраченої документації банкрута (первинна, бухгалтерська, фінансова документація, угоди та договори) є обов`язковими, як і здійснення аналізу фінансового стану банкрута з підтвердженням письмовими доказами результатів цього аналізу. Саме первинна документація боржника має містити відомості про майнові активи, зокрема дебіторську заборгованість, відчужене майно, цінні папери, кошти тощо.

Під час здійснення ліквідаційної процедури арбітражний керуючий повинен здійснити аналіз первісної бухгалтерської документації боржника, а також вчинити дії з метою виявлення майна банкрута, що підлягає включенню до ліквідаційної маси, а також дії щодо пошуку нерухомого, рухомого майна банкрута і дебіторської заборгованості, положення щодо чого є релевантними висвітленій правовій позиції у постанові Верховного Суду від 26.07.2018 у справі № 904/9631/15.

Для належного виконання повноважень, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства, ліквідатору необхідно отримати установчі документи, бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю «Самсон Захід» (45000, Волинська обл., м. Ковель, вул. Володимирська, 135, код за ЄДРПОУ 36920426), а також належним чином засвідчені копії запитуваних договорів поставки (купівлі-продажу) агропродукції із підтвердженням виконання умов таких договорів, а також належним чином засвідчені копії запитуваних договорів про надання фінансової допомоги.

Ліквідатор - арбітражний керуючий Карасюк Олександр Володимирович з об`єктивних причин не може самостійно отримати необхідну для виконання своїх повноважень інформацію.

На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 2, 12, 44, 61 КУзПБ, ст.ст. 234-235 ГПК України господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Клопотання ліквідатора ТзОВ «Самсон Захід» Карасюка О. В. №02-01/31-164 від 12.06.2023 про витребування інформації/документів задоволити.

2. Зобов`язати ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_1 , адреса № 1: АДРЕСА_1 та адреса № 2: АДРЕСА_2 ) передати установчі документи, бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю «Самсон Захід» (45000, Волинська обл., м. Ковель, вул. Володимирська, 135, код за ЄДРПОУ 36920426), ліквідатору - арбітражному керуючому Карасюку Олександру Володимировичу (провулок Рильський, буд. 4, поверх 6, м. Київ, 01001), зокрема, але не виключно:

- належним чином засвідчену копію укладеного Товариством з обмеженою відповідальністю «Самсон Захід» /попередня назва «ТОВ «ХЛІБЕКСПОРТ-2010»/ (код за ЄДРПОУ 36920426) договору № 2206-Ф від 22.06.20 р. про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги з ТОВ «АГРОСВІТ-ЖИТОМИР» (код за ЄДРПОУ 38812719);

- належним чином засвідчену копію укладеного Товариством з обмеженою відповідальністю «Самсон Захід» /попередня назва «ТОВ «ХЛІБЕКСПОРТ-2010»/ (код за ЄДРПОУ 36920426) договору № 19-07Д 19.07.19 р. про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги з ОСОБА_6 (РНОКПП НОМЕР_2 );

- належним чином засвідчену копію укладеного Товариством з обмеженою відповідальністю «Самсон Захід» /попередня назва «ТОВ «ХЛІБЕКСПОРТ-2010»/ (код за ЄДРПОУ 36920426) договору № 1103-П від 11.03.20 р. про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги з ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_1 );

- належним чином засвідчену копію укладеного Товариством з обмеженою відповідальністю «Самсон Захід» /попередня назва «ТОВ «ХЛІБЕКСПОРТ-2010»/ (код за ЄДРПОУ 36920426) договору про надання фінансової допомоги № 10-05 Д від 10.05.16 р. з ТОВ «ХЛІБЕКСПОРТ» (код за ЄДРПОУ 34507155);

- належним чином засвідчену копію укладеного Товариством з обмеженою відповідальністю «Самсон Захід» /попередня назва «ТОВ «ХЛІБЕКСПОРТ-2010»/ (код за ЄДРПОУ 36920426) договору про надання поворотної фінансової допомоги № 04/07 від 04.07.17 р. з ТОВ «Апріс» (код за ЄДРПОУ 35476217);

- належним чином засвідчену копію укладеного Товариством з обмеженою відповідальністю «Самсон Захід» /попередня назва «ТОВ «ХЛІБЕКСПОРТ-2010»/ (код за ЄДРПОУ 36920426) договору про надання фінансової допомоги № 09/11 від 09.11.17 р. з ЗАТ «Союз» (код за ЄДРПОУ 31645105);

- належним чином засвідчену копію укладеного Товариством з обмеженою відповідальністю «Самсон Захід» /попередня назва «ТОВ «ХЛІБЕКСПОРТ-2010»/ (код за ЄДРПОУ 36920426) договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 17-05Д від 17.05.18 р. з ТОВ «СОНЦЕГРАЙ» (код за ЄДРПОУ 40156993);

- належним чином засвідчену копію укладеного Товариством з обмеженою відповідальністю «Самсон Захід» /попередня назва «ТОВ «ХЛІБЕКСПОРТ-2010»/ (код за ЄДРПОУ 36920426) договору для надання поворотної фінансової допомоги № 16 від 30.08.19 р. з ТОВ «СІГМА ТРЕЙДІНГ» (код за ЄДРПОУ 39531276);

- належним чином засвідчену копію укладеного Товариством з обмеженою відповідальністю «Самсон Захід» /попередня назва «ТОВ «ХЛІБЕКСПОРТ-2010»/ (код за ЄДРПОУ 36920426) договору про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № ФП-12 від 12.03.20 р. з ТОВ «Коростень-Агроінвест» (код за ЄДРПОУ 39154144);

- належним чином засвідчену копію виписаного Товариству з обмеженою відповідальністю «Самсон Захід» /попередня назва «ТОВ «ХЛІБЕКСПОРТ-2010»/ (код за ЄДРПОУ 36920426) рахунка за ТМК № 1235 від 29 вересня 2020 р. з ТОВ «АМГ ТРЕЙД» (код за ЄДРПОУ 42586786) та докази виконання умов зобов`язання, по якому здійснювалась оплата згідно з рахунку № 1235 від 29 вересня 2020 р.;

- належним чином засвідчену копію виписаного Товариству з обмеженою відповідальністю «Самсон Захід» /попередня назва «ТОВ «ХЛІБЕКСПОРТ-2010»/ (код за ЄДРПОУ 36920426) рахунку-фактури за цукор № СФ-91496 від 17.08.20 р. з ТОВ «ПК «Зоря Поділля» (код за ЄДРПОУ 34009446) та докази виконання умов зобов`язання, по якому здійснювалась оплата згідно з рахунку-фактури № СФ-91496 від 17.08.20 р.;

- належним чином засвідчену копію укладеного Товариством з обмеженою відповідальністю «Самсон Захід» /попередня назва «ТОВ «ХЛІБЕКСПОРТ-2010»/ (код за ЄДРПОУ 36920426) договору про поставку сільгосппродукції № 156-СГ від 15.06.20 р. з ТОВ «МЕНДЕЛЬС ГРУП» (код за ЄДРПОУ 42552081) та докази виконання його умов;

- належним чином засвідчену копію укладеного Товариством з обмеженою відповідальністю «Самсон Захід» /попередня назва «ТОВ «ХЛІБЕКСПОРТ-2010»/ (код за ЄДРПОУ 36920426) договору про поставку сільгосппродукції № 246-СГ від 24.06.20 р. з ПП «С І С ГРУП» (код за ЄДРПОУ 36850836) та докази виконання його умов;

- належним чином засвідчену копію укладеного Товариством з обмеженою відповідальністю «Самсон Захід» /попередня назва «ТОВ «ХЛІБЕКСПОРТ-2010»/ (код за ЄДРПОУ 36920426) договору за поставку сільгосппродукції № 236-СГ від 23.06.20 р. з ТОВ «СТАРІНГ» (код за ЄДРПОУ 40999256) та докази виконання його умов;

- належним чином засвідчену копію виписаного Товариству з обмеженою відповідальністю «Самсон Захід» /попередня назва «ТОВ «ХЛІБЕКСПОРТ-2010»/ (код за ЄДРПОУ 36920426) рахунка за метал № 68 від 15.10.20 р. з ТОВ «ХІЛПРОМ» (код за ЄДРПОУ 43595964) та докази виконання умов зобов`язання, по якому здійснювалась оплата згідно з рахунку № 68 від 15.10.20 р.;

- належним чином засвідчену копію укладеного Товариством з обмеженою відповідальністю «Самсон Захід» /попередня назва «ТОВ «ХЛІБЕКСПОРТ-2010»/ (код за ЄДРПОУ 36920426) договору поставки пшениці № 18/05 від 18.05.20 р. з ФГ «Хлібороб-1980» (код за ЄДРПОУ 30352412) та докази виконання його умов.

3 Зобов`язати ОСОБА_4 (РНОКПП: НОМЕР_3 , адреса: АДРЕСА_3 ) передати установчі документи, бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю «Самсон Захід» (45000, Волинська обл., м. Ковель, вул. Володимирська, 135, код за ЄДРПОУ 36920426), ліквідатору - арбітражному керуючому Карасюку Олександру Володимировичу (провулок Рильський, буд. 4, поверх 6, м. Київ, 01001), зокрема, але не виключно: