Ухвала

від 15.06.2023 по справі 916/199/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про затвердження мирової угоди та закриття провадження

"15" червня 2023 р. Справа № 916/199/23

За заявою кредитора: приватного підприємства „Оріон-Юг

до боржника: товариства з обмеженою відповідальністю „Інкор-Групп (65026, м. Одеса, Приморський бульвар, 7; код ЄДРПОУ 35405036)

про визнання банкрутом

Суддя Лепеха Г.А.

Представники:

від ПП „Оріон-Юг - Ковальчук Р.М.

розпорядник майна арбітражний керуючий Шаргородський Д. В.

Суть спору: про визнання банкрутом

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 23.02.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ „Інкор-Групп, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Шаргородського Д. В.

Ухвалою попереднього засідання від 30.03.2023 визнано вимоги кредитора до боржника.

24.05.2023р. до Господарського суду Одеської області надійшла спільна заява (вх. №2-725/23) приватного підприємства „Оріон-Юг та товариства з обмеженою відповідальністю „Інкор-Групп про затвердження мирової угоди у справі №916/199/23.

15.06.2023р. розпорядником майна надано до суду відзив на заяву про затвердження мирової угоди відповідно до якого він підтримує дану заяву.

Ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Суд зазначає, що відповідно до ст. 192 Господарського процесуального кодексу України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу. До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії. Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Ознайомившись зі змістом мирової угоди у справі № 916/199/23, суд установив, що вона відповідає вимогам ст. 192 Господарського процесуального кодексу України.

За змістом п.11 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у разі укладення мирової угоди між боржником та кредиторами відповідно до статті 192 Господарського процесуального кодексу України.

У зв`язку із затвердженням мирової угоди між сторонами, провадження у справі № 916/199/23 підлягає закриттю.

Керуючись ст.ст.2, 9, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.3, 12, 192, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Спільну (вх. №2-725/23) приватного підприємства „Оріон-Юг та товариства з обмеженою відповідальністю „Інкор-Групп про затвердження мирової угоди у справі №916/199/23 - задовольнити.

2. Затвердити Мирову угоду приватного підприємства „Оріон-Юг та товариства з обмеженою відповідальністю „Інкор-Групп від 23.05.2023 по справі №916/199/23, в наступній редакції:

Мирова угода

(справа №916/199/23)

М. Одеса« 23» травня 2023 року

Приватне підприємство „Оріон-Юг, код ЄДРПОУ: 42653071, адреса місця реєстрації: 65014, м. Одеса, вул. Буніна, буд. 1, в особі директора Бадюл Віктора Михайловича, діючого на підставі Статуту, та

Товариство з обмеженою відповідальністю «Інкор-Групп», код ЄДРПОУ: 35405036, адреса місця реєстрації: 65026, м. Одеса, Приморський бульвар. 7, в особі директора Агєєва Нікіти Андрійовича, діючи а підставі Статуту, надалі іменовані «Сторони», прийшли до висновку про можливість закінчення розгляду даного спору шляхом взаємних поступок і укладенням між Сторонами Мирової угоди домовились про наступне:

1.В проваджені господарського суду Одеської області знаходиться справа №916/199/23 за заявою Приватного підприємства «Оріон-Юг» (65014, м. Одеса, вул. Буніна, буд. 1; код ЄДРПОУ 42653071) про визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «Інкор-Групп» (65026, м. Одеса, Приморський бульвар, 7; код ЄДРПОУ 35405036) за Договором №ФП-1502 про надання тимчасової фінансової допомоги на поворотній основі від 15 лютого 2021 року.

2.На момент укладання цієї Мирової угоди сума, належна до сплати Боржника на користь Кредитора, становить 647 764 (шістсот сорок сім тисяч сімсот шістдесят чотири) гривні 27 коп., що утворилася внаслідок не належного виконання умов договору №ФП-1502 15 лютого 2021 року.

3.Відповідач зобов`язується сплатити у повному обсязі суму боргу п.2 цієї Мирової угоди, шляхом сплати зобов`язання частинами відповідно до графіку погашення заборгованості (надалі - Графік), зазначеного у цьому пункті. Грошові кошти по платежах поточного місяця згідно з Графіком повинні надходити від Боржника на рахунок Стягувана у сумі, визначеній цим Графіком, не пізніше останнього числа місяця, в якому платіж підлягає виконанню, а саме:

ГРАФІК

погашення заборгованості

Місяць/рік погашенняСума, яка підлягає сплаті /грн.Строк, до якого повинен бути здійснений платіжВересень 2023 року18000,0030.09.2023р.Жовтень 2023 року18000,0031.10.2023р.Листопад 2023 року18000,0030.11.2023р.Грудень 2024 року18000,0031.12.2023р.Січень 2024 року18000,0031.01.2024р.Лютий 2024 року18000,0029.02.2024р.Березень 2024 року18000,0031.03.2024р.Квітень 2024 року18000,0031.04.2024р.Травень 2024 року18000,0031.05.2024р.Червень 2024 року18000,0031.06.2024р.Липень 2024 року18000,0031.07.2024р.Серпень 2024 року18000,0031.08.2024р.Вересень 2024 року18000,0030.09.2024р.Жовтень 2024 року18000,0031.10.2024р.Листопад 2024 року18000,0030.11.2024р.Грудень 2024 року18000,0031.12.2024р.Січень 2025 року18000,0031.01.2025р.Лютий 2025 року18000,0029.02.2025р.Березень 2025 року18000,0031.03.2025р.Квітень 2025 року18000,0031.04.2025р.Травень 2025 року18000,0031.05.2025р.Червень 2025 року18000,0031.06.2025р.Липень 2025 року18000,0031.07.2025р.Серпень 2025року18000,0031.08.2025р.Вересень 2025 року18000,0030.09.2025р.Жовтень 2025 року18000,0031.10.2025р.Листопад 2025 року18000,0030.11.2025р.Грудень 2025 року18000,0031.12.2025р.Січень 2026 року18000,0031.01.2026р.Лютий 2026 року18000,0029.02.2026р.Березень 2026 року18000,0031.03.2026р.Квітень 20026 року18000,0031.04.2026р.Травень 2026 року18000,0031.05.2026р.Червень 2026 року18000,0030.06.2026р.Липень 2026 року18000,0031.07.2026р.Серпень 2026 року17674,2731.07.2026р.Всього:647764,27

4. Зобов`язання Боржника по сплаті чергового платежу вважаються виконаними за умови надходження на рахунок Кредитора грошових коштів в термін та сумі, встановлених у п. п.2, З цієї Мирової угоди на відповідний місяць.

5. Перерахування коштів Боржник здійснює на рахунок, вказаний у п. 17 цієї Мирової угоди. У разі зміни будь-яких реквізитів Сторін Угоди, відповідна Сторона зобов`язана повідомити іншу протягом трьох календарних днів про зміни, що відбулися. У випадку зміни платіжних реквізитів Кредитора Боржник повинен виконувати свої зобов`язання, визначені п. З цієї Мирової угоди, за новими реквізитами з моменту отримання повідомлення Позивача.

6.При перерахуванні грошових коштів Стягувану у порядку, визначеному п.п. 2, З даної Мирової угоди, Боржник зобов`язується у графі «призначення платежу» зазначати: «за Договором №ФП-1502 15 лютого 2021 року на виконання мирової угоди у справі №916/199/23».

7.За письмовою згодою Стягувана Боржник має право погашати заборгованість також іншими способами, не забороненими чинним законодавством України.

8. За відсутності заборгованості (прострочення сплати) по платежах поточного місяця та попередніх місяців відповідно до п. З цієї Мирової угоди, Боржник має право дострокового погашення заборгованості, строк погашення якої не настав.

У випадку, якщо у Відповідача існує прострочення оплати щомісячних платежів за попередні місяці, Стягувач зараховує кошти, що надійшли від Боржника, як погашення заборгованості за простроченими платежами попередніх місяців незалежно від зазначеного в платіжному дорученні призначення платежу.

9. Після повного виконання Сторонами зобов`язань за цією Мировою угодою Сторони складають двосторонній Акт звірки розрахунків, в якому відображають повне виконання умов цієї Мирової угоди та відсутність заборгованості Боржника перед Кредитором. З цього моменту ця Мирова угода вважається виконаною належним чином.

10. Ця мирова угода набирає чинності з моменту її затвердження господарським судом Одеської області та її підписання Сторонами і діє до повного виконання ними своїх обов`язків за цією Мировою угодою.

11. Відповідач зобов`язується відшкодувати Позивачу збитки, завдані невиконанням або неналежним виконанням зобов`язань щодо погашення заборгованості відповідно до порядку, встановленого п. З цієї Мирової угоди.

12.Ухвала про затвердження мирової угоди підлягає пред`явленню до органу державної виконавчої служби або до приватних виконавців протягом дії мирової угоди та з врахуванням трирічного строку пред`явлення виконавчих документів до виконання, встановленого Закону України «Про виконавче провадження», а саме до 31.05.2026 року включно.

13. Ця мирова угода набирає чинності з моменту її підписання Сторонами та затвердження господарським судом і діє до повного виконання ними своїх обов`язків за цією Мировою угодою.

14. Дана Мирова угода укладена в трьох примірниках, що мають однакову юридичну силу, по одному для кожної з Сторін, та один примірник для господарського суду Одеської області.

15. РЕКВІЗИТИ СТОРІН

Позивач:

Приватне підприємство «ОріонЮг»

65014, м. Одеса, вул. Буніна, буд.1;

код ЄДРПОУ 42653071

р/р НОМЕР_1

в АБ «Південний»

МФО 328209

Директор /Бадюл В.М./

Відповідач:

Товариство з обмеженою

відповідальністю «Інкор-Групп»

65026, м. Одеса, Приморський бульвар, 7;

код ЄДРПОУ 35405036

р/р НОМЕР_2

в АБ «Південний»

МФО 328209

Директор /Агєєв Н.А./

3. Припинити процедуру розпорядження майном товариства з обмеженою відповідальністю „Інкор-Групп (65026, м. Одеса, Приморський бульвар, 7; код ЄДРПОУ 35405036).

4.Припинити дію мораторію, введеного ухвалою Господарського суду Одеської області від 23.02.2023р. у справі №916/199/23.

5. Припинити повноваження розпорядника майна товариства з обмеженою відповідальністю „Інкор-Групп арбітражного керуючого Шаргородського Дмитра Вячеславовича (свідоцтво № 1913 від 03.05.2019).

6. Закрити провадження у справі № 916/199/23.

Повний текст ухвали складено та підписано 15.06.2023.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена у відповідності до ст.ст. 254, 255 ГПК України

Копію ухвали надіслати: відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців управління державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (65009, м. Одеса, вул. Черняховського, 6).

Суддя Г.А. Лепеха