Рішення

від 14.06.2023 по справі 910/14894/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

14.06.2023Справа № 910/14894/22

Господарський суд міста Києва у складі судді Нечая О.В., за участю секретаря судового засідання Будніка П.О., розглянувши у загальному позовному провадженні матеріали справи № 910/14894/22

за позовом Державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт" (Україна, 07400, Київська обл., м. Бровари, вул. Гагаріна, буд. 16; ідентифікаційний код: 37199618)

до 1) Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" (Україна, 01133, м. Київ, вул. Щорса, буд. 36-Б; ідентифікаційний код: 34047020)

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Геліос" (Україна, 04052, м. Київ, вул. Нижній Вал, буд. 7-9; ідентифікаційний код: 42322556)

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фьост Файненшіал Нетворк Юкрейн" (Україна, 01001, м. Київ, пров. Музейний, буд. 8, оф. 1; ідентифікаційний код: 40547200)

за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-1: Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (Україна, 04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, буд. 17; ідентифікаційний код: 21708016)

про визнання недійсними відкритих торгів та договору

Представники учасників справи:

від позивача: Власюк Д.В., ордер серії АІ № 1072471 від 03.12.2020;

від відповідача-1: не з`явився;

від відповідача-2: Колосюк В.А., довіреність від 20.12.2022;

від відповідача-3: не з`явився;

від третьої особи: Кузьмік Д.В., довіреність № 60-12814/22 від 22.12.2022.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Державне підприємство спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт" (далі - позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" (далі - відповідач-1), Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Геліос" (далі - відповідач-2) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фьост Файненшіал Нетворк Юкрейн" (далі - відповідач-3), в якій просить суд:

- визнати недійсними відкриті торги (аукціон) та їх результати, що відбулись 14.08.2019 за лотом UKR-2019-03 від 14.08.2019, організатор торгів - ТОВ "Фьост Файненшіал Нетворк Юкрейн", результати якого оформлені протоколом електронних торгів № UKR-2019-03 від 14.08.2019;

- визнати недійсним Договір № 1962/К купівлі-продажу прав вимоги та майнових прав від 14.08.2019, укладений між ПАТ "Дельта Банк" та ТОВ "Фінансова компанія "Геліос" за результатами відкритих торгів (аукціону), що відбулись 14.08.2019 за лотом UKR-2019-03 від 14.08.2019, організатор торгів - ТОВ "Фьост Файненшіал Нетворк Юкрейн", оформлені протоколом електронних торгів № UKR-2019-03 від 14.08.2019.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що відкриті торги (аукціон) проведено з порушенням Положення щодо організації продажу активів (майна) банків, що ліквідуються, затвердженого рішенням Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 24.03.2016 № 388, оскільки до пулу активів банку було внесено майнові права - право вимоги до позивача за Договором кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2023 - яке на момент відчуження було відсутнє у банку, що відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України є підставою для визнання їх недійсними, а також для визнання недійсним договору, укладеного за наслідком проведення цих торгів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.01.2023 вказану позовну заяву залишено без руху та встановлено позивачу строк для усунення її недоліків - протягом 10 днів з дня вручення даної ухвали.

07.01.2023 (у встановлений судом строк) позивачем сформовано в системі "Електронний суд" заяву про усунення недоліків позовної заяви з додатками, яка 09.01.2023 зареєстрована в автоматизованій системі "Діловодство спеціалізованого суду" за № 01-37/1138/23.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.02.2023 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/14894/22, постановлено розглядати справу за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 01.03.2023.

21.02.2023 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача-1 надійшла заява про залучення до участі у справі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-1.

24.02.2023 позивачем сформовано в системі "Електронний суд" заяву про зміну предмета позову, відповідно до якої позивачем додано до раніше заявлених позовних вимог вимогу про визнання недійсним Договору про надання фінансових послуг факторингу № 1-2023/Ф від 16.02.2023, укладеного між ТОВ "Фінансова компанія "Геліос" та ТОВ "Імперіал-фінанс".

27.02.2023 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача-1 надійшов відзив на позовну заяву, у якому він заперечує проти задоволення позовних вимог, посилаючись на те, що оспорюваний договір вже був предметом судового розгляду в межах справи № 910/745/20 і судом встановлено відсутність порушення оскаржуваним правочином суб`єктивного права, на захист якого спрямований позов. За доводами відповідача-1 повторне звернення до суду з аналогічним позовом із штучним об`єднанням позовних вимог є зловживанням позивачем процесуальними правами.

01.03.2023 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача-2 надійшов відзив на позовну заяву, разом із клопотанням про поновлення строку на його подання, відповідно до якого він заперечує проти задоволення позовних вимог. Відповідач-2 просить закрити провадження щодо позовної вимоги про визнання недійсним Договору № 1962/К купівлі-продажу прав вимоги та майнових прав від 14.08.2019 на підставі п. 3 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України. Також відповідачем-2 зроблено заяву про застосування наслідків спливу строку позовної давності.

У підготовче засідання 01.03.2023 з`явився представник відповідача-2, представники позивача та відповідачів-1,-3 не з`явились, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання сторони були повідомлені належним чином, явка представників сторін обов`язковою судом не визнавалась.

У підготовчому засіданні 01.03.2023 судом було прийнято до розгляду відзив відповідача-1 на позовну заяву.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.03.2023 задоволено заяву Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" про залучення до участі у справі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-1, залучено Фонд гарантування вкладів фізичних осіб до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-1, оголошено перерву в підготовчому засіданні до 29.03.2023, а також залишено без розгляду заяву позивача про зміну предмета позову.

23.03.2023 позивачем сформовано в системі "Електронний суд" відповідь на відзиви відповідачів-1,-2, відповідно до якої позивач вважає хибними доводи відповідачів, що викладені у поданих ними відзивах та підтримує заявлені позовні вимоги. Із посиланням на правові висновки Великої Палати Верховного Суду, що викладені у постанові від 15.09.2022 у справі № 910/12525/20, позивач доводить належність обраного ним способу захисту та його ефективність, з огляду на те, що у правовідносинах сторін триває невизначеність, а позов спрямований на усунення правової невизначеності. Також позивач заперечує проти застосування наслідків спливу строку позовної давності, з огляду на їх продовження на строк дії карантину.

24.03.2023 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від третьої особи надійшла заява про продовження строку для подання письмових пояснень щодо позову.

28.03.2023 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача-2 надійшло клопотання про залишення без розгляду позовної заяви.

29.03.2023 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від третьої особи надійшли письмові пояснення щодо позову, відповідно до яких третя особа вважає обраний позивачем спосіб судового захисту неефективним, а позовні вимоги - необґрунтованими та безпідставними.

Підготовче засідання, призначене на 29.03.2023, не відбулося, у зв`язку з перебуванням судді Нечая О.В. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.04.2023, в порядку статей 120, 121 Господарського процесуального кодексу України, учасників справи було повідомлено про те, що підготовче засідання у справі № 910/14894/22 призначено на 26.04.2023.

У підготовче засідання 26.04.2023 з`явились представники позивача, відповідача-2 та третьої особи, представники відповідачів-1,-3 не з`явились, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання відповідачі-1,-3 були повідомлені належним чином, явка представників учасників справи обов`язковою судом не визнавалась.

У підготовчому засіданні 26.04.2023 судом було прийнято до розгляду відзив на позовну заяву відповідача-2, відповідь позивача на відзиви відповідачів-1,-2 та письмові пояснення щодо позову третьої особи, а також відмовлено у задоволенні клопотання відповідача-2 про залишення без розгляду позовної заяви, продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів, оголошено перерву до 17.05.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.04.2023, в порядку статей 120, 121 Господарського процесуального кодексу України, відповідачів-1,-3 було повідомлено про те, що підготовче засідання у справі № 910/14894/22 призначено на 17.05.2023.

03.05.2023 позивачем сформовано в системі "Електронний суд" відповідь на письмові пояснення третьої особи щодо позову.

08.05.2023 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від третьої особи надійшла заява про залишення без розгляду відповіді позивача на письмові пояснення.

У підготовче засідання 17.05.2023 з`явились представники позивача, відповідачів -1,-2 та третьої особи, представник відповідача-3 не з`явився, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання відповідач-3 був повідомлений належним чином, явка представників учасників справи обов`язковою судом не визнавалась.

У підготовчому засіданні 17.05.2023 судом було долучено до матеріалів справи відповідь позивача на письмові пояснення третьої особи щодо позову.

У підготовчому засіданні 17.05.2023 присутніми представниками учасників справи надано усні пояснення щодо можливості закриття підготовчого провадження та призначення справи до розгляду по суті.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.05.2023 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 14.06.2023.

06.06.2023 позивачем сформовано в системі "Електронний суд" додаткові пояснення, відповідно до яких він просить долучити до матеріалів справи копію постанови Північного апеляційного господарського суду від 24.05.2023 у справі № 911/1796/20 та врахувати викладені у ній обставини при розгляді цієї справи.

У судове засідання 14.06.2023 з`явились представники позивача, відповідача-2 та третьої особи, представники відповідачів -1,-3 не з`явились, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання відповідачі -1,-3 були повідомлені належним чином, явка представників учасників справи обов`язковою судом не визнавалась.

Представник позивача надав суду усні пояснення по суті спору, позовні вимоги підтримав.

Представник відповідача-2 надав суду усні пояснення по суті спору, проти позову заперечував.

Представник третьої особи надав суду усні пояснення по суті спору, проти позову заперечував.

У судовому засіданні 14.06.2023 судом було проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши пояснення представників учасників справи, суд

ВСТАНОВИВ:

27.12.2013 між Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк", як кредитором, та Державним підприємством спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт", як позичальником, було укладено Договір кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1, відповідно до п.п. 1.1, 1.1.1 якого кредитор зобов`язується надавати позичальнику грошові кошти у тимчасове користування на умовах забезпеченості, повернення, строковості, платності та цільового характеру використання. Надання кредиту буде здійснюватись окремими частинами, на умовах, визначених цим Договором, в межах відновлювальної кредитної лінії з максимальним лімітом заборгованості 130 000 000,00 грн зі сплатою плати за користування кредитом у розмірі 24% річних в порядку, визначеному цим договором та кінцевим терміном погашення боргу за кредитом не пізніше 25.12.2014 включно.

На виконання умов вказаного Договору АТ "Дельта Банк" надало ДП "Укрспирт" кредитні кошти в сумі 54 156 500,00 грн.

У серпні 2014 року АТ "Дельта Банк" звернулось до Господарського суду Київської області з позовом до ДП "Укрспирт" про стягнення заборгованості за Договором кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013.

Рішенням Господарського суду Київської області від 30.09.2014 у справі № 911/3411/14 вказаний позов було задоволено частково, стягнуто з ДП "Укрспирт" на користь ПАТ "Дельта Банк" 54 156 500,00 грн заборгованості за кредитом, 2 198 902,26 грн заборгованості за процентами, 32 652,19 грн пені, 390 000,00 грн штрафу, а також 73 080,00 грн судового збору. У задоволенні решти позовних вимог відмовлено.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 19.11.2014 рішення Господарського суду Київської області від 30.09.2014 у справі № 911/3411/14 змінено в частині стягнення суми штрафу, викладено його резолютивну частину в наступній редакції: "Позов Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" задовольнити частково. Стягнути з ДП "Укрспирт" на користь ПАТ "Дельта Банк" 54 156 500,00 грн заборгованості за кредитом, 2 198 902,26 грн заборгованості за процентами, 32 652,19 грн пені, 162 469,50 грн штрафу та 73 080,00 грн судового збору за подання позовної заяви. В іншій частині позову відмовити."

Вищезазначеними судовими рішеннями встановлені, зокрема, наступні обставини:

- відповідно до меморіального ордеру № 92878250 від 27.12.2013 АТ "Дельта Банк" було надано ДП "Укрспирт" кредитні кошти в сумі 54156500,00 грн;

- Договір кредитної лінії № ВЛК-2007072/1 від 27.12.2013 не визнаний судом недійсним, а отже є чинним та підлягає виконанню ДП "Укрспирт";

- АТ "Дельта Банк" звертався до ДП "Укрспирт" з листом № 2/39-17/5589 від 05.05.2014, вимогою № 2/39-17/5906 від 13.05.2014, претензією № 18.2-456 від 23.07.2014, в яких просив погасити існуючу заборгованість, а також повернути у повному обсязі суму кредиту та сплатити нараховані штрафні санкції;

- у зв`язку із неналежним виконанням зобов`язань за договором у ДП "Укрспирт" утворилась заборгованість за кредитом перед АТ "Дельта Банк" у сумі 54156500,00 грн та 2198902,26 грн заборгованості за процентами.

Наведені судові рішення вступили в законну силу. На їх примусове виконання 25.11.2014 був виданий відповідний наказ.

12.09.2014 між АТ "Дельта Банк", як первісним кредитором, та ТОВ "Компанія з управління активами - адміністратор пенсійних фондів "Дельта-Капітал", як новим кредитором, було укладено Договір відступлення права вимоги, відповідно до п. 1.1 якого первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає на себе право вимоги належного виконання зобов`язань ДП "Укрспирт" за Договором кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013 (основний договір), а саме право вимоги щодо: повернення заборгованості за кредитом в розмірі 54156500 грн.; повернення заборгованості за процентами в розмірі 3973454,99 грн. Всього загальна сума вимог, які виникли і нараховані за основним договором на день укладання правочину, складає 58129954,99 грн.

За умовами п. 1.3 Договору про відступлення права вимоги від 12.09.2014, з моменту набрання чинності цим договором новий кредитор повністю замінює первісного кредитора в основному договорі та отримує всі права, що виникають з договорів, укладених в забезпечення виконання боржником своїх зобов`язань за основним договором.

У період з 12 по 18 грудня 2014 року ДП "Укрспирт" сплатило на користь АТ "Дельта Банк" грошові кошти в загальній сумі 4 388 248 грн в якості сплати боргу за кредитом згідно Договору кредитної лінії.

22.12.2014 між АТ "Дельта Банк" та ТОВ "Компанія з управління активами "Скай Кепітал Менеджмент", попереднє найменування якого ТОВ "Компанія з управління активами - адміністратор пенсійних фондів "Дельта-Капітал", було укладено Додаткову угоду № 1 до Договору відступлення права вимоги від 12.09.2014, за змістом якої у зв`язку з частковим виконанням боржником зобов`язань за основним договором в сумі 4 388 248 грн контрагенти погодили, що первісний кредитор передає, а новий кредитор бере на себе право вимоги належного виконання зобов`язань ДП "Укрспирт" за Договором кредитної лінії №ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013 (основний договір), а саме право вимоги щодо: повернення заборгованості за кредитом в розмірі 51 967 154,26 грн; повернення заборгованості за процентами в розмірі 1 774 552,73 грн; повернення (сплата заборгованості за процентами та/або процентів, що не нараховані та підлягають нарахуванню за основним договором). Всього загальна сума вимог, які виникли і нараховані за основним договором на день укладання правочину, складає 53 741 706,99 грн.

12.02.2015 між ТОВ "Скай кепітал менеджмент", як первісним кредитором, та ТОВ "Правнича консалтингова група", як новим кредитором, було укладено Договір про відступлення права вимоги № 8/2-VP, відповідно до умов якого первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає право вимоги належного виконання ДП "Укрспирт" зобов`язань за кредитним договором, в тому числі права вимоги щодо: повернення заборгованості за кредитом у розмірі 51 967 154,26 грн, повернення (сплата) заборгованості за нарахованими процентами в розмірі 1 774 552,73 грн та повернення (сплата) заборгованості за процентами та/або процентів, що не нараховані та підлягають нарахуванню за кредитним договором. Всього загальна сума вимог, які нараховані та/або пред`явлені за Договором кредитної лінії №ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013 станом на 12.02.2015 складає 53 741 706,99 грн.

Відповідно до пункту 2.3 Договору відступлення права вимоги № 8/2-VP від 12.02.2015 з моменту підписання уповноваженими представниками сторін цього Договору до ТОВ "Правнича консалтингова група" переходять всі права вимоги за кредитним договором та договорами, укладеними в забезпечення виконання ДП "Укрспирт" своїх зобов`язань за Договором кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013 у повному обсязі і на умовах, визначених Договором кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013, включаючи право вимоги по поверненню отриманого кредиту, сплати процентів за його користування, комісій, штрафів та пені, які вже нараховані Товариством з обмеженою відповідальністю "Скай кепітал менеджмент" на дату укладення цього Договору і розмір яких зазначено у пункті 1.1 цього Договору, а також права вимоги, які ще не нараховані (не висунуті) або які виникнуть за Договором кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 17.03.2015 у справі № 911/3411/14 було замінено позивача (стягувача) у справі № 911/3411/14 - Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" на його процесуального правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Правнича консалтингова група".

Постановою Відділу примусового виконання рішень ДВС України 23.03.2015 було відкрито виконавче провадження № 46994154 з примусового виконання наказу Господарського суду Київської області від 25.11.2014 у справі № 911/3411/14.

Під час примусового виконання вказаного рішення суду з рахунків ДП "Укрспирт" у період з 23.03.2015 по 22.06.2015 було списано грошові кошти на загальну суму 57328110,37 грн, з яких 52 235 355,95 грн перераховано ТОВ "Правнича консалтингова група" та утримано 5 223 535,59 грн виконавчого збору.

Постановою Відділу примусового виконання рішень ДВС України від 22.06.2015 виконавче провадження № 46994154 було закінчено у зв`язку із фактичним виконанням рішення суду на підставі п. 8 ч. 1 ст. 49 Закону України "Про виконавче провадження".

28.04.2015 між ТОВ "Правнича консалтингова група", як клієнтом, та ТОВ "Фінансова компанія "Аккорд", як фактором, було укладено Договір факторингу № 1/28-04, за умовами якого клієнт передав (відступив), а фактор прийняв і зобов`язався оплатити клієнту за визначеною цим договором ціною права вимоги за грошовими зобов`язаннями щодо сплати процентів, неустойок та інших платежів, які пов`язані з порушенням порядку сплати процентів, що виникли у Товариства з обмеженою відповідальністю "Правнича консалтингова група" на підставі Договору кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013.

Згідно з пунктом 1.2 Договору факторингу № 1/28-04 від 28.04.2015 внаслідок передачі (відступлення) права вимоги за цим Договором фактор займає місце Товариства з обмеженою відповідальністю "Правнича консалтингова група" (як кредитора) у зобов`язаннях, що виникли з Договору кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013 відносно усіх прав і обов`язків позивача в частині і щодо нарахування та отримання (стягнення) у повному обсязі процентів за кредитним договором як нарахованих, однак не сплачених на дату укладення цього договору, так і тих, які ще не нараховані або виникнуть за кредитним договором у майбутньому, а також усіх видів неустойок та інших платежів, що підлягають виплаті відповідачем за порушення порядку сплати процентів, не виплачених на дату укладення цього договору.

Відповідно до пункту 1.7 Договору факторингу № 1/28-04 від 28.04.2015 права вимоги та інші права, що є предметом відступлення за цим Договором, набуті Товариством з обмеженою відповідальністю "Правнича консалтингова група" у Товариства з обмеженою відповідальністю "Скай кепітал менеджмент" згідно з Договором про відступлення права вимоги № 8/2-VP від 12.02.2015, яке, в свою чергу, набуло такі права у Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" на підставі Договору про відступлення права вимоги від 12.09.2014.

У пункті 1.3 Договору факторингу № 1/28-04 від 28.04.2015 сторони визначили характеристику (зміст) прав вимоги, переданих за цим договором, які виникли чи виникнуть за Договором кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013: повернення (сплата) заборгованості ДП "Укрспирт" за процентами у розмірі 1 774 552,73 грн, нарахованих, але не сплачених на дату 11.09.2014 включно; повернення (сплата) заборгованості ДП "Укрспирт" за процентами та/або процентів, що не нараховані та підлягають нарахуванню; повернення (сплата) заборгованості ДП "Укрспирт" за процентами та/або процентів, які виникнуть у майбутньому; сплати ДП "Укрспирт" усіх видів неустойок та інших платежів, що підлягають сплаті за порушення порядку сплати процентів, не виплачених на дату укладення цього Договору.

За умовами пункту 1.6 Договору факторингу № 1/28-04 від 28.04.2015 сторони визначили інформацію про стан розрахунків та заборгованість ДП "Укрспирт" за Договором кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013 по тілу кредиту та процентам; зазначили, що з 12.09.2015 проценти не нараховувались та до сплати не пред`являлись; заборгованість ДП "Укрспирт" за кредитом (тілом кредиту) на дату укладення цього договору - 51967154,26 грн.

У травні 2015 року ТОВ "Правнича консалтингова група" звернулось до Господарського суду Київської області з позовом до ДП "Укрспирт" про стягнення інфляційних втрат та 3% річних, нарахованих на заборгованість за кредитом.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 26.10.2015 у справі №911/2111/15 позов було задоволено частково, стягнуто 3% річних в сумі 1 305 981,47 грн за період з 28.07.2014 по 07.06.2015, інфляційні втрати в сумі 23 550 198,78 грн та витрати по сплаті судового збору в сумі 72 406,57 грн.

На примусове виконання постанови Київського апеляційного господарського суду від 26.10.2015 у справі № 911/2111/15 був виданий відповідний наказ, який перебував на примусовому виконанні (ВП №49372066). ДП "Укрспирт" примусово, на виконання рішення суду 23.11.2015, було сплачено 24 928 586,82 грн і виконавче провадження 18.12.2015 було закінчено у зв`язку з фактичним виконанням рішення суду.

Постановою Вищого господарського суду України від 03.02.2016 у справі №911/2111/15 касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" задоволено частково, рішення Господарського суду Київської області від 05.08.2015 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 26.10.2015 скасовано, справу передано на новий розгляд до Господарського суду Київської області.

За результатами нового розгляду справи № 911/2111/15 рішенням Господарського суду Київської області від 27.04.2021, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 30.11.2021, в задоволенні позову відмовлено.

У травні 2015 року ТОВ "Фінансова компанія "Аккорд" звернулось до Господарського суду Київської області з позовом до ДП "Укрспирт" про стягнення процентів за кредитом.

Рішенням Господарського суду Київської області від 20.07.2015 у справі №911/2115/15, яке залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 26.10.2015, позов було задоволено повністю, стягнуто з ДП "Укрспирт" на користь ТОВ "Фінансова компанія "Аккорд" 10 490 307,77 грн основного боргу зі сплати процентів за період з 28.07.2014 по 30.04.2015 та 73 080,00 грн судового збору.

На примусове виконання рішення суду в справі № 911/2115/15 був виданий відповідний наказ, який перебував на примусовому виконанні (ВП №49372586). ДП "Укрспирт" примусово, на виконання рішення суду, 23.11.2015 було сплачено 10 563 387,77 грн і виконавче провадження 04.12.2015 було закінчено у зв`язку із фактичним виконанням рішення суду.

Постановою Вищого господарського суду України від 03.02.2016 у справі №911/2115/15 касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" задоволено частково, рішення Господарського суду Київської області від 20.07.2015 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 26.10.2015 скасовано, справу передано на новий розгляд до Господарського суду Київської області.

За результатами нового розгляду справи рішенням Господарського суду Київської області від 09.02.2021 у справі № 911/2115/15 було відмовлено у задоволенні позову ТОВ "Фінансова компанія "Аккорд", з посиланням на те, що АТ "Дельта Банк" з 11.08.2014 (закінчення десятиденного строку після отримання претензії про дострокове повернення кредиту) втратив право нараховувати ДП "Укрспирт" проценти за користування кредитними коштами, відповідно таке право не перейшло до ТОВ "ФК "Аккорд".

У червні 2015 року ТОВ "Фінансова компанія "Аккорд" звернулось до Господарського суду Київської області з позовом до ДП "Укрспирт" про стягнення процентів за кредитом.

Рішенням Господарського суду Київської області від 21.07.2015 у справі №911/2429/15, яке залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 16.12.2015, позов було задоволено повністю, стягнуто з ДП "Укрспирт" на користь ТОВ "Фінансова компанія "Аккорд" 993 800,01 грн заборгованості за сплати процентів за травень 2015 року та 19 876,00 грн судового збору.

На примусове виконання рішення суду у справі № 911/2429/15 був виданий відповідний наказ, який перебував на примусовому виконанні (ВП №49779205). ДП "Укрспирт" примусово, на виконання рішення суду, 14.01.2016 було сплачено 1 013 676,01 грн і виконавче провадження 18.01.2016 було закінчено у зв`язку із фактичним виконанням рішення суду.

Постановою Вищого господарського суду України від 24.02.2016 у справі №911/2429/15 касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" задоволено частково, рішення Господарського суду Київської області від 21.07.2015 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 16.12.2015 скасовано, справу передано на новий розгляд до Господарського суду Київської області.

За результатами нового розгляду справи рішенням Господарського суду Київської області від 13.02.2021 у справі № 911/2429/15 було відмовлено у задоволенні позову ТОВ "Фінансова компанія "Аккорд".

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 11.02.2021 було змінено мотивувальну частину вказаного рішення та зазначено, що сплата коштів ДП "Укрспирт", як боржником, на виконання Договору кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013, на користь ТОВ "Правнича консалтингова група" та ТОВ "ФК "Аккорд", як новим кредиторам, до визнання недійним Договору уступки права вимоги від 12.09.2014 є належним виконанням.

02.03.2015 постановою Правління Національного банку України № 150 було віднесено АТ "Дельта Банк" до категорії неплатоспроможних, а рішенням Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 02.03.2015 № 51 було розпочато процедуру виведення вказаного банку з ринку шляхом запровадження в ньому тимчасової адміністрації.

11.03.2015 Уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації було видано наказ № 67 про перевірку правочинів (договорів) в АТ "Дельта Банк".

На засіданні комісії з перевірки правочинів за кредитними операціями 20.07.2015 було вирішено затвердити результати перевірки, якою виявлено правочини (договори), що є нікчемними згідно зі статтею 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", зокрема, Договір про відступлення права вимоги, укладений 12.09.2014 з ТОВ "КУА АПФ "Дельта-Капітал".

АТ "Дельта Банк" зазначає, що 21.07.2015 Уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на адресу ДП "Укрспирт" було направлено повідомлення про нікчемність правочинів, а 22.02.2015 таке ж повідомлення було направлено на адресу ТОВ "КУА "Скай Кепітал Менеджмент".

У вересні 2015 року АТ "Дельта Банк" звернулось до Господарського суду Київської області з позовом до ДП "Укрспирт" про стягнення 87 132 444,08 грн за Договором кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013, з яких: 51 967 154,26 грн заборгованості за тілом кредиту, 14 841 536,83 грн заборгованості за процентами за користування кредитними коштами (за період з 27.12.2013 по 26.08.2015), 12 014 122,62 грн пені за несвоєчасне повернення кредиту (за період з 13.10.2014 по 26.06.2015), 2 902 285,23 грн пені за несвоєчасну сплату відсотків (за період з 13.05.2014 по 26.08.2015), 4 420 000,00 грн штрафу (за період з 27.12.2013 по 21.07.2015), 793 041,00 грн 3% річних від суми простроченої заборгованості зі сплати кредиту (за період з 13.10.2014 по 26.06.2015) та 194 314,15 грн - 3% річних від суми простроченої заборгованості за відсотками (за період з 13.05.2014 по 26.08.2015).

Рішенням Господарського суду Київської області від 26.01.2016 у справі №911/4055/15, яке залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 19.12.2016, у задоволенні вказаного позову було відмовлено.

Постановою Вищого господарського суду України від 09.03.2017 було частково задоволено касаційну скаргу АТ "Дельта Банк", скасовано вказані судові рішення, справу направлено на новий розгляд до суду першої інстанції, розгляд справи наразі не завершено.

У березні 2016 року Національний банк України звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ "КУА "Скай Кепітал Менеджмент" та АТ "Дельта Банк" про визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги від 12 вересня 2014 року.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 09.08.2018 у справі №910/4123/16, залишеною без змін постановою Верховного Суду від 27.11.2018, задоволено позов Національного банку України до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Скай Кепітал Менеджмент", Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" у повному обсязі, визнано недійсним Договір про відступлення права вимоги, укладений 12.09.2014 між ними.

Підставою визнання договору недійсним стало те, що він є нікчемним в силу приписів пунктів 1, 7 частини 3 статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", що є підставою для визнання його недійсним на підставі статей 203, 215 Цивільного кодексу України в судовому порядку. Також договір укладено з порушенням АТ "Дельта Банк" його господарської компетенції, що є підставою для визнання його недійсним згідно з ч. 1 ст. 207 Господарського кодексу України.

14.08.2019 відбулись електронні торги з продажу пулу активів АТ "Дельта Банк" за лотом №UKR-2019-03, результати якого оформлені протоколом електронних торгів №UKR-2019-03 від 14.08.2019.

Переможцем зазначених торгів стало Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Геліос", за наслідками чого між ним, як покупцем, та Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк", як продавцем, 26.09.2019 було укладено Договір №1962/К купівлі-продажу прав вимоги та майнових прав.

За умовами пункту 1.1 вказаного договору продавець передає у власність покупцеві майнові права, які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому та які включають право вимоги до боржників, майнових поручителів та фінансових поручителів та/або боржників за кредитними договорами та/або іншими договорами, та/або на інших підставах, наведених у Додатку № 1 до цього Договору. Сторони домовились, що права вимоги включають всі права вимоги за кредитними договорами, договорами забезпечення, а також всі похідні вимоги з цих договорів або такі, що випливають з них, в тому числі, але не виключно: вимоги по нарахуванню та стягненню процентів, неустойки, штрафів, індексу інфляції, трьох відсотків річних та/або збитків.

Відповідно до пункту 38 Додатку № 1 до Договору №1962/К купівлі-продажу прав вимоги та майнових прав від 26.09.2019 до загального переліку майнових вимог включено право вимоги до ДП "Укрспирт" за Договором кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013 з додатками, додатковими договорами/угодами, договорами про внесення змін та доповнень до вказаного договору тощо, що є його невід`ємними частинами. Загальна заборгованість ДП "Укрспирт" за Договором кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013 визначена в сумі 122 002 080,32 грн, з яких заборгованість по тілу кредиту - 51967154,26 грн, заборгованість по нарахованим процентам за кредитом - 70034926,06 грн.

У пункті 3.1 Договору № 1962/К купівлі-продажу прав вимоги та майнових прав від 26.09.2019 сторони домовились, що за продаж майнових прав за цим договором покупець сплачує продавцю грошові кошти в сумі 34 568 534,85 грн. Ціна договору сплачена покупцем продавцю у повному обсязі до моменту набуття чинності цим договором на підставі протоколу електронних торгів № UKR-2019-03 від 14.08.2019, складеного за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став покупець.

Після укладення оспорюваного договору ТОВ "ФК "Геліос" звернулось до Господарського суду Київської області із заявою про заміну сторони позивача (стягувача) у справі №911/3411/14, однак ухвалою Господарського суду Київської області від 24.01.2020 у справі №911/3411/14 цю заяву залишено без задоволення.

Постановою Великої Палати Верховного Суду 16.02.2021 у справі № 911/3411/14 ухвалу Господарського суду Київської області від 21.01.2020 змінено, викладено її мотивувальну частину в редакції цієї постанови. В іншій частині ухвалу Господарського суду Київської області залишено без змін.

Вказана постанова мотивована тим, що:

- відповідно до змісту та наслідків процесуального правонаступництва, з моменту винесення Господарським судом Київської області ухвали від 17 березня 2015 року за заявою ТОВ "Правнича консалтингова група" про заміну позивача (стягувача) у цій справі - ПАТ "Дельта Банк" на його процесуального правонаступника - ТОВ "Правнича консалтингова група" ПАТ "Дельта Банк" не є стороною у цій справі та не наділене процесуальними правами та обов`язками, за якими може бути здійснено правонаступництво;

- що стосується вимог ТОВ "ФК "Геліос" про процесуальне правонаступництво за ТОВ "Правнича консалтингова група" (заміну позивача (стягувача) у справі), то ТОВ "ФК "Геліос" не навело доводів, а суди не встановили обставин, які б свідчили про правонаступництво ТОВ "ФК "Геліос" у відповідних матеріальних правовідносинах за ТОВ "Правнича консалтингова група", а відтак товариство не може стати процесуальним правонаступником.

Наведені обставини встановлені судами під час розгляду справи № 910/745/20, тому відповідно до ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України не доказуються при розгляді цієї справи.

Суд також встановив, що у червні 2020 року ТОВ "Фінансова компанія "Геліос" звернулось до Господарського суду Київської області із позовом до ДП "Укрспирт" про стягнення 46 218 046,33 грн інфляційних збитків, 67 335 194,34 грн основної заборгованості по сплаті відсотків за користування кредитом, 7 862 358,83 грн 3% річних від суми основної заборгованості по кредиту, 23 070,24 грн 3% річних від суми основної заборгованості по сплаті відсотків за користування кредитом, 86 127 102,74 грн пені за несвоєчасне виконання зобов`язання з повернення кредиту, 255 740,40 грн пені за несвоєчасне виконання зобов`язання з повернення відсотків за користування кредитом.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем своїх обов`язків щодо своєчасного повернення кредиту та щодо своєчасної сплати відсотків за користування кредитом згідно з Договором кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013, право вимоги за яким ТОВ "Фінансова компанія "Геліос" набуло на підставі Договору № 1962/К купівлі-продажу прав вимоги та майнових прав від 26.09.2019.

Рішенням Господарського суду Київської області від 15.10.2020 у справі № 911/1796/20 позов задоволено частково та стягнуто з ДП "Укрспирт" на користь ТОВ "Фінансова компанія "Геліос" 30 233 130,58 грн інфляційних збитків від суми основної заборгованості по кредиту, 7 862 358,83 грн 3 % річних від суми основної заборгованості по кредиту та 192 856,32 грн судового збору. Відмовлено в задоволенні інших позовних вимог.

В процесі розгляду справи в суді апеляційної інстанції відбулась заміна позивача - ТОВ "Фінансова компанія "Геліос" на його правонаступника - ТОВ "Імперіал-Фінанс", який у відповідності до Договору про надання фінансових послуг факторингу № 1-2023/Ф від 16.02.2023 набув право вимоги до ДП "Укрспирт" за Договором кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.05.2023 у справі №911/1796/20 апеляційну скаргу ДП "Укрспирт" задоволено частково, рішення Господарського суду Київської області від 15.10.2020 в частині стягнення 30 233 130,58 грн інфляційних збитків від суми основної заборгованості по кредиту, 7 862 358,83 грн 3 % річних від суми основної заборгованості по кредиту та судових витрат в сумі 192 826,97 грн скасовано, ухвалено в цій частині нове рішення про відмову в позові. В іншій частині рішення Господарського суду Київської області від 15.10.2020 у справі № 911/1796/20 залишено без змін.

Звертаючись до суду з даним позовом, позивач посилається на те, що відкриті торги (аукціон) проведено з порушенням Положення щодо організації продажу активів (майна) банків, що ліквідуються, затвердженого рішенням Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 24.03.2016 № 388, оскільки до пулу активів банку було внесено майнові права - право вимоги до позивача за Договором кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2023 - яке на момент відчуження було відсутнє у банку, що відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України є підставою для визнання їх недійсними, а також для визнання недійсним Договору № 1962/К купівлі-продажу прав вимоги та майнових прав від 26.09.2019, укладеного за наслідком проведення цих торгів.

Позивач зазначає, що на даний час триває невизначеність у правовідносинах із кредиторами ПАТ "Дельта Банк", ТОВ "Фінансова компанія "Геліос", ТОВ "Імперіал-Фінанс" в питанні сплати ДП "Укрспирт" 51 967 154,26 грн заборгованості по тілу кредиту за Договором кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013, оскільки за результатами спірних відкритих торгів від 14.09.2019 за лотом № UKR-2019-03 ТОВ "Фінансова компанія "Геліос" придбало право вимоги, в тому числі за тілом кредиту в розмірі 51 967 154,26 грн. З огляду на досвід ДП "Укрспирт" із стягнення заборгованості за Договором кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013 за рішеннями судів у справах №911/2429/15, №911/2115/15, №911/2111/15, які в подальшому були скасовані, ефективним та бажаним способом захистом прав та інтересів позивача є визнання недійсним відповідних торгів та Договору № 1962/К купівлі-продажу прав вимоги та майнових прав від 26.09.2019.

Заперечуючи проти задоволення позовних вимог, відповідачі -1,-2 вказують на неефективність обраного позивачем способу захисту, що є самостійною підставою для відмови в задоволенні позову, а також на те, що оспорюваний договір вже був предметом судового розгляду в межах справи № 910/745/20, де позивачу було відмовлено в задоволенні позову.

Додатково відповідач-2 зазначає, що у зв`язку з визнанням недійсним Договору про відступлення права вимоги від 12.09.2014 він не несе правових наслідків як для сторін правочину, так і для будь-яких інших осіб, в тому числі для ТОВ "Правнича консалтингова група", ТОВ "ФК "Аккорд", тому право вимоги за кредитним договором до них не перейшло і не могло перейти, отже вони є неналежними кредиторами за кредитним договором і належне погашення за договором не могло відбутись на їх користь. Крім цього, позивач достеменно знав про факт нікчемності Договору про відступлення права вимоги від 12.09.2014 і, сплачуючи кошти на користь цих осіб, усвідомлював, що вони є неналежними кредиторами, тому сплата коштів (на виконання рішень у справах №911/2111/15, №911/2115/15, №911/2429/15, №911/3411/14) не свідчить про припинення правовідносин за Кредитним договором.

Третя особа також посилається на встановлену в судовому порядку недійсність Договору про відступлення права вимоги від 12.09.2014, тому вважає, що право вимоги до позивача у АТ "Дельта Банк" було наявне і він правомірно розпорядився своїми майновими правами, провівши торги та уклавши оспорюваний договір.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про наступне.

Відповідно до частини першої статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається із двох елементів: предмета і підстави позову.

Предметом позову є певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, а підставою позову - факти, які обґрунтовують вимогу про захист права чи законного інтересу. При цьому особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. У свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах, і у разі встановлення порушеного права з`ясувати, чи буде воно відновлено у заявлений спосіб.

Частинами першою, другою статті 4 Господарського процесуального кодексу України визначено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Згідно зі статтею 45 Господарського процесуального кодексу України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу. Позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.

Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб`єкта.

Під захистом легітимного інтересу розуміється відновлення можливості досягнення прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом.

Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Під ефективним способом необхідно розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.

Гарантоване статтею 55 Конституції України й конкретизоване у законах України право на судовий захист передбачає можливість звернення до суду за захистом порушеного права, але вимагає, щоб твердження позивача про порушення було обґрунтованим. Таке порушення прав має бути реальним, стосуватися індивідуально виражених прав або інтересів особи, яка стверджує про їх порушення.

Отже, захисту підлягає наявне законне порушене право (інтерес) особи, яка є суб`єктом (носієм) порушених прав чи інтересів та звернулася за таким захистом до суду. Тому для того, щоб особі було надано судовий захист, суд встановлює, чи особа дійсно має порушене право (інтерес) і чи це право (інтерес) порушено відповідачем.

Положення частини другої статті 16 Цивільного кодексу України та статті 20 Господарського кодексу України передбачають такий спосіб захисту порушеного права, як визнання недійсним правочину (господарської угоди).

Цивільний кодекс України визначає правочин як дію особи, спрямовану на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; шляхом укладання правочинів суб`єкти цивільних відносин реалізують свої правомочності, суб`єктивні цивільні права за допомогою передачі цих прав іншим учасникам.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ч. 1 ст. 627 Цивільного кодексу України).

Частиною першою статті 628 Цивільного кодексу України визначено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно з ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

У статті 215 Цивільного кодексу України унормовано, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1- 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Згідно із статтею 217 Цивільного кодексу України недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини.

У розумінні наведених положень законодавства оспорювати правочин у суді може одна із сторін правочину або інша заінтересована особа. За відсутності визначення поняття "заінтересована особа" такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі.

Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину.

Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Самі по собі дії осіб, зокрема щодо вчинення правочинів, навіть якщо вони здаються іншим особам неправомірними, не можуть бути оспорені в суді, допоки ці особи не доведуть, що такі дії порушують їх права.

Відповідний правовий висновок викладено у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17.

З доводів позивача вбачається, що задоволенням позовних вимог він прагне домогтися правової визначеності у правовідносинах із кредиторами ПАТ "Дельта Банк", ТОВ "Фінансова компанія "Геліос", ТОВ "Імперіал-Фінанс" в питанні сплати ДП "Укрспирт" заборгованості за Договором кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013. Включення до пулу активів банку майнових прав у вигляді права вимоги до ДП "Укрспирт" за Договором кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2023, яке на момент відчуження було відсутнє у банку, ставить позивача у становище правової невизначеності, адже створює ризик повторного стягнення з нього грошових коштів.

Відтак з метою уникнення порушення його законних прав та інтересів, а також зважаючи на недійсність відчуженого майнового права, позивач вважає наявними підстави, відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України, для визнання недійсними електронних торгів (аукціону), а також для визнання недійсним Договору № 1962/К купівлі-продажу прав вимоги та майнових прав від 26.09.2019, укладеного за наслідком проведення цих торгів.

Однак суд не може погодитись з такими доводами позивача, з огляду на наступне.

Правова природа процедури реалізації майна на прилюдних торгах полягає в продажі майна, тобто у вчиненні дій, спрямованих на виникнення в покупця зобов`язання зі сплати коштів за продане майно та передання права власності на майно боржника, на яке звернено стягнення, до покупця - учасника прилюдних торгів. З аналізу частини першої статті 650, частини першої статті 655 та частини четвертої статті 656 Цивільного кодексу України можна зробити висновок, що процедура набуття майна на прилюдних торгах є різновидом договору купівлі-продажу. Такі висновки сформульовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 23.10.2019 у справі № 922/3537/17 (пункти 42 - 44), від 15.06.2021 у справі № 922/2416/17 (пункт 7.4) та від 22.06.2021 у справі № 200/606/18 (пункти 45 - 47).

Отже, торги є правочином. Якщо вони завершуються оформленням договору купівлі-продажу, то оскаржити можна договір, а вимоги про визнання недійсними торгів (аукціону) та протоколу електронного аукціону не є належними та ефективними способами захисту.

Вказаний висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2022 у справі № 910/12525/20, на яку також посилається і позивач.

Суд встановив, що за результатами електронних торгів (аукціону) з продажу пулу активів ПАТ "Дельта Банк" (номер лоту UKR-2019-03), що оформлені протоколом від 14.08.2019 №UKR-2019-03, між ПАТ "Дельта Банк" та ТОВ "Фінансова компанія "Геліос" 26.09.2019 укладено Договір № 1962/К купівлі-продажу прав вимоги та майнових прав, до загального переліку відступлених майнових вимог якого включено також і право вимоги до ДП "Укрспирт" за Договором кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1.

Таким чином, вимога про визнання недійсними відкритих торгів (аукціону) із використанням електронної торгової системи для проведення електронного аукціону, що відбулися 14.08.2019, не є ефективним та належним способом захисту прав позивача у межах спірних правовідносин.

У вирішенні спору про визнання недійсним оспорюваного правочину враховуються загальні приписи статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було на час пред`явлення позову порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний та ефективний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося.

Суд враховує, що питання визнання недійсним з моменту укладення Договору №1962/К купівлі-продажу права вимоги та майнових прав від 26.09.2019, укладеного між ПАТ "Дельта Банк" та ТОВ "Фінансова компанія "Геліос", у частині відступлення права вимоги за Договором кредитної лінії від 27.12.2013 № ВКЛ-2007072/1, укладеним між ПАТ "Дельта Банк" та ДП "Укрспирт", вже було предметом судового розгляду в межах справи №910/745/20.

Верховний Суд у постанові від 29.11.2022 у справі № 910/745/20 звернувся до правового висновку, викладеного Верховним Судом у постанові від 16.10.2020 у справі №910/12787/17, згідно з яким особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено. Реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого позивач не є, він зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і в залежності від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Обґрунтування позивачем порушення його прав у зв`язку з укладенням оспорюваного договору наведено у пункті 44 постанови Верховного Суду від 29.11.2022 у справі №910/745/20 і аналогічне обґрунтування позивачем покладено в основу позову в даній справі.

Судами досліджено умови Договору кредитної лінії від 27.12.2013 № ВКЛ-2007072/1 та не виявлено обмежень у вказаному договорі щодо можливості заміни кредитора у зобов`язанні, що виникає з даного договору. Отже, перехід прав кредитора за Договором кредитної лінії від 27.12.2013 № ВКЛ-2007072/1 від відповідача-1 до відповідача-2 за оспорюваним договором відбувся на умовах цього договору, тобто виключно на умовах, що існували на момент переходу цих прав.

Відтак, з урахуванням правової природи оспорюваного договору (відступлення права вимоги), та, відповідно, змісту статей 512, 514, 518 Цивільного кодексу України, позивач, як боржник, не позбавлений права висувати проти вимог нового кредитора у зобов`язанні заперечення, які він мав (міг мати) проти первісного кредитора, у разі пред`явлення таких вимог.

Щодо захисту законного інтересу позивача, то Велика Палата Верховного Суду у постанові від 15.09.2022 у справі № 910/12525/20 зауважила, що позов про визнання правочину недійсним є способом захисту прав позивача, а не способом захисту інтересу у правовій визначеності, на який вказує позивач. Натомість відповідно до позиції Великої Палати Верховного Суду інтерес позивача у правовій визначеності може захищатися, зокрема, позовом про визнання права або позовом про визнання відсутності права.

Звертаючись до суду з вимогою про визнання договору недійсним, позивач прагне досягти правової визначеності, тобто прагне підтвердження судом припинення прав боржника на повернення кредиту, сплати процентів і інших зобов`язань, передбачених договором і законом. Водночас відповідно до абзацу 2 частини другої статті 20 Господарського кодексу України у цьому разі належним способом захисту є визнання відсутності права відповідача.

Такий спосіб захисту цивільних прав та інтересів, як визнання права, що визначений у пункті 1 частини другої статті 16 Цивільного кодексу України, означає як наявність права, так і його відсутність. Визнання права як у позитивному значенні (визнання існуючого права), так і в негативному значенні (визнання відсутності права і кореспондуючого йому обов`язку) є способом захисту інтересу позивача у правовій визначеності. Така правова позиція відображена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19 (пункт 6.12) та від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц (пункти 54 - 56).

У пункті 57 постанови від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц Велика Палата Верховного Суду виснувала, що для належного захисту інтересу від юридичної невизначеності у певних правовідносинах особа може на підставі пункту 1 частини другої статті 16 Цивільного кодексу України заявити вимогу про визнання відсутності як права вимоги в іншої особи, що вважає себе кредитором, так і свого кореспондуючого обов`язку, зокрема, у таких випадках:

- кредитор у таких правовідносинах без звернення до суду з відповідним позовом може звернути стягнення на майно особи, яку він вважає боржником, інших осіб або інакше одержати виконання поза волею цієї особи - боржника в позасудовому порядку;

- особа не вважає себе боржником у відповідних правовідносинах і не може захистити своє право у межах судового розгляду, зокрема, про стягнення з неї коштів на виконання зобов`язання, оскільки такого судового розгляду кредитор не ініціював (наприклад, кредитор надсилає претензії, виставляє рахунки на оплату тощо особі, яку він вважає боржником).

Застосування боржником способу захисту інтересу, спрямованого на усунення правової невизначеності у відносинах із кредитором, є належним лише в разі, якщо така невизначеність триває, ініційований кредитором спір про захист його прав суд не вирішив і відповідне провадження не було відкрите (пункт 64 постанови Великої Палати Верховного Суду від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц).

Отже, за наявності вказаних обставин позивач не позбавлений права звернутися з вимогою, зокрема, про визнання відсутнім права і саме такий спосіб захисту міг бути належним та ефективним у спірних правовідносинах.

Обрання позивачем неналежного та неефективного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови в позові. Подібний висновок сформульований, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19 (пункт 6.21), від 02.02.2021 у справі № 925/642/19 (пункт 52), від 22.06.2021 у справі № 200/606/18 (пункт 76), від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16-ц (пункт 155) та від 15.09.2022 у справі № 910/12525/20 (пункт 148).

Суд відзначає, що позивач невірно розтлумачив правові висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 15.09.2022 у справі №910/12525/20, на які він посилався, а також не врахував, що в пунктах 154, 155 зазначеної постанови Велика Палата Верховного Суду відступила від висновків Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, викладених у постановах від 02.02.2021 у справах №904/5976/19 та №904/6248/19, від 26.07.2021 у справі №904/43/20, де суди вважали обґрунтованою та доведеною позивачем наявність в нього як заінтересованої особи правових підстав щодо оспорювання правочинів з реалізації майна в контексті захисту своїх порушених прав та охоронюваних законом інтересів, оскільки укладення договору, зміст якого ставить під сумнів припинення забезпечення виконання кредитного договору, ставить його у положення правової невизначеності. В зазначених постановах Верховний Суд вважав належними та ефективними способи захисту інтересу у правовій визначеності, які опосередковуються позовними вимогами про визнання недійсними електронних торгів (аукціону), протоколу електронного аукціону та договору, спрямованого на передання майнових прав (прав вимоги).

Крім того, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного цивільного суду у постанові від 19.02.2020 у справі №639/4836/17 та у постанові від 28.07.2021 у справі №761/33403/17 зазначив, що законодавством не встановлено підстав недійсності договору щодо відступлення права вимоги у разі передачі вимоги за зобов`язанням, із розміром якого сторона не погоджується, або якщо окремі складові такої заборгованості нараховані безпідставно. Обставини, пов`язані з фактичним виконанням, чи невиконанням, чи частковим виконанням зобов`язань за відповідним договором не визначаються нормами матеріального права як підстава для визнання недійсним правочину щодо відступлення права вимоги за такими договорами (договору цесії). Питання про належне чи неналежне виконання сторонами зобов`язань за договором кредиту, право вимоги за яким передавалося за оспорюваним договором, підлягає дослідженню у межах спору про стягнення заборгованості та не впливає на правомірність та дійсність договору про відступлення права вимоги. Сам по собі факт укладення договору відступлення права вимоги не створює для позичальника безумовного обов`язку сплатити борг саме в такому розмірі, який зазначено в оспорюваному договорі під час його виконання. У разі отримання відповідної вимоги від нового кредитора боржник не позбавлений права висловлювати свої заперечення проти такої вимоги на підставі наявних у нього доказів за основним зобов`язанням, що виникло на підставі кредитного договору.

Велика Палата Верховного Суду під час розгляду справи № 910/12525/20 не знайшла підстав для відступлення від наведеного вище висновку Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного цивільного суду.

Щодо викладеної у відзиві заяви відповідача-2 про застосування до вимог позивача наслідків спливу строку позовної давності суд зазначає наступне.

Згідно зі статтею 256 Цивільного кодексу України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Відповідно до ч. 1 ст. 261 Цивільного кодексу України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові (частини 3, 4 статті 267 Цивільного кодексу України).

З огляду на викладене, при застосуванні позовної давності та наслідків її спливу (ст. 267 Цивільного кодексу України) необхідно досліджувати та встановлювати насамперед обставини про те, чи порушено право особи, про захист якого вона просить, і лише після цього - у випадку встановленого порушення, і наявності заяви сторони про застосування позовної давності - застосовувати позовну давність та наслідки її спливу.

При розгляді цієї справи судом не встановлено порушення прав позивача відповідачем-2, відтак питання спливу строку позовної давності судом не досліджується.

Підсумовуючи вищенаведене, зважаючи на зміст позовних вимог, обставини, встановлені під час розгляду справи, суд не знаходить правових підстав для задоволення позову.

Витрати зі сплати судового збору за подання позову покладаються на позивача у відповідності до вимог статті 129 Господарського процесуального кодексу України, оскільки позов не підлягає задоволенню.

Керуючись статтями 129, 233, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. В позові відмовити.

2. Витрати по сплаті судового збору за подання позовної заяви в розмірі 4 962,00 грн покласти на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня його проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 26.06.2023

Суддя О.В. Нечай