Постанова

від 21.06.2023 по справі 914/2578/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014,м.Львів, вул.Личаківська, 128

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21.06.2023Справа № 914/2578/20

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., при секретарі Х. Гусак, розглянувши матеріали за заявою Зовнішньоекономічного підприємства Азовімпекс у формі Товариства з обмеженою відповідальністю, м.Маріуполь, Донецька область

за заявою: Приватного акціонерного товариства Укренерготранс, м.Дніпро;

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія Делоріан, м.Київ

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон (79069, м. Львів, вул. Т. Шевченка, буд. 321; код ЄДРПОУ № 25096372)

Представники сторін:

ЗЕП Азовімпекс у формі ТОВ: не з`явився

ТОВ Фінансова Компанія Делоріан:

ГУ ДПС у Львівській області: не з`явився

ТОВ БУДИНОК КРАУССА: не з`явився

Компанія ДІАМРО ПАРТІСІПЕЙШН ЛІМІТЕД: не з`явився

ПрАТ Укренерготранс: не з`явився

Боржник: не з`явився

ТОВ Керамет: не з`явився

ТОВ Лорвіт: не з`явився

ТОВ Об`єднаний транспортний холдинг: не з`явився

Розпорядник майна: не з`явилася

Суть спору: 05 жовтня 2020 на розгляд Господарського суду Львівської області надійшла заява Зовнішньоекономічного підприємства Азовімпекс у формі Товариства з обмеженою відповідальністю про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон.

Ухвалою суду від 06.10.2020 залишено без руху заяву Зовнішньоекономічного підприємства Азовімпекс у формі Товариства з обмеженою відповідальністю про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон, встановлено заявнику строк десять днів з дня вручення копії ухвали про залишення заяви без руху для усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

19 жовтня 2020 за вх.№30139/20 на адресу суду надійшла заява Зовнішньоекономічного підприємства Азовімпекс у формі Товариства з обмеженою відповідальністю на виконання вимог, викладених в ухвалі суду від 06.10.2020.

Ухвалою суду від 21.10.2020 заяву Зовнішньоекономічного підприємства Азовімпекс у формі Товариства з обмеженою відповідальністю про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 29.10.2020.

Через канцелярію суду 24.11.2020 надійшла заява ПрАТ Укренерготранс про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ Регіон.

Ухвалою суду від 25.11.2020 заяву Приватного акціонерного товариства Укренерготранс про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон прийнято до розгляду, приєднано до матеріалів справи № 914/2578/20 заяву Приватного акціонерного товариства Укренерготранс про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон і ухвалено розглядати одночасно, розгляд заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство призначено на 03.12.2020.

Ухвалою суду від 25.11.2020 підготовче засідання суду у справі № 914/2578/20 відкладено на 03.12.2020.

16.12.2020 через систему Електронний суд надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Делоріан про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон (79069, м.Львів, вул. Т.Шевченка, буд.321; код ЄДРПОУ 25096372), яка зареєстрована канцелярією Господарського суду Львівської області 16.12.2020, та якій присвоєно № 914/3287/20.

Ухвалою суду від 17.12.2020 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Делоріан про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон прийнято до розгляду, приєднано до матеріалів справи № 914/2578/20 і ухвалено розглядати одночасно, розгляд заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ Регіон призначено на 28.12.2020.

Ухвалою суду від 28.12.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон (79069, м. Львів, вул. Т. Шевченка, буд. 321; код ЄДРПОУ № 25096372); визнано грошові вимоги: - Зовнішньоекономічного підприємства Азовімпекс у формі Товариства з обмеженою відповідальністю до Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон у розмірі 225 255 180,00 грн; - Приватного акціонерного товариства Укренерготранс до Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон у розмірі 11 593 730,05 грн; - Товариства з обмеженою відповідальністю Делоріан до Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон у розмірі 224 480 984,37 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон (79069, м. Львів, вул. Т. Шевченка, буд. 321; код ЄДРПОУ № 25096372); введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон (79069, м. Львів, вул. Т. Шевченка, буд. 321; код ЄДРПОУ № 25096372) строком на сто сімдесят календарних днів; призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон арбітражну керуючу Худоногову Людмилу Юріївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 479 від 20.03.2013, адреса: вул. Стрийська, буд. 77, кв. 36, м. Львів, 79031.

Офіційне оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі № 914/2578/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон розміщено на веб-сайті Вищого господарського суду України 29.12.2020.

Ухвалою суду від 12.07.2021 заяву розпорядника майна арбітражної керуючої Худоногової Людмили Юріївни від 10.06.2021 за вх.№2472/21, з врахуванням уточнення до заяви від 08.07.2021 за вх.№15945/21, про покладення виконання обов`язків керівника Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон на ОСОБА_1 задоволено. Покладено виконання обов`язків керівника Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон (79069, м. Львів, вул. Т. Шевченка, буд. 321; код ЄДРПОУ № 25096372) на розпорядника майна боржника Худоногову Людмилу Юріївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 479 від 20.03.2013, адреса: АДРЕСА_1 ). Зобов`язано ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) протягом трьох днів з дня постановлення ухвали передати розпоряднику майна боржника арбітражній керуючій Худоноговій Людмилі Юріївні (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 479 від 20.03.2013, адреса: АДРЕСА_1 ), а арбітражній керуючій Худоноговій Л.Ю. прийняти бухгалтерську та іншу документацію боржника, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон (79069, м. Львів, вул. Т. Шевченка, буд. 321; код ЄДРПОУ № 25096372).

23.06.2021 розпорядник майна подала заяву за вх.№2660/21 про виплату основної грошової винагороди за виконання нею повноважень розпорядника майна, в якій просить розглянути заяву та постановити ухвалу про виплату з депозитного рахунку господарського суду арбітражній керуючій Худоноговій Людмилі Юріївні основну грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон за період з 28.12.2020 року по 01.04.2021 року у розмірі 54 645,00 грн.

Ухвалою суду від 20.01.2022 заяву арбітражної керуючої Худоногової Людмили Юріївни за вх. №2660/21 від 23.06.2020 та за вх. №177/22 від 18.01.2022 про виплату основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна у справі за період 28.12.2020 по 31.12.2021 років задоволено, сплачено арбітражній керуючій Худоноговій Людмилі Юріївні основну грошову винагороду за виконання нею повноважень розпорядника майна у справі № 914/2578/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон за період з 28.12.2020 по 31.12.2021 у розмірі 127 521,00 грн з депозитного рахунку Господарського суду Львівської області, за рахунок коштів, авансованих ініціюючими кредиторами. Клопотання розпорядника майна арбітражної керуючої Худоногової Л.Ю. про витребування доказів від 12.03.2021 за вх.№5869/21 залишено без розгляду. Попереднє засідання суду відкладено на 02.03.2022.

Ухвалою суду від 27.04.2022 клопотання розпорядника майна арбітражної керуючої Худоногової Л.Ю. за вх. №8658/22 від 28.04.2022 про витребування доказів задоволено та витребувано у ТОВ КЕРАМЕТ: оригінали документів, доданих товариством до заяви з грошовими вимогами до боржника № КМ-10/07-36 від 27.01.2021 у справі №914/2578/20; банківські документи про стан безготівкових розрахунків між сторонами та існування кредиторської заборгованості у розмірі 14 000,00 грн.; клопотання розпорядника майна арбітражної керуючої Худоногової Л.Ю. за вх. №8659/22 від 28.04.2022 про витребування доказів задоволено та витребувано у ТОВ Будинок Краусса: оригінали документів, доданих товариством до заяви про визнання кредитором боржника № 2601/21від 26.01.2021 року у справі №914/2578/20; документи про підтвердження повноважень представника Ієговської Ю.В. як адвоката, на подання до суду від імені ТзОВ Будинок Краусса заяви про визнання кредитором ТзОВ Регіон у справі № 914/2578/20; клопотання розпорядника майна арбітражної керуючої Худоногової Л.Ю. за вх. №8661/22 від 28.04.2022 про витребування доказів задоволено та витребувано у Компанії ДІАМРО ПАРТІСІПЕЙШН ЛІМІТЕД: оригінали документів, доданих товариством до заяви про визнання кредитором боржника №б/н від 28.01.2021 року у справі №914/2578/20; банківські документи про стан безготівкових розрахунків між сторонами та існування кредиторської заборгованості у розмірі 8 770 564,59 грн.; клопотання розпорядника майна арбітражної керуючої Худоногової Л.Ю. за вх. №8662/22 від 28.04.2022 про витребування доказів задовольнено та витребувано у ТзОВ Об`єднаний транспортний холдинг: оригінали документів, доданих товариством до заяви про визнання кредитором боржника №б/н від 27.01.2021 року у справі № 914/2578/20; банківські документи про стан безготівкових розрахунків між сторонами та існування кредиторської заборгованості у розмірі 3 045 369,59 грн.; клопотання розпорядника майна арбітражної керуючої Худоногової Л.Ю. за вх. №8663/22 від 28.04.2022 про витребування доказів задоволено та витребувано у ТзОВ Лорвіт: оригінали документів, доданих товариством до заяви про грошові вимоги до боржника № 23/01/2021 від 23.01.2021 у справі № 914/2578/20; оригінал цінного паперу - простого векселя серії АА 1540729 на суму 11 020 000,00 грн виданого 06.07.2011 року векселедавцем ТзОВ Регіон, векселедержателю - ТзОВ УГТ-Інвест (код 35496097), строком погашення - через 3 роки після пред`явлення, з наступними застереженнями. Попереднє засідання суду відкладено на 25.05.2022.

25 травня 2022 адвокат Попков П.О. подав клопотання про вступ у справу в якості представника конкурсних кредиторів, а саме: Компанії ДІАМРО ПАРТІСІПЕЙШН ЛІМІТЕД та Товариства з обмеженою відповідальністю Будинок Краусса.

В судовому засіданні здійснювався огляд оригіналів документів, доданих товариством до заяви про грошові вимоги до боржника № 23/01/2021 від 23.01.2021 у справі № 914/2578/20; оригінал цінного паперу - простого векселя серії АА 1540729 на суму 11 020 000,00 грн виданого 06.07.2011 року векселедавцем ТзОВ Регіон, векселедержателю - ТзОВ УГТ-Інвест (код 35496097) поданий директором ТОВ ЛОРВІТ.

Розпорядник майна подала до суду повідомлення від 08.06.2022 про результати розгляду грошових вимог ТОВ ЛОРВІТ враховуючи додатково подані документи кредитора, в якому зазначено, що вимоги кредитора у розмірі 11 020 000,00 грн підлягають визнанню та задоволенню в четверту чергу. Також, 08.06.2022 розпорядник майна подала повідомлення про результати грошових вимог ГУ ДПС у Донецькій області, в якому зазначила, що вимоги кредитора не визнаються у повному обсязі.

15.06.2022 на адресу суду надійшло клопотання ТОВ БУДИНОК КРАУССА про долучення письмових доказів до матеріалів справи, в якому просить на виконання ухвали Господарського суду Львівської області від 27.04.2022 про витребування доказів долучити до матеріалів справи №914/2578/20 про банкрутство ТОВ Регіон у якості письмових доказів оригінальні примірники наступних документів на підтвердження грошових вимог та Товариства з обмеженою відповідальністю Будинок Краусса: - банківська виписка ПАТ УКРСОЦБАНК за 17.11.2017; - банківська виписка ПАТ УКРСОЦБАНК за 26.11.2017; - банківська виписка ПАТ УКРСОЦБАНК за 27.12.2017 та 28.12.2017; - банківська виписка ПАТ УКРСОЦБАНК за 01.06.2018; - банківська виписка ПАТ УКРСОЦБАНК за 08.06.2018; - банківська виписка ПАТ УКРСОЦБАНК за 11.06.2018. У клопотанні посилається на те, що решта документів, а саме: оригінали договорів про надання поворотної фінансової допомоги № 1711/17пфд від 17.11.2017 та №1/18пфд від 31.05.2018 з додатковими угодами будуть надані суду за першої можливості.

01.03.2023 електронну адресу суду надійшла заява ТОВ Фінансова Компанія Делоріан про виправлення описки в ухвалі суду від 11.05.2023 у справі №914/2578/20, в якій просить виправити описку в абз. 6 арк. 27 ухвали Господарського суду Львівської області від 11.05.2022 у справі №914/2578/20, а саме: замінити розмір 3% річних з 392 563,95 грн на 3 925 631,95 грн. Виправити арифметичну помилку в п. 4 резолютивної частини ухвали Господарського суду Львівської області від 11.05.2022 у справі №914/2578/20, а саме викласти в такому вигляді: Визнати грошові вимоги: - Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Делоріан (04071, м. Київ, вул. Нижній вал, буд. 19-21; код ЄДРПОУ №41401605) до Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон (79069, м. Львів, вул. Т. Шевченка, буд. 321; код ЄДРПОУ №25096372) у розмірі 125 239 257,04 грн.

Ухвалою суду від 15.03.2023 задоволено заяву представника ТОВ Фінансова Компанія Делоріан від 01.03.2023 за вх. №836/23 про виправлення описки в ухвалі Господарського суду Львівської області від 11.05.2022 у справі №914/2578/20. Виправлено описку в абз. 6 арк. 27 ухвали Господарського суду Львівської області від 11.05.2022 у справі №914/2578/20, саме: замінити розмір 3% річних з 392 563,95 грн. на 3 925 631,95 грн. Виправлено арифметичну помилку в п. 4 резолютивної частини ухвали Господарського суду Львівської області від 11.05.2022 у справі №914/2578/20, а саме: викласти в такому вигляді: Визнати грошові вимоги: - Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Делоріан (04071, м. Київ, вул. Нижній вал, буд. 19-21; код ЄДРПОУ №41401605) до Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон (79069, м. Львів, вул. Т. Шевченка, буд. 321; код ЄДРПОУ №25096372) у розмірі 125 239 257,04 грн.. Попереднє засідання суду відкладено на 19.04.2023.

У судовому засіданні представник розпорядника майна просила клопотання розпорядника майна арбітражної керуючої Худоногової Л.Ю. про витребування доказів за вх. №1314/22 від 18.01.2022 залишити без розгляду.

Суд вважає за необхідне задовольнити клопотання розпорядника майна арбітражної керуючої Худоногової Л.Ю. про залишення без розгляду клопотання про витребування доказів за вх. №1314/22 від 18.01.2022.

19.04.2023 розпорядника майна подала повідомлення про результати розгляду грошових вимог ТОВ «ФК «Делоріан», ГУ ДПС у Львівській області.

У попередньому засіданні судом розглянуто заяви з грошовими вимогами до боржника, які надійшли до суду станом на дату проведення попереднього судового засідання. За результатами розгляду заяв кредиторів постановлено відповідні ухвали суду.

Ухвалою суду від 19.04.2023 судом клопотання розпорядника майна арбітражної керуючої Худоногової Л.Ю. про витребування доказів за вх. №1314/22 від 18.01.2022 залишено без розгляду; визнано вимогами кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон (79069, м. Львів, вул. Т. Шевченка, буд. 321; код ЄДРПОУ № 25096372): - Зовнішньоекономічне підприємство Азовімпекс у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (87500, Донецька область, м. Маріуполь, пр. Миру, 56; код ЄДРПОУ 23605421) на суму 287 684 590,90 грн; - Приватне акціонерне товариства Укренерготранс (49050, м. Дніпро, вул. Володі Дубініна, 8; код ЄДРПОУ № 32082812) на суму 11 892 409,65 грн; - Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Делоріан (04071, м. Київ, вул. Нижній вал, буд. 19-21; код ЄДРПОУ № 41401605) на суму 162 126 909,35 грн; - Головне управління ДПС у Львівській області (79026, м.Львів, вул. Стрийська, 35; код ЄДРПОУ ВП №43968090) на суму 123 457,46 грн; - Головне управління ДПС у Львівській області (79026, м.Львів, вул. Стрийська, 35; код ЄДРПОУ ВП №43968090) на суму 220 678,82 грн; - Товариства з обмеженою відповідальністю «Об`єднаний транспортний холдинг» (03110, м. Київ, вул. Солом`янська, буд. 5, оф. 1114; код ЄДРПОУ №33051460) на суму 3 045 369,59 грн; - Товариство з обмеженою відповідальністю «Будинок Краусса» (01042, м. Київ, Кловський узвіз, буд. 7; код ЄДРПОУ 38748607) на суму 11 315 389,49 грн; - Товариство з обмеженою відповідальністю «Керамет» (49107, м. Дніпро, Запорізьке Шосе, 28-М; код ЄДРПОУ 13508852) на суму 18 540,00 грн; - Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛОРВІТ» (08296, Київська область, Ірпінський район, смт. Ворзель, вул. Чкалова, 4, код ЄДРПОУ 32230967) на суму 11 024 540, 00 грн; - Компанія ДІАМРО ПАРТІСІПЕЙШН ЛІМІТЕД, резидент Республіки Кіпр (DIAMRO PARTICIPATION LIMITED, Registration No. 269677, Kyriakou Matsi 16, Eagle House, 5th Floor, Agioi Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus) на суму 8 775 104,59 грн.; у задоволенні заяви Головного управління ДПС у Донецькій області про грошові вимоги до боржника на суму 6 822,42 грн відмовлено; у задоволенні заяви Goldharbour Trading Limited (Компанія з обмеженою відповідальністю «Голдхарбор Трейдинг Лімітед») про грошові вимоги до боржника на суму 3 639 417 846,12 грн відмовлено; призначено підсумкове засідання.

В судове засідання від 24.05.2023 сторони та розпорядник майна не з`явилися. Через канцелярію суду розпорядником майна подано звіт про виконану роботу за період з 28.12.2020 по 24.05.2023. Також, розпорядником майна подано звіт про нарахування та виплату грошової винагороди за період з 28.01.2020 по 03.05.2023 в сумі 459 282,00 грн та витрат понесених розпорядником майна на суму 20 836,91грн, який буде розглядатися в наступному судовому засіданні. Розпорядником майна подано клопотання про відкладення розгляду справи, оскільки організовані перші збори кредиторів, шляхом письмового опитування не відбулися у зв`язку із заміною представника кредитора ЗЕП «Азовімпекс» у формі ТОВ.

Підстави відкладення розгляду справи викладено в ухвалі суду від 24.05.2023, розгляд справи відкладено на 21.06.2023.

В судове засідання від 21.06.2023 сторони та розпорядник майна не з`явилися.

На адресу суду надійшло клопотання голови комітету кредиторів ТОВ «Фінансова компанія «Делоріан» від 20.06.2023 за вх.№2421/23 та розпорядника майна арбітражної керуючої Худоногової Л.Ю. від 20.06.2023 за вх.№2419/23 про визнання ТОВ «Регіон» банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражної керуючої Худоногової Людмили Юріївної.

Арбітражна керуюча Худоногова Л.Ю. 20.06.2023 подала заяву про згоду на призначення його ліквідатором у даній справі з додатками.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши подані документи, заслухавши повноважних представників, суд встановив наступне.

Відповідно до ч.1 ст.2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з вимогами п. 6 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу.

Частиною 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції кредиторів, зокрема, належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів, зокрема, належить прийняття рішення про внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника, звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого, інші питання, передбачені цим Кодексом.

Виходячи з положень ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства рішення зборів кредиторів чи комітету кредиторів є способом волевиявлення кредиторів.

Голова комітету кредиторів ТОВ «ФК «Делоріан» та розпорядник майна Худоногова Л.Ю. у клопотаннях просять визнати боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Регіон» (адреса: вул. Шевченка, буд. 321. м. Львів. 79069; код ЄДРПОУ 25096372), банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру у справі № 914/2578/20; призначити ліквідатором у справі № 914/2578/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіон» арбітражного керуючого Худоногову Людмилу Юріївну, свідоцтво Міністерства юстиції України від 20.03.2013 № 479 свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора); основну грошову винагороду арбітражного керуючого Худоногової Л.Ю. за виконання повноважень ліквідатора ТзОВ «Регіон» у справі № 914/2578/20 визначити у розмірі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання ним повноважень. Проводити оплату грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у зв`язку з виконанням ним повноважень ліквідатора ТзОВ «Регіон» у справі № 914/2578/20 до отримання коштів від продажу майна (майнових) активів боржника, включених до ліквідаційної маси, за рахунок коштів кредитора у справі № 914/2578/20 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Делоріан», з подальшим відшкодуванням таких виплат відповідно до КУзПБ.

На виконання вимог ухвали суду від 19.04.2023 розпорядником майна ТзОВ «Регіон» - арбітражним керуючим Худоноговою Л.Ю. проведено перші збори кредиторів у справі № 914/2578/20 шляхом письмового опитування відповідно до ст. 1-2 «Прикінцевих та перехідних положень» КУзПБ, результати яких оформлено протоколом № 1 від 23.05.2023.

На перших зборах кредиторів ТзОВ «Регіон» прийнято наступні рішення:

1. Створено комітет кредиторів ТзОВ «Регіон» у складі чотирьох кредиторів: ЗЕП «Азовімпекс» у формі ТзОВ, ТзОВ «Фінансова компанія «Делоріан», ПрАТ «Укренерготранс», ТзОВ «Будинок Краусса».

2. Вирішено відповідно до частини 5 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства, звернутись до господарського суду Львівської області з клопотанням про визнання боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіон», банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі № 914/2578/20.

2.Погоджено відшкодування витрат арбітражного керуючого Худоногової Л.Ю., пов`язаних з виконанням повноважень розпорядника майна ТОВ «Регіон» у справі № 914/2578/20, у розмірі 481 118,91 грн, в тому числі: 1) нарахована та виплачена арбітражному керуючому Худоноговій Л.Ю. основна грошова винагорода за виконання повноважень розпорядника майна у сумі 127 521.00 грн; 2) нарахована та невиплачена арбітражному керуючому Худоноговій Л.Ю. основна грошова винагорода за виконання повноважень розпорядника майна у сумі 331 761,00 грн; 3) витрати, пов`язані із здійсненням процедури розпорядження майном боржника у справі № 914/2578/20, понесені арбітражним керуючим Худоноговою Л.Ю., у сумі 20 836,91 грн. Сума невідшкодованих арбітражному керуючому витрат, пов`язаних із здійсненням процедури розпорядження майном боржника у справі №914/2578/20 станом на 04.05.2023 складає 352 597,91 грн. У зв`язку з відсутністю необхідної суми коштів на рахунку ТзОВ «Регіон», оплату 352 597,91 грн провести за рахунок грошових коштів ініціюючих кредиторів.

16.06.2023 проведено засідання комітету кредиторів ТзОВ «Регіон», на якому прийнято наступні рішення:

1.Обрано голову комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіон» - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Делоріан».

2.Підтримано рішення загальних зборів кредиторів ТОВ «Регіон» від 31.05.2023 про визнання боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіон», банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі 914/2578/20 та призначення ліквідатором у справі арбітражну керуючу Худоногову Людмилу Юріївну (свідоцтво Міністерства юстиції України від 20.03.2013 № 479 свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора)).

3.Основну грошову винагороду арбітражного керуючого Худоногової Л.Ю. за виконання повноважень ліквідатора ТзОВ «Регіон» у справі № 914/2578/20 визначити у розмірі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання ним повноважень. Проводити оплату грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у зв`язку з виконанням ним повноважень ліквідатора у справі № 914/2578/20 до отримання коштів від продажу майна (майнових) активів боржника, включених до ліквідаційної маси, за рахунок коштів кредитора ТОВ «Фінансова компанія «Делоріан», з подальшим відшкодуванням таких виплат відповідно до КУзПБ.

Встановити наступний порядок участі членів комітету кредиторів у засіданнях комітету кредиторів у справі про банкрутство № 914/2578/20: збори комітету кредиторів ТзОВ «Регіон» проводити за місцем знаходження ліквідатора; збори комітету кредиторів ТзОВ «Регіон» проводити шляхом письмового опитування; інші особи, які можуть брати участь у засіданнях комітету кредиторів з правом дорадчого голосу, мають право приймати участь у засіданнях комітету кредиторів через уповноваженого представника; для забезпечення участі та реалізації прав членів кредиторів у комітеті кредиторів ТзОВ «Регіон» голова комітету кредиторів та/або арбітражний керуючий не пізніше ніж за 2 (два) дні до дати проведення засідання комітету кредиторів скеровує на зазначену кредитором адресу електронної пошти повідомлення про дату та час проведення наступного засідання комітету кредиторів з порядком денним, який пропонується.

Із звіту розпорядника майна вбачається, що ним здійснено заходи для виявлення майна боржника та вжиття заходів для його захисту: 1) з метою встановлення існування обтяжень рухомого майна боржника, отримано витяги з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 70649267 від 02.02.2021, № 70649126 від 02.02.2021; 2) з метою встановлення наявності у боржника на праві власності нерухомого майна, отримано інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна № 24970312 від 21.01.2020; 3) з метою встановлення наявності у боржника на праві власності майна та майнових активів, скеровано запити до ГУ Держгеокадарсту у м.Києві; ГУ Держгеокадарсту у Київській області; Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Львівській області; ГУ Держпродспоживслужби у Львівській області; ГУ Держпраці у Львівській області; Державної авіаційної служби України; Державного космічного агентства України; ДП «Український інститут інтелектуальної власності»: Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку; Національного депозитарію України; Державної служби морського та річкового транспорту України; Львівської митниці ДФС; Державного космічного агентства України: Депозитарної установи ПРАТ «Альтера-Фінанс»; ГУ Держпраці у Львівській області; ДАБІ у Львівській області та отримано відповіді на них; 4) з метою зібрання інформації щодо фінансово-господарської діяльності боржника, в тому числі: інформації про відкриті банківські рахунки, податкову та статистичну звітність, розпорядником майна скеровано запити до Головного управління ДПС у м.Києві, Головного управління ДФС у Львівській області; Головного управління статистики у Львівській області; Головного управління статистики у м.Києві; 5) з метою встановлення існування виконавчих провадження, боржником у яких є ТзОВ «Регіон», скеровано Західному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м.Львів) інформацію про відкриття провадження у справі про банкрутство, що є підставою для зупинення виконавчих проваджень, у яких боржником є ТзОВ «Регіон», та про надання відповідних постанов розпоряднику майна, Відділу примусового виконання рішень Департаменту ДВС міністерства юстиції України інформацію, щодо накладання арештів на рухоме майно ТзОВ «Регіон»; Сєвєродонецький міський ВДВС Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Харків); 6) з метою зібрання інформації про фінансово-господарський стан боржника, необхідної інформації про його майнові активи/пасиви, про дебіторську та кредиторську заборгованість, укладення угод, які могли вплинути та/або вплинули на результати фінансово-господарської діяльності боржника тощо, розпорядником майна отримано інформацію у Єдиному державному реєстрі судових рішень, відомості з якого є офіційними та безоплатними для цілодобового і безперешкодного доступу відповідно до Закону України «Про доступ до судових рішень», за результатами якої скеровано запити:

- арбітражному керуючому Ткаченко Д.В., який виконував повноваження розпорядника майна у справі № 904/4592/15 про банкрутство ПАТ «Дніпропетровський трубний завод» (у якій ТзОВ «Регіон» було конкурсним кредитором);

- господарському суду Донецької області про отримання копій судових рішень та копій документів, які були підставою для їх прийняття, у справах № 905/2597/17 за позовом Акціонерного банку «ВТБ БАНК» (правонаступник - ТзОВ «Фінансова компанія «Делоріан») до ТзОВ «Дружківський фарфоровий завод про стягнення заборгованості за кредитним договором; № 905/2571/17 за позовом Акціонерного банку «ВТБ БАНК» (правонаступник - ТзОВ «Фінансова компанія «Делоріан») до ТзОВ «Дружківський фарфоровий завод» про звернення стягнення на предмет іпотеки та застави; № 905/15/19 за заявою ТзОВ «Фінансова компанія «Делоріан» про банкрутство ТзОВ «Дружківський фарфоровий завод»; 7) переоформлено рахунок ТзОВ «Регіон» у цінних паперах (код рахунку НОМЕР_2 ) у Депозитарній установі ПрАТ «Альтера-Фінанс» та отримано інформацію щодо такого рахунку у формі виписок про стан рахунку за 2016-2020, а також виписку по операціях з цінними паперами за період з 04.01.2016 по 01.10.2021; 8) відповідно до виписок з депозитарного рахунку ТзОВ «Регіон» у цінних паперах (код рахунку НОМЕР_3 ) встановлено, що станом на 28.12.2020 року ТзОВ «Регіон» володіє наступними цінними паперами: акціями ПрАТ «Медіа Медіум», акціями ПАТ «Екоклін», акціями ПАТ « 1-й Донецький авторемонтний завод», акціями ПрАТ «Прометей-Телеком», акціями ПАТ «Глобал Транспорт Логістікс», акціями ПрАТ «Новьюенерго», акціями ПАТ «ЗНВКІФ «Корпорація», акціями ПрАТ «КЗВВ» та акціями ПАТ ЦОН «Норма»; 9) скеровано запити емітентам цінних паперів, власниками цінних паперів яких станом на 28.12.2020 року є боржника, для встановлення наступної інформації: з якого часу ТзОВ «Регіон» володіє цінними паперами та на підставі яких документів ТзОВ «Регіон» набуло вказані акції; як врегульовано участь акціонерів, відповідно до статутних документів; який був фінансовий стан емітента станом на 31.12.2020 та станом на 30.09.2021; відповіді на вказані запити до 24.02.2022 отримано частково; 10) отримано копії податкової, фінансової та статистичної звітності, яка подавалась ТзОВ «Регіон» до органів податкової служби та органів статистики у період 2017-2019 р.р.; 11) встановлено, що у ТзОВ «Регіон» в установах банків було відкрито 13 (тринадцять) рахунків, в тому числі в українській гривні, доларах США, російських рублях, євро, а також рахунок для електронного адміністрування податків у Казначействі України; з відкритих рахунків, лише рахунки в АТ «Альфа-Банк» у м. Києві переведені на новий формат рахунку (ІВАN); 12) отримано виписки по банківських рахунках (відкритих та закритих) в АТ «Укрексімбанк», АТ «Райффайзен Банк Аваль» та АТ «Аваль Банк»; 13) відкритий рахунок в АТ «Альфа-Банк», який переведений на новий формат рахунку (ІВАN) - НОМЕР_4 , на даний час залишено для використання при здійснення судової процедури банкрутства у справі № 914/2578/20, залишок коштів на рахунку станом на 02.04.2023 складає 10 398,33 грн; 14) з інформації з ЄДРЮО, ФОП та ГФ встановлено, що ТзОВ «Регіон» є співзасновником наступних юридичних осіб:

1.Рекреаційний кооператив малоповерхової забудови «Ф.А.П.» (код ЄДРПОУ 26367726; внесок: 0.00 грн, 0%);

2.ТзОВ «Ольга» (код ЄДРПОУ 25604265; внесок: 25317,00 грн, 90%), яке місце реєстрації: Україна, 87100, Донецька обл., Бойківський р-н, смт. Бойківське, вул. Леніна,буд. 152, діяльність якого припинена;

3.ТзОВ «Шервуд 2008» (код ЄДРПОУ 36179213; внесок: 54450,00 грн, 90%), місце реєстрації: Україна, 04119, м. Київ, вул. Якіра, буд 8, кім. 68;

4.ТзОВ «Ріелті Груп» (код ЄДРПОУ 32384307; внесок: 10 175.00 грн, 55%). місце реєстрації: Україна, 04128, м. Київ, вул. Академіка Туполєва, буд 17;

5.ТзОВ «Торговельний дім Союз» (код ЄДРПОУ 32008697; внесок: 60250,00 грн, 50%), місце реєстрації: яке зареєстровано за адресою: Україна, 95001, АРК, м. Сімферополь, вул. Крилова, буд. 160;

6.ТзОВ «Пасаж Сіті» (код ЄДРПОУ 34360068; внесок 21000,00 грн, 60%), яке місце реєстрації: Україна, 83017, Донецька обл., м. Донецьк, бульвар Шевченко, буд. 25, каб. 506, діяльність якого припинена;

7.ТзОВ «Промтехноксід» (код ЄДРПОУ 33850629; внесок: 38500 грн, 25%), місце реєстрації: Україна, 70434, Запорізька обл., Запорізький р-н, с. Юльївка, вул. Шевченка, буд. 17, діяльність якого припинена;

8.ТзОВ «ММЗ «Кераммаш» (код ЄДРПОУ 32406477; внесок: 9 830 169,00 грн. 99%), місце реєстрації: Україна, 84691, Донецька обл., м. Горлівка, вул. Ворошиловоградська, буд. 11;

9.ТзОВ «Інтер-Пеллетс» (код ЄДРПОУ 30415668; внесок: 1 720 000,00 грн, 86%) місце реєстрації: Україна, 87505, Донецька обл., м. Маріуполь, вул. Набережна, буд. 27, діяльність якого припинена;

10.ТзОВ «Арісмаш» (код ЄДРПОУ 34798869; внесок: 250 000,00 грн, 25%), місце реєстрації: Україна, 36009, Полтавська обл., м. Полтава, вул. Зіньківська, буд. 19;

11. ТзОВ «ВКФ Мінерал» (код ЄДРПОУ 35622825; внесок: 3 500 000.00 грн, 100%), місце реєстрації: Україна, 71611, Запорізька обл., Василівський р-н, смт. Степногірськ, вул. Шкільна, буд. 24, діяльність якого припинена;

15) в інтересах боржника розпорядником майна подавались апеляційна скарга на ухвалу господарського суду Донецької області від 22.10.2018 та касаційна скарга на постанову Східного апеляційного господарського суду від 08.04.2021 року у справі № 905/2571/17 за позовом АТ «ВТБ Банк» (правонаступник - ТзОВ «Фінансова компанія «Делоріан») до ТзОВ «Дружківський фарфоровий завод» про звернення стягнення на предмет іпотеки та застави, яка постановлена без участі ТзОВ «Регіон», як поручителя, перед ТзОВ «Фінансова компанія «Делоріан» (за вказаною касаційною скаргою Верховним Судом (Касаційним господарським судом) було відкрито касаційне провадження та постановою від 20.07.2021 року у справі № 905/2571/17 у задоволенні касаційної скарги арбітражного керуючого відмовлено з тих підстав, що: укладенням мирової угоди не визначався обсяг заборгованості поручителя - ТзОВ «Регіон»; мировою угодою лише визначено спосіб звернення стягнення на майно ТзОВ «Дружківський фарфоровий завод»; розпорядник майна має право спростовувати суму грошових вимог ТзОВ «Фінансова компанія «Делоріан» в межах справи про банкрутство: обставини, які стосуються реалізації заставного та іпотечного майна та зміни у зв`язку такою реалізацією майна можуть бути предметом дослідження та вирішення судом в межах справи про банкрутство; визначення дійсного розміру грошових вимог має відбуватися в межах справи про банкрутство; 16) для захисту майнових прав боржника розпорядником майна подавалась заява про перегляд ухвали господарського суду Львівської області від 28.12.2020 року у справі № 914/2578/20 за нововиявленими обставинами у частині визнання безспірних грошових вимог ТзОВ «Фінансова компанія «Делоріан», яка задоволена ухвалою господарського суду Львівської області від 11.05.2022 та залишена без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 13.10.2022.

Розпорядник майна у звіті зазначає, що проведено інвентаризації майна боржника та визначення її вартості.

У зв`язку з ненаданням колишнім керівником ТзОВ «Регіон» Голіковим Д.Д. бухгалтерської та іншої документації боржника, не передачею матеріальних та інших цінностей боржника, проведення інвентаризації здійснено розпорядником майна на підставі зібраної ним самостійно інформації щодо діяльності ТзОВ «Регіон» шляхом скерування запитів до компетентних державних установ та інформації, яка розміщена на сайті Міністерства юстиції України щодо Отримання Інформації зЄДРПО, ФОП та ГФ та у ЄДРСР, НКЦПФР.

За результатами отриманої та зібраної розпорядником майна інформації складено загальну довідку про інвентаризацію майна (майнових активів) від 30.04.3023 згідно якої до майнових активів ТзОВ «Регіон», загальною вартістю 571 536 064,68 грн, включено:

1) цінні папери загальної номінальною вартістю 46 475 622,35 грн:

-акції ПрАТ «Медіа Медіум»: 3 333 579 шт. простих бездокументарних іменних акцій, номінальною вартістю 1 ЦП 1,00 грн, загальною номінальною вартістю ЦП 3 333 579,00 грн, що становить 3,8321% статутного капіталу;

- акції ПАТ «Екоклін»: 8 002 шт. простих бездокументарних іменних акцій, номінальною вартістю 1 ЦП 10,00 грн, загальною номінальною вартістю ЦП 80 020,00 грн, що становить 0,0471% статутного капіталу;

- акції ПАТ « 1-й Донецький авторемонтний завод», а саме: 393 718 шт. простих бездокументарних іменних акцій, номінальною вартістю 1 ЦП 0,50 грн, загальною номінальною вартістю ЦП 196 859,00 грн, що становить 57,6004% статутного капіталу;

- акції ПрАТ «Прометей-Телеком»: 4 801 239 шт. простих бездокументарних іменних акцій, номінальною вартістю 1 ЦП 1,00 грн, загальною номінальною вартістю ЦП 4 801 239,00 грн, що становить 3,2008% статутного капіталу;

- акції ПАТ «Глобал транспорт логістікс»: 82 800 000 шт. простих бездокументарних іменних акцій, номінальною вартістю 1 ЦП 0,01 грн, загальною номінальною вартістю ЦП 828 000,00 грн, що становить 1,2738% статутного капіталу;

- акції ПрАТ «Новьюенерго»: 36 772 410 шт. простих бездокументарних іменних акцій, номінальною вартістю 1 ЦП 1,00 грн, загальною номінальною вартістю ЦП 36 772 410,00 грн, що становить 18,3862% статутного капіталу;

- акції ПАТ «ЗНВКІФ «КОРПОРАЦІЯ»: 19 шт. простих бездокументарних іменних акцій, номінальною вартістю 1 ЦП 1 000,00 грн, загальною номінальною вартістю ЦП 19 000,00 грн, що становить 0,0095% статутного капіталу;

- акції ПрАТ «КЗВВ»: 1 шт. проста бездокументарна іменна акція, номінальною вартістю 1 ЦП 0,35 грн, загальною номінальною вартістю ЦП 0,35 грн, що становить 0,0% статутного капіталу.

- акції ПАТ ЦОН «Норма»: 444 515 шт. простих бездокументарних іменних акцій, номінальною вартістю 1 ЦП 1,00 грн, загальною номінальною вартістю ЦП 444 515,00 грн., що становить 0,3704% статутного капіталу;

2) корпоративні права загальною вартістю 10 205 044,00 грн:

- в ТзОВ «Шервуд 2008» (код ЄДРПОУ 36179213; внесок: 54 450,00 грн, 90%), місце реєстрації: Україна, 04119, м. Київ, вул. Якіра, буд 8, кім. 68;

- в ТзОВ «Ріелті Груп» (код ЄДРПОУ 32384307; внесок: 10 175,00 грн, 55%), місце реєстрації: Україна, 04128, м. Київ, вул. Академіка Туполєва, буд 17;

- в ТзОВ «Торговельний дім Союз» (код ЄДРПОУ 32008697; внесок: 60250,00 грн, 50%), місце реєстрації: яке зареєстровано за адресою: Україна, 95001, АРК, м.; Сімферополь, вул. Крилова, буд. 160;

- в ТзОВ «ММЗ «Кераммаш» (код ЄДРПОУ 32406477; внесок: 9 830 169,00 грн, 99%), місце реєстрації: Україна, 84691, Донецька обл., м. Горлівка, вул. Ворошиловоградська, буд. 11;

- в ТзОВ «Арісмаш» (код ЄДРПОУ 34798869; внесок: 250 000,00 грн, 25%), місце реєстрації: Україна, 36009, Полтавська обл., м. Полтава, вул. Зіньківська, буд.19;

3) дебіторська заборгованість, яка обліковувалась на балансі ТзОВ «Регіон» станом на 30.09.2019 у розмірі 571 536 064,68 грн;

4) грошові кошти на рахунку ТзОВ «Регіон» в АТ «Сенс Банк» (колишній - АТ «Альфа-Банк») - UА91 300346 0000026002010956302, у сумі 10 398,33 грн.

Розпорядник майна зазначає, що інші майнові активи та цінності боржника за місцем його реєстрації не виявлені.

Для визначення ринкової вартості майнових активів, виявлених розпорядником, на наступній стадії судової процедури буде проведено аналіз їх ліквідності, оцінку відповідно до вимог законодавства та ухвалено рішення комітетом кредиторів щодо їх продажу чи списання.

З метою надання кредиторам інформації про фінансово-господарський стан боржника для ухвалення рішення щодо обрання наступної судової процедури у справі про банкрутство ТзОВ «Регіон», розпорядником майна проведено аналіз фінансового стану боржника та за результатами його проведення відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства та Методичних рекомендацій «Щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства» від 19.01.2006 № 14 (у редакції наказу Міністерства економіки України від 26.10.2010 № 1361), 08.05.2023 складено висновок про фінансово-господарський стан та щодо наявності чи відсутності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неплатоспроможності, незаконних дій у разі банкрутства товариства з обмеженою відповідальністю «Регіон» у справі № 914/2578/20.

За результатами проведеного аналізу фінансово-господарського стану ТзОВ «Регіон» за 2017-2019 р.р. за даними звітності станом на 30.09.2019 встановлено:

1. Необоротні активи становлять 15 326 тис. грн за даними звітності, проте їх фізична наявність - не підтверджена.

2. Оборотні активи Товариства (запаси, виробничі запаси) становлять 5 487 тис. грн, проте їх фізична наявність - не підтверджена.

3. Загальна сума оборотних активів (що включають запаси, товари, дебіторську заборгованість, кошти та інші активи) становлять 944 542 тис. грн, але такі дані є на даний час не підтверджені, а дебіторська заборгованість є такою щодо якої минув 3-х річний строк позовної давності.

4. Власний капітал Товариства становить - 11 тис. грн, в тому числі збиток нерозподілений прибуток (непокритий збиток) 771 107 тис.грн.

5. Показники рентабельності продукції та діяльності у 2019 році зменшились, а показники рентабельності активів та власного капіталу мають від`ємне значення.

За результатами проведеного аналізу фінансово-господарського стану боржника ТзОВ «Регіон» на підставі зібраних арбітражним керуючим (розпорядником майна) документів та інформації, можна зробити попередні висновки, що фінансовий стан боржника характеризується ознаками поточної та надкритичної неплатоспроможності, спостерігається зменшення фінансової стійкості та стабільності підприємства, фінансова залежність від зовнішніх джерел, нестача коштів, у зв`язку з чим задоволення вимог кредиторів можливе через застосування судової процедури ліквідації боржника.

Зібрані матеріали станом на час складання Висновку не дають підстави стверджувати про виявлення ознак фіктивного банкрутства Боржника, про виявлення ознак прихованого банкрутства чи виявлення ознак доведення до банкрутства.

Станом на 04.05.2023 на адресу розпорядника майна не надходили заяви від осіб, які мають бажання взяти участь у санації боржника.

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема, подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, створено комітет кредиторів, подано клопотання зборів кредиторів щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника або укладення мирової угоди, господарський суд приходить до висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіон» банкрутом.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Враховуючи той факт, що комітет кредиторів ТОВ «Регіон» запропонував призначити ліквідатором арбітражну керуючу Худоногову Людмилу Юріївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 479 від 20.03.2013, який надав згоду на призначення, суд дійшов висновку про призначення арбітражної керуючої Худоногової Людмили Юріївної ліквідатором у справі № 914/2578/20.

Відповідно до положень ч. 1 та ч. 2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть зобов`язання щодо відшкодування збитків, завданих таким ухиленням. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Згідно з ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Розпорядник майна подала звіт про нарахування та виплату грошової винагороди за період з 28.01.2020 по 21.06.2023 на суму 370 752,55 грн. Нарахування грошової винагороди арбітражного керуючого здійснено виходячи з розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна. Також розпорядником майна понесено витрати на суму 20 836,91 грн. Загальна суму становить 499 273,55 грн (127 521 грн. сплачено).

На перших зборах кредиторів ТзОВ «Регіон» від 31.05.2023 (протокол №1) щодо відшкодування витрат арбітражного керуючого Худоногової Л.Ю. за виконання повноважень розпорядника майна ТзОВ «Регіон» у справі № 914/2578/20 прийнято наступні рішення: погодити відшкодування витрат арбітражного керуючого Худоногової Л.Ю., пов`язаних з виконанням повноважень розпорядника майна ТОВ «Регіон» у справі № 914/2578/20, у розмірі 481 118,91 грн, в тому числі: 1) нарахована та виплачена арбітражному керуючому Худоноговій Л.Ю. основна грошова винагорода за виконання повноважень розпорядника майна у сумі 127 521,00 грн; 2) нарахована та невиплачена арбітражному керуючому Худоноговій Л.Ю. основна грошова винагорода за виконання повноважень розпорядника майна у сумі 331 761,00 грн; 3) витрати, пов`язані із здійсненням процедури розпорядження майном боржника у справі № 914/2578/20, понесені арбітражним керуючим Худоноговою Л.Ю., у сумі 20 836,91 грн. Сума невідшкодованих арбітражному керуючому витрат, пов`язаних із здійсненням процедури розпорядження майном боржника у справі № 914/2578/20 станом на 04.05.2023 складає 352 597,91 грн.

У звіті грошова винагорода арбітражного керуючого Худоногової Л.Ю. за виконання повноважень розпорядника майна ТзОВ «Регіон» у справі №914/2578/20 обрахована станом на 24.05.2023. За період з 25.05.2023 по 21.06.2023 розмір грошової винагороди арбітражного керуючого у справі №914/2578/20 становить 18 154 грн 64 коп. (28 днів х 648 грн 38 коп). На зборах кредиторів ТзОВ «Регіон» прийнято рішення у зв`язку з відсутністю необхідної суми коштів на рахунку ТзОВ «Регіон», оплату 370 752,55 грн провести за рахунок грошових коштів ініціюючих кредиторів (протокол №1 зборів кредиторів від 31.05.2023).

Відповідно до ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право, зокрема, отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Згідно з ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Ухвалою господарського суду від 28.12.2020 встановлено оплату послуг арбітражній керуючій Худоноговій Л.Ю. у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявників, авансованих на депозитний рахунок Господарського суду Львівської області, коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Відповідно до ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний: - розглядати заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, що надійшли в установленому цим Кодексом порядку; -вести реєстр вимог кредиторів; - повідомляти кредиторів про результати розгляду їхніх вимог; - вживати заходів для захисту майна боржника; - проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника; - виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства; - скликати збори і комітет кредиторів та організовувати проведення їх засідань; - надавати державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для ведення Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; - надавати господарському суду та комітету кредиторів звіт про свою діяльність, а також здійснювати розкриття кредиторам інформації щодо фінансового стану боржника та ходу провадження у справі; - не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість; - за можливості проведення санації боржника розробити план санації боржника та подати його на розгляд зборам кредиторів; - виконувати інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Відповідно до ч. 2 ст. 30 КУзПБ розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку клопотання арбітражної керуючої Худоноговох Людмили Юріївної від 24.05.2023 за вх.№ 2056/23 та від 20.06.2023 за вх. №2418/23 про виплату основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна та витрат понесених при здійсненні процедури розпорядження майном в розмірі задовольнити. Затвердити звіт про нарахування і виплату основної грошової винагороди та здійснені витрати за підсумками проведення процедури розпорядження майном арбітражної керуючої Худоногової Л.Ю. за виконання нею повноважень розпорядника майна ТОВ «Регіон» за період з 28.01.2020 до 21.06.2023 у розмірі 499 273,55 грн.

Як зазначено розпорядником майна станом на 21.06.2023 на депозитному рахунку Господарського суду Львівської області відсутні грошові кошти, яких було б достатньо для виплати арбітражній керуючій Худоноговій Л.Ю. нарахованої грошової винагороди у повному обсязі.

Судом встановлено, що у матеріалах справи відсутні подані чи задоволені скарги чи заперечення щодо дій (бездіяльності) арбітражної керуючої Худоногової Л.Ю. або інших обставин, які б свідчили про неналежне виконання ним своїх повноважень з метою затягування розгляду справи про неплатоспроможність боржника.

Крім того, пункт 14.1.226. статті 14 Податкового кодексу України визначає: самозайнята особа - платник податку, який є фізичною особою - підприємцем або провадить незалежну професійну діяльність за умови, що така особа не є працівником в межах такої підприємницької чи незалежної професійної діяльності.

Незалежна професійна діяльність - участь фізичної особи у науковій, літературній, артистичній, художній, освітній або викладацькій діяльності, діяльність лікарів, приватних нотаріусів, приватних виконавців, адвокатів, арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів), аудиторів, бухгалтерів, оцінщиків, інженерів чи архітекторів, особи, зайнятої релігійною (місіонерською) діяльністю, іншою подібною діяльністю за умови, що така особа не є працівником або фізичною особою - підприємцем та використовує найману працю не більш як чотирьох фізичних осіб.

Отже, відповідно до приписів Податкового кодексу України поняття незалежна професійна діяльність визначене через термін "самозайнята особа".

Відтак, надання послуг арбітражного керуючого, як суб`єкта незалежної професійної діяльності, повинно відбуватися на платній основі.

Так, грошова винагорода та витрати арбітражної керуючої Худоногової Л.Ю. у сумі 370 752,55 грн (а саме: 349 915,64 грн - винагорода та 20 836,91 грн - витрат) підлягає стягненню із кредиторів пропорційно їх визнаним грошовим вимогам до боржника, що становить:

- з Зовнішньоекономічного підприємства «Азовімпекс» у формі ТзОВ підлягає стягненню сума основної грошової винагороди на користь арбітражної керуючої Худоногової Л.Ю. у розмірі 229 866,58 грн;

- з Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Делоріан» підлягає стягненню сума основної грошової винагороди на користь арбітражної керуючої Худоногової Л.Ю. у розмірі 129 763,39 грн;

- з Приватного акціонерного товариства «Укренерготранс» підлягає стягненню сума основної грошової винагороди на користь арбітражної керуючої Худоногової Л.Ю. у розмірі 11 122,58 грн.

Керуючись ст.ст. 28, 30, 49, 58-61 Кодексом України з процедур банкрутства та ст.ст. 2, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон (79069, м. Львів, вул. Т. Шевченка, буд. 321; код ЄДРПОУ № 25096372).

2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон (79069, м. Львів, вул. Т. Шевченка, буд. 321; код ЄДРПОУ № 25096372) арбітражної керуючої Худоногової Людмили Юріївної (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 479 від 20.03.2013.

3. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю Регіон (79069, м. Львів, вул. Т. Шевченка, буд. 321; код ЄДРПОУ № 25096372).

4. Відкрити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон (79069, м. Львів, вул. Т. Шевченка, буд. 321; код ЄДРПОУ № 25096372).

5. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон (79069, м. Львів, вул. Т. Шевченка, буд. 321; код ЄДРПОУ № 25096372) арбітражну керуючу Худоногову Людмилу Юріївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 479 від 20.03.2013, адреса: вул. Стрийська, 77, кв.36 м. Львів, 79045.

6. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Касаційного господарського суду у складі Верховного суду повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон (79069, м. Львів, вул. Т. Шевченка, буд. 321; код ЄДРПОУ 25096372) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

7. Скасувати арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

8. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном.

9. Зобов`язати посадових осіб Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон (79069, м. Львів, вул. Т. Шевченка, буд. 321; код ЄДРПОУ № 25096372) протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора банкрута передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону.

10. Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон (79069, м. Львів, вул. Т. Шевченка, буд. 321; код ЄДРПОУ № 25096372) вважати таким, що настав з 21.06.2023.

11. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута з 21.06.2023.

12. Зобов`язати ліквідатора банкрута у разі отримання ним заяв з вимогами до банкрута письмово повідомити про це суд та надати докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку.

13. Зобов`язати ліквідатора банкрута не менш, ніж один раз на місяць подавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно банкрута на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів банкрута, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів; подати на адресу суду звіт про виконану роботу.

14. Клопотання арбітражної керуючої Худоногової Л.Ю. від 24.05.2023 за вх.№ 2056/23 та від 20.06.2023 за вх. №2418/23 про виплату основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна та витрат понесених при здійсненні процедури розпорядження майном задовольнити.

15. Затвердити звіт про нарахування і виплату основної грошової винагороди та здійснені витрати за підсумками проведення процедури розпорядження майном арбітражної керуючої Худоногової Л.Ю. за виконання нею повноважень розпорядника майна ТОВ «Регіон» за період з 28.01.2020 до 21.06.2023 у розмірі 499 273,55 грн.

16. Стягнути з Зовнішньоекономічного підприємства «Азовімпекс» у формі ТзОВ (код ЄДРПОУ 23605421) на користь арбітражної керуючої Худоногової Людмили Юріївної (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 479 від 20.03.2013, адреса: АДРЕСА_3 ) на її розрахунковий рахунок ІВАN: НОМЕР_5 в АТ КБ «ПриватБАНК», МФО 305299, ЄДРПОУ 14360570, РНОКПП НОМЕР_6 ) основну грошову винагороду арбітражного керуючого за період виконання повноважень керуючого реалізацією майна з 28.01.2020 по 21.06.2023 у розмірі 229 866,58грн.

17. Стягнути з ТзОВ «Фінансова компанія «Делоріан» (код ЄДРПОУ 41401605) на користь арбітражної керуючої Худоногової Людмили Юріївної (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 479 від 20.03.2013, адреса: АДРЕСА_3 ) на її розрахунковий рахунок ІВАN: НОМЕР_5 в АТ КБ «ПриватБАНК», МФО 305299, ЄДРПОУ 14360570, РНОКПП НОМЕР_6 ) основну грошову винагороду арбітражного керуючого за період виконання повноважень керуючого реалізацією майна з 28.01.2020 по 21.06.2023 у розмірі 129 763,39грн.

18. Стягнути з Приватного акціонерного товариства «Укренерготранс» (код ЄДРПОУ 32082812) на користь арбітражної керуючої Худоногової Людмили Юріївної (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 479 від 20.03.2013, адреса: АДРЕСА_3 ) на її розрахунковий рахунок ІВАN: НОМЕР_5 в АТ КБ «ПриватБАНК», МФО 305299, ЄДРПОУ 14360570, РНОКПП НОМЕР_6 ) основну грошову винагороду арбітражного керуючого за період виконання повноважень керуючого реалізацією майна з 28.01.2020 по 21.06.2023 у розмірі 11 122,58 грн.

19. Накази видати відповідно до ст. 327 ГПК України.

20. Розгляд справи призначити на 16.08.23 на 10:20 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області (м.Львів, вул. Личаківська, 128).

21. Копію постанови направити банкруту, ліквідатору, кредиторам, державній виконавчій службі за місцезнаходженням боржника, державному реєстратору.

Постанова набирає законної сили в строк та в порядку, передбачених ст. 235 ГПК України.

Постанова суду може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в строк і в порядку, передбачених ст. ст. 254-257 ГПК України.

Інформацію у справі, яка розглядається можна отримати за веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015.

Повний текст ухвали складений 26.06.2023.

Суддя Чорній Л.З.