Рішення

від 28.06.2023 по справі 910/2341/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

28.06.2023Справа № 910/2341/23

Суддя Плотницька Н.Б., розглянувши справу

За позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )доТовариства з обмеженою відповіда льністю "Фрутлайф" (49033, місто Дніпро, вулиця Краснопільська, будинок 9, офіс 318) простягнення 3 360 000 грн 00 коп.Представники сторін:від позивача:Шаповал Б.А.від відповідача:Ремез К.І.ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

15.02.2023 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява ОСОБА_1 з вимогами до Товариства з обмеженою відповіда льністю "Фрутлайф" про стягнення 3 360 000 грн 00 коп. заборгованості за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Огма" від 19.08.2020.

Свої позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що відповідач в порушення норм чинного законодавства України та укладеного сторонами договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Огма" від 19.08.2020 неналежним чином виконав взяті на себе зобов`язання з оплати ціни частки, у зв`язку з чим в останнього виникла заборгованість у розмірі 3 360 000 грн 00 коп.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.02.2023 відкрито провадження у справі № 910/2341/23, справу постановлено розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 16.03.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.03.2023, в порядку статей 120-121 Господарського суду міста Києва, сторін повідомлено, про оголошення перерви в підготовчому засіданні до 13.04.2023.

В системі "Електронний суд" від представника відповідача надійшло, сформоване 15.03.2023, клопотання про відкладення підготовчого засідання.

В системі "Електронний суд" від представника відповідача надійшло, сформоване 28.03.2023, клопотання про ознайомлення з матеріалами справи в електронному вигляді.

В системі "Електронний суд" від представника відповідача надійшло, сформоване 10.04.2023, клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.04.2023, в порядку статей 120-121 Господарського суду міста Києва, сторін повідомлено, про оголошення перерви в підготовчому засіданні до 27.04.2023.

В системі "Електронний суд" від представника позивача надійшло, сформоване 14.04.2023, клопотання про ознайомлення з матеріалами справи в електронному вигляді.

В системі "Електронний суд" від представника відповідача надійшов, сформований 27.04.2023, відзив на позовну заяву.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.04.2023, в порядку статей 120-121 Господарського суду міста Києва, сторін повідомлено, про оголошення перерви в підготовчому засіданні до 22.05.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.05.2023, в порядку статей 120-121 Господарського суду міста Києва, сторін повідомлено, що суд протокольною ухвалою постановив закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті на 08.06.2023.

В системі "Електронний суд" від представника відповідача надійшло, сформоване 05.06.2023, клопотання про відкладення (перенесення) розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.06.2023, в порядку статей 120-121 Господарського суду міста Києва, сторін повідомлено, про оголошення перерви в судовому засіданні до 15.06.2023.

У судове засідання 15.06.2023 з`явилися представники сторін та надали пояснення по суті справи.

Представник позивача надав пояснення по суті справи, відповідно до яких у повному обсязі підтримав заявлені позовні вимоги та просить суд їх задовольнити.

Представник відповідача надав пояснення по суті справи, відповідно до яких не заперечує проти заявлених позовних вимог з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву.

У судовому засіданні 15.06.2023 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

19.08.2020 між ОСОБА_2 (позивач у справі, продавець за договором) та Товариством з обмеженою відповіда льністю "Фрутлайф" (відповідач у справі, покупець за договором) укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Огма", відповідно до умов якого продавець передає покупцю частку в розмірі 100% (сто відсотків) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Огма" (ідентифікаційний код 36857026; місцезнаходження: 01601, місто Київ, вулиця Бульварно-Кудрявська, будинок 22 літера А) (надалі - товариство), номінальною вартістю 7000 000 грн 00 коп.

Згідно з пунктом 2.1 договору ціна продажу частки за цим договором становить 7 010 000 грн 00 коп.

Оплата ціни частки, вказаної у пункті 2.1. цього договору, здійснюється покупцем на банківський рахунок продавця, не пізніше 31 грудня 2020 року (пункт 2.2 договору).

У відповідності до пункту 3.1 договору кожна сторона зобов`язується виконувати належним чином обов`язки, покладені на неї цим договором, та сприяти другій стороні у виконанні її обов`язків.

Пунктом 3.2.1 договору встановлений обов`язок сплатити ціну частки.

Відповідно до пункту 4.1 договору перехід права власності на частку від продавця до покупця відбувається шляхом підписання сторонами акту приймання-передачі частки, підписи сторін на якому мають бути нотаріально засвідченні.

Умовами пунктів 8.1. та 8.2 договору сторонами визначено, що цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами. Строк цього договору починає свій перебіг у момент, визначений у пункті 8.1. цього договору та закінчується днем, коли сторонами остаточно будуть виконані всі зобов`язання за даним договором.

На виконання умов договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Огма" від 19.08.2020 між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповіда льністю "Фрутлайф" 10.12.2020 підписано акт прийому-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Огма", відповідно до умов якого продавець передав, а покупець прийняв у власність частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Огма" (ідентифікаційний код юридичної особи - 36857026, місцезнаходження: Україна, 01601, місто Київ, вулиця Бульварно-Кудрявська, будинок 22, літера А) у розмірі 100% (сто відсотків), номінальною вартістю 7 000 000 (сім мільйонів) гривень 00 копійок.

Відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, вбачається, що власником Товариства з обмеженою відповідальністю "Огма" (ідентифікаційний код юридичної особи - 36857026) є Товариство з обмеженою відповіда льністю "Фрутлайф".

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Дослідивши зміст укладених між позивачем та відповідачем договорів, суд дійшов висновку, що дані правочини за своєю правовою природою є договорами купівлі-продажу корпоративних прав.

Корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами (частина 1 статті 167 Господарського кодексу України).

Стаття 116 Цивільного кодексу України передбачає право учасника господарського товариства здійснити відчуження належної йому частки у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом. Порядок відчуження частки у статутному капіталі залежить від виду господарського товариства.

Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Нормами частини 1 статті 656 Цивільного кодексу України встановлено, що предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому.

Згідно з частиною 1 статті 662 Цивільного кодексу України продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.

Відповідно до статті 663 Цивільного кодексу України продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

Згідно з частиною 1 статті 692 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Судом встановлено, що відповідач в порушення умов договору та норм чинного законодавства належним чином не виконав взяті на себе зобов`язання щодо своєчасної та повної оплати вартості частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Огма", у зв`язку з чим у відповідача виникла заборгованість за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Огма" від 19.08.2020 в розмірі 3 360 000 грн 00 коп.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача підлягають задоволенню з наступних підстав.

Стаття 629 Цивільного кодексу України передбачає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до статті 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Зазначене також кореспондується зі статтями 525, 526 Цивільного кодексу України відповідно до яких зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Частиною 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

З огляду на вищенаведене та встановленням факту невиконання відповідачем обов`язку з повної та своєчасної оплати вартості частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Огма" за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Огма" від 19.08.2020, та факту наявності заборгованості у розмірі 3 360 000 грн 00 коп., вимоги позивача про стягнення з відповідача заборгованості підлягають задоволенню у повному обсязі.

Твердження відповідача, викладені у відзиві на позовну заяву, не приймаються судом до уваги, оскільки не спростовують викладенні у позові обставини та є підставою для відмову в задоволенні позову.

Згідно з частиною 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається: у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись статтею 74, статтями 76-79, статтею 86, статтею 123, статтею 129, статтями 232-233, статтями 237- 238, статтею 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрутлайф" (49033, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Краснопільська, будинок 9, офіс 318, ідентифікаційний код 39321180) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) заборгованість в розмірі 3 360 000 (три мільйони триста шістдесят тисяч) грн 00 коп. та витрати по сплаті судового збору у розмірі 50 400 (п`ятдесят тисяч чотириста) грн 00 коп.

3. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Відповідно до частини 1 статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (частина 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України).

Повний текст рішення складено: 28.06.2023

Суддя Н.Плотницька