Ухвала

від 21.06.2023 по справі 911/1454/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"21" червня 2023 р. Справа № 911/1454/22

Господарський суд Київської області у складі судді Бацуци В. М.

при секретарі судового засідання Михайлішині В. В.

за участю представників учасників справи:

від позивача: не з`явились;

від відповідача: не з`явились;

від заінтересованої особи: не з`явились;

розглянувши матеріали справи

за заявою Філії «Народицьке спеціалізоване лісове господарство» Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України», смт Народичі, Коростенський район, Житомирська область

про заміну сторони її правонаступником

у справі № 911/1454/22

за позовом Державного підприємства «Народицьке спеціалізоване лісове господарство», смт Народичі, Народицький район, Житомирська область

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Форест Сейл», с. Проліски, Бориспільський район, Київська область

про стягнення 25 083, 48 грн

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

14.06.2023 р. до канцелярії суду від Філії «Народицьке спеціалізоване лісове господарство» Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» надійшла заява Вих. № 340 від 14.06.2023 р. про заміну сторони її правонаступником, у якій філія просить суд замінити позивача (стягувача) по справі № 911/1454/22 з Державного підприємства «Народицьке спеціалізоване лісове господарство» на його правонаступника Філію «Народицьке спеціалізоване лісове господарство» Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України», у зв`язку з реорганізацією Державного підприємства «Народицьке спеціалізоване лісове господарство» шляхом його приєднання до Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» відповідно до постанови Кабінету Міністрів України № 1003 від 07.09.2022 р. та наказу Державного агентства лісових ресурсів України № 819 від 28.10.2022 р. «Про припинення Державного підприємства «Народицьке спеціалізоване лісове господарство» та затвердження складу Комісії з припинення».

У відповідності до ст. ст. 6, 32 Господарського процесуального кодексу України зазначену заяву у справі № 911/1454/22 передано для розгляду судді Бацуці В. М.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 16.06.2023 р. прийнято до розгляду заяву Філії «Народицьке спеціалізоване лісове господарство» Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» про заміну сторони її правонаступником у справі № 911/1454/22 за позовом Державного підприємства «Народицьке спеціалізоване лісове господарство» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Форест Сейл» про стягнення 25 083, 48 грн і призначено її розгляд у судовому засіданні за участю представників учасників справи на 21.06.2023 р.

21.06.2023 р. представники учасників справи та заінтересованої особи у судове засідання не з`явились, про судове засідання повідомлені належним чином.

Дослідивши наявні у матеріалах справи докази, суд вважає, що заява заінтересованої особи про заміну сторони її правонаступником підлягає задоволенню виходячи з наступного.

Рішенням Господарського суду Київської області від 03.01.2023 р. (суддя Черногуз А. Ф.) у справі № 911/1454/22 за позовом Державного підприємства «Народицьке спеціалізоване лісове господарство» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Форест Сейл» про стягнення 25 083, 48 грн позов задоволено повністю і присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Форест Сейл» на користь Державного підприємства «Народицьке спеціалізоване лісове господарство» 25 083,48 грн заборгованості за договором купівлі-продажу лісопродукції № 193 від 11.12.2019 р. та 2 481, 00 грн судового збору за подання позову.

16.06.2023 р. на виконання вказаного рішення судом було видано відповідний наказ. Як вбачається із матеріалів справи, у відповідності до п. 1 наказу Державного агентства лісових ресурсів України № 819 від 28.10.2022 р. «Про припинення Державного підприємства «Народицьке спеціалізоване лісове господарство» та затвердження складу Комісії з припинення» припинено Державне підприємство «Народицьке спеціалізоване лісове господарство» (код ЄДРПОУ 34283057) шляхом реорганізації, а саме приєднання до Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» (код ЄДРПОУ 44768034).

Згідно з п. 2 цього ж наказу утворено Комісію з припинення Державного підприємства «Народицьке спеціалізоване лісове господарство» та затверджено її склад.

Пунктом 8 цього ж наказу визначено, що Державне спеціалізоване господарське підприємства «Ліси України» є правонаступником прав та обов`язків Державного підприємства «Народицьке спеціалізоване лісове господарство».

Пунктом 3.1. Положення про Філію «Народицьке спеціалізоване лісове господарство» Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України», затвердженого наказом Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» № 48 від 16.12.2022 р. визначено, що Філія є відокремленим підрозділом Підприємства, який не має статусу юридичної особи. Філія діє від імені Підприємства та в його інтересах, здійснює делеговані Підприємством функції відповідно до мети, завдань та предмету діяльності Підприємства.

Згідно передавального акту, затвердженого наказом Державного агентства лісових ресурсів України № 64 від 09.01.2023 р., проведено безоплатну передачу активів та пасивів Державного підприємства «Народицьке спеціалізоване лісове господарство» на баланс Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» (Філія «Народицьке спеціалізоване лісове господарство») станом на 04 січня 2023 року. Правонаступництво щодо всього майна, усіх прав та обов`язків Державного підприємства «Народицьке спеціалізоване лісове господарство» код ЄДРПОУ 34283057 після його припинення шляхом реорганізації, а саме приєднання до Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» (Філія «Народицьке спеціалізоване лісове господарство») переходить до Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» (Філія «Народицьке спеціалізоване лісове господарство») код ЄДРПОУ 45015195.

Регулювання відносин, що виникають у зв`язку із заміною сторони у зобов`язанні, заміною особи у відносинах щодо яких виник судовий спір, заміною сторони у виконавчому провадженні її правонаступником здійснюється Господарським кодексом України, Цивільним кодексом України, Господарським процесуальним кодексом України, Законом України «Про виконавче провадження», іншими нормативно-правовими актами.

Згідно з ч. 1 ст. 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 106 цього ж кодексу злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

Статтею 95 цього ж кодексу передбачено, що філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій.

2. Представництвом є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює представництво і захист інтересів юридичної особи.

3. Філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення.

4. Керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності.

5. Відомості про філії та представництва юридичної особи включаються до єдиного державного реєстру.

Частиною 8 ст. 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» передбачено, що у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Державне підприємство «Народицьке спеціалізоване лісове господарство» (код ЄДРПОУ 34283057) перебуває в стані припинення.

Також до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань включено відомості про реєстрацію відокремленого підрозділу - Філія «Народицьке спеціалізоване лісове господарство» Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» (код ЄДРПОУ відокремленого підрозділу (філії) 45015195).

Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду в постанові від 14.09.2020 р. у справі № 296/443/16-ц зазначив, що у ст.ст. 104, 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесенням запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

При реорганізації юридичної особи відбувається універсальне правонаступництво. При універсальному правонаступництві все майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать, переходить до правонаступника чи правонаступників, при цьому в цій сукупності переходять усі окремі права та обов`язки, які належали на момент правонаступництва правопопереднику незалежно від їх виявлення на той момент. Тобто ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а усієї їх сукупності.

При цьому, чинне законодавство не містить загальної норми щодо моменту виникнення універсального правонаступництва юридичної особи, внаслідок приєднання (постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у справі № 917/436/21 від 06.12.2022 р.).

Отже, враховуючи вищевикладене та на підставі вищевказаних норм, суд дійшов висновку, що у відповідності до наказу Державного агентства лісових ресурсів України № 819 від 28.10.2022 р. «Про припинення Державного підприємства «Народицьке спеціалізоване лісове господарство» та затвердження складу Комісії з припинення» та передавального акту Державного підприємства «Народицьке спеціалізоване лісове господарство», затвердженого наказом Державного агентства лісових ресурсів України № 64 від 09.01.2023 р., у Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» в особі відокремленого підрозділу філії «Народицьке спеціалізоване лісове господарство» виникло універсальне правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків Державного підприємства «Народицьке спеціалізоване лісове господарство».

Згідно з ч. 5 ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження» у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

У разі якщо сторона виконавчого провадження змінила найменування (для юридичної особи) або прізвище, ім`я чи по батькові (для фізичної особи), виконавець, за наявності підтверджуючих документів, змінює своєю постановою назву сторони виконавчого провадження.

Після переходу в процесі приватизації права власності на єдиний майновий комплекс державного або комунального підприємства виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну такого державного або комунального підприємства як сторони виконавчого провадження покупцем відповідного єдиного майнового комплексу.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

2. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

3. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Статтею 334 цього ж кодексу передбачено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

2. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

3. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб.

Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

4. Ухвала про заміну сторони виконавчого провадження надсилається (надається) учасникам справи, а також державному виконавцю, приватному виконавцю в порядку, передбаченому статтею 242 цього Кодексу.

5. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Таким чином, враховуючи вищевикладене та те, що у відповідності до постанови Кабінету Міністрів України № 1003 від 07.09.2022 р., наказу Державного агентства лісових ресурсів України № 819 від 28.10.2022 р. «Про припинення Державного підприємства «Народицьке спеціалізоване лісове господарство» та затвердження складу Комісії з припинення» та передавального акту Державного підприємства «Народицьке спеціалізоване лісове господарство», затвердженого наказом Державного агентства лісових ресурсів України № 64 від 09.01.2023 р., від Державного підприємства «Народицьке спеціалізоване лісове господарство» до Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» в особі відокремленого підрозділу філії «Народицьке спеціалізоване лісове господарство» перейшли права, в тому числі, щодо стягнення заборгованості за договором № 193 купівлі-продажу від 11.12.2019 р., укладеним між Державним підприємством «Народицьке спеціалізоване лісове господарство» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Форест Сейл», тобто перейшло право на стягнення з останнього 25 083,48 грн основної заборгованості та судових витрат 2 481, 00 грн судового збору відповідно до рішення Господарського суду Київської області від 03.01.2023 р. у справі № 911/1454/22 за позовом Державного підприємства «Народицьке спеціалізоване лісове господарство» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Форест Сейл» про стягнення 25 083, 48 грн, та наказу № 911/1454/22 від 16.06.2023 р., виданого Господарським судом Київської області на його виконання, суд дійшов висновку про задоволення заяви заінтересованої особи про заміну сторони її правонаступником та необхідність заміни позивача (стягувача) Державного підприємства «Народицьке спеціалізоване лісове господарство» на його процесуального правонаступника Державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України» в особі відокремленого підрозділу філії «Народицьке спеціалізоване лісове господарство».

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст. ст. 52, 233 235, 240, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1.Заяву Вих. № 340 від 14.06.2023 р. Філії «Народицьке спеціалізоване лісове господарство» Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» про заміну сторони її правонаступником задовольнити.

2.Допустити заміну позивача (стягувача) Державного підприємства «Народицьке спеціалізоване лісове господарство» (ідентифікаційний код 34283057) на його процесуального правонаступника Державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України» (ідентифікаційний код 44768034) в особі відокремленого підрозділу філії «Народицьке спеціалізоване лісове господарство» Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» (ідентифікаційний код ВП 45015195) у справі № 911/1454/22.

3.Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею і може бути оскаржена протягом десяти днів шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду.

Суддя В.М.Бацуца

Повний текст ухвали складено і підписано

28 червня 2023 р.