Постанова

від 29.06.2023 по справі 922/163/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057)705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

"29" червня 2023 р.м. ХарківСправа № 922/163/23

Господарський суд Харківської області у складі:

суддя Яризько В.О.

при секретарі судового засідання Трофименко С.В.

розглянувши заявуТовариства з обмеженою відповідальністю "НОВЕЛ-ІСТЕЙТ" про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Ухта" , код ЄДРПОУ 37298930 за участю :

учасники справи : не з`явились

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 13.02.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ухта", код ЄДРПОУ 37298930; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Гордієнко А.Г.

На офіційному веб - сайті Вищого господарського суду України 15.02.2023 було оприлюднено повідомлення про порушення справи про банкрутство. Визначено граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника. Зазначено відомості про розпорядника майна.

За результатами попереднього засідання 12.04.2023 постановлено відповідну ухвалу, якою призначено підсумкове засідання суду на 05.06.2023.

04.05.2023 до суду від розпорядника майна надійшло клопотання (вх. №11141) про долучення до матеріалів справи реєстру вимог кредиторів ТОВ "Ухта" та завірених копій протоколів засідання зборів та комітету кредиторів від 20.04.2023.

31.05.2023 до суду арбітражного керуючого Гордієнко А.Г. надійшов звіт про хід виконання процедури розпорядження майном ТОВ "Ухта".

31.05.2023 до суду від арбітражної керуючої Гордієнко А.Г. надійшла заява на участь у справі у якості ліквідатора ТОВ "Ухта".

01.06.2023 від розпорядника майна надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи № 922/163/23 запитів, що були направлені на офіційні електронні адреси до відповідних установ, які здійснюють облік та реєстрацію майна та майнових прав та відповіді на них.

Крім того, 01.06.2023 від розпорядника майна надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи аналізу фінансової, господарської, інвестиційної діяльності та щодо наявності ознак дій з фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства та дій з приховування банкрутства ТОВ "Ухта".

Ухвалою суду від 05.06.2023, яка занесена до протоколу судового засідання, підсумкове засідання відкладено на 29.06.2023.

Розпорядник майна в судове засідання не з`явився, проте 28.06.2023 до суду від арбітражної керуючої Гордієнко А.Г. надійшло клопотання про розгляд справи без її участі.

Ініціюючий кредитор в судове засідання не з`явився, втім до суду 16.06.2023 від ТОВ "Новел-Істейт" надійшла заява про розгляд справи без участі його представника за наявними у матеріалах справи документами, в якій кредитор просить визнати боржника банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру, призначити ліквідатором арбітражного керуючого Гордієнко А.Г.

Інші учасники справи в судове засідання не з`явились, про дату, час та місце розгляду справи були повідомлені у відповідності до вимог чинного законодавства.

Суд вважає, що нез`явлення учасників справи, які належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи в підсумковому судовому засіданні 29.06.2023.

Дослідивши матеріали справи та подані докази, суд встановив наступне.

Підставою для звернення з даною заявою до суду стало те, боржником протягом тривалого часу не виконаний судовий наказ господарського суду Харківської області від 31.10.2022 у справі № 922/1993/22, яким стягнуто з ТОВ "Ухта" на користь ТОВ "Новел-Істейт" основний борг - 120692,87 грн, судовий збір - 248,10 грн, разом - 120940,97 грн.

Ухвалою суду від 13.02.2023, зокрема визнано розмір вимог ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Новел-Істейт" в сумі 120940,97 грн. основного боргу, 24810,00 грн. сплаченого судового збору за звернення із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у даній справі, 60300,00 грн витрат пов`язаних із розглядом цієї справи (авансовий платіж згідно ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Крім ініціюючого кредитора, 16.03.2023 на адресу суду надійшла заява товариства з обмеженою відповідальністю "Агрус Торг" з грошовими вимогами до боржника на суму 500000,00 грн. основного боргу.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 12.04.2023 визнано вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "Агрус Торг" (код 39642358) у сумі 500000,00 грн основного боргу та витрати товариства з обмеженою відповідальністю "Агрус Торг" щодо сплати судового збору в сумі 5368,00 грн підлягають включенню до першої черги реєстру вимог кредиторів.

З наданого розпорядником майна реєстру вимог кредиторів вбачається, що визнані судом вимоги ініціюючого кредитора ТОВ "Новел-Істейт" та ТОВ "Аргус Торг" включені до реєстру вимог кредиторів боржника.

Інших заяв кредиторів до суду подано не було.

Зі звіту, який наданий розпорядником майна вбачається, що розпорядником майна були здійснені запити до установ, які здійснюють облік та реєстрацію майна та майнових прав.

03.04.2023 розпорядником майна було проведено інвентаризацію майна ТОВ "Ухта".

Відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №326452165 від 21.03.2023 за критерієм пошуку юридична особа ТОВ "Ухта" (код ЄДРПОУ 37298930) за боржником значиться майно - нежитлова будівля, АЗС, за адресою: Автономна Республіка Крим, Красногвардійський р., смт. Октябрське, 42 км. траси Сімферополь-Харьков; реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 326400501220.

Разом з тим, відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта № 326879993 від 21.03.2023 за критерієм пошуку за реєстраційним номером об`єкта нерухомого майна: 326400501220 власником нежитлової будівлі, АЗС, за адресою: Автономна Республіка Крим, Красногвардійський р., смт. Октябрське, 42 км. траси Сімферополь-Харьков є товариство з обмеженою відповідальністю "СТАБИЛ", код ЄДРПОУ: 24862574.

Отже, за результатами проведення 03.04.2023 інвентаризації майна ТОВ "Ухта", а також відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно будь-які відомості про майно, в тому числі нерухоме та рухоме, зареєстроване за ТОВ "Ухта", відсутні.

При цьому, загальна кредиторська заборгованість визнана судом складає 620940,97 грн.

Крім того, розпорядником майна надано аналіз фінансової, господарської, інвестиційної діяльності та щодо наявності ознак дій з фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства та дій з приховування банкрутства ТОВ "Ухта". Проведеним аналізом фінансово-господарського стану ТОВ "Ухта" за період з 13.02.2020 по 13.02.2023 встановлено, що фінансовий стан підприємства є незадовільним, характеризується ознаками неплатоспроможності, боржник не в змозі самостійно виконати зобов`язання перед кредиторами. Отже задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури.

Відповідний аналіз доданий до матеріалів справи.

Заяв про участь у санації боржника та пропозицій щодо санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Ухта" до розпорядника майна та суду не надходило.

Платоспроможність - це одна з характеристик фінансової стійкості підприємства, яка показує наявність у нього коштів, достатніх для погашення боргів за всіма короткостроковими зобов`язаннями та одночасного здійснення безперервного процесу виробництва та реалізації продукції.

Вищезазначені дані свідчать про те, що загальної вартості активів товариства недостатньо для задоволення усіх кредиторських вимог, що відповідає загальним ознакам неплатоспроможності.

Суд зазначає, що у разі тривалого перебування боржника у стані надкритичної неплатоспроможності, задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури відповідно до статті 58 Кодексу України з процедур банкрутства.

До матеріалів справи надані протоколи зборів кредиторів та зборів комітету кредиторів від 20.04.2023, на яких прийнято, зокрема, наступні рішення:

- звернутися до суду із клопотанням про визнання ТОВ "Ухта" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури;

- призначити ліквідатором ТОВ "Ухта" арбітражного керуючого Гордієнко А.Г.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; інші питання, передбачені цим Кодексом.

Згідно ч. 1 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури ( санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Згідно ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень:

- схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації;

- подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень:

ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;

ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;

постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно з ч. 4 ст. 205 ГК України у разі неплатоспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом.

Суд,дослідивши надані суду документи та рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів, а також розглянувши надані суду протоколи загальних зборів та засідання комітету кредиторів, дійшов висновку, що фінансовий стан підприємства за час, що пройшов з моменту порушення провадження по справі і введення мораторію, не поліпшується, а задоволення вимог кредиторів можливо не інакше, як через застосування до боржника тільки ліквідаційної процедури.

Суд вважає, що на засіданні кредитор обґрунтовано прийшов до висновку про відкриття відносно боржника ліквідаційної процедури.

За таких обставин, суд припиняє процедуру розпорядження майном боржника, визнає ТОВ "Ухта" банкрутом та відкриває ліквідаційну процедуру.

Згідно частини 6 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Відповідно до частини 1 статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор призначається господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

На засіданні комітету кредиторів від 20.04.2023 прийнято рішення про призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Ухта" арбітражну керуючу Гордієнко Альону Геннадіївну, якою подана відповідна заява про згоду на участь у справі в якості ліквідатора.

Дослідивши подану заяву та матеріали справи, суд встановив, що арбітражна керуюча Гордієнко Альона Геннадіївна має достатню кваліфікацію для призначення ліквідатором у даній справі, при цьому не відноситься до категорії осіб, які не можуть бути призначені ліквідатором у даній справі, діяльність арбітражного керуючого застрахована.

За таких обставин, суд призначає ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Ухта" арбітражну керуючу Гордієнко Альону Геннадіївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 08 листопада 2021 року №2022.

Згідно частини 2 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

З урахуванням положень частини 2 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства суд встановлює основну грошову винагороду арбітражному керуючому за виконання обов`язків ліквідатора в даній справі в розмірі трьох встановлених законом мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Керуючись статтями 28, 30, 44-49, 59-61, 65 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 233 -235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Ухта", код 37298930

Припинити повноваження розпорядника майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Ухта" арбітражного керуючого Гордієнко Альони Геннадіївни (свідоцтво №2022 від 08.11.2021)

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Ухта", код 37298930 банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Ухта", код 37298930 арбітражну керуючуГордієнко Альону Геннадіївну (свідоцтво № 2022 від 08.11.2021, адреса : 61022, м. Харків, а/с 4611)

Встановити основну грошову винагороду арбітражному керуючому за виконання обов`язків ліквідатора Товариство з обмеженою відповідальністю "Ухта", код 37298930, в розмірі трьох встановлених законом мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

Зобов`язати посадових осіб банкрута протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Зобов`язати ліквідатора закрити всі рахунки банкрута в установах банку і відкрити або переоформити один основний рахунок для проведення розрахунків з кредиторами, виконати інші дії, передбачені статтями 59-67 Кодексу України з процедур банкрутства.

Зобов`язати ліквідатора в строк до 29.06.2024 виконати ліквідаційну процедуру та після завершення всіх розрахунків з кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

Постанова може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту постанови.

Повний текст постанови складено 03.07.2023.

CуддяЯризько В.О.