Постанова

від 03.07.2023 по справі 911/5/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

ПОСТАНОВА

про визнання боржника банкрутом

"03" липня 2023 р. Справа № 911/5/23

За заявою Державної податкової служби України в особі відокремленого підрозділу Головного управління ДПС у Київській області

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Анонс»

про банкрутство

Суддя Лутак Т.В.

Секретар судового засідання Мишак І.Ю.

Представники:

від Головного управління ДПС у Київській області: Шумілов А.В.

від Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Анонс»: не з`явилися

від розпорядника майна боржника: Мірошник І.В.

Обставини справи:

У провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа № 911/5/23 за заявою Державної податкової служби України в особі відокремленого підрозділу Головного управління ДПС у Київській області до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Анонс» про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 30.03.2023 відкрито провадження у даній справі, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства, введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Анонс» (08302, Київська область, місто Бориспіль, вулиця Броварська, будинок 54А, офіс 201, ідентифікаційний код - 42295486) арбітражного керуючого Мірошника Ігоря Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 820 від 17.04.2013; адреса: 69005, м. Запоріжжя, проспект Соборний, 133, офіс 205; адреса для листування: 69005, м. Запоріжжя, а/с 1176).

Офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Анонс» здійснено судом 30.03.2023, номер публікації якого 70319.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 22.05.2023 визнано вимоги Головного управління ДПС у Київській області як відокремленого підрозділу Державної податкової служби України до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Анонс» у розмірі 20 400 565, 47 грн у такій черговості: 85 110, 00 грн - перша черга задоволення вимог кредиторів, 12 846 770, 00 грн третя черга задоволення вимог кредиторів та 7 468 685, 47 грн шоста черга задоволення вимог кредиторів; зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Мірошника Ігоря Вікторовича окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром; зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Мірошника Ігоря Вікторовича окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника; зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Мірошника Ігоря Вікторовича організувати проведення загальних зборів кредиторів боржника за місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Анонс»; письмово повідомити учасників у справі про банкрутство про місце, дату і час проведення зборів кредиторів боржника, належні докази про що надати суду; скликання перших загальних зборів кредиторів призначено на 12.06.2023; зобов`язано кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Анонс» створити комітет кредиторів; призначено збори комітету кредиторів боржника на 19.06.2023; зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Мірошника Ігоря Вікторовича здійснити аналіз фінансово-господарської діяльності боржника, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках, провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість, про що надати суду відповідний звіт, розглянутий комітетом кредиторів боржника; зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Мірошника Ігоря Вікторовича надати суду протокольне рішення зборів кредиторів боржника та протокол зборів комітету кредиторів боржника з прийнятими рішеннями відповідно до ч. 5 та ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства; підсумкове засідання суду призначено на 03.07.2023.

30.06.2023 до Господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Мірошника Ігоря Вікторовича надійшов звіт № 1492 від 16.06.2023 (вх. № 12737/23 від 30.06.2023) про нарахування і виплату грошової винагороди, а також заява № 1493 від 22.06.2023 (вх. № 12746/23 від 30.06.2023) про виплату грошової винагороди.

До господарського суду Київської області від арбітражного керуючого Мірошника Ігоря Вікторовича надійшла заява № 1494 від 22.06.2023 (вх. № 12738/23 від 30.06.2023) про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Анонс» в якості ліквідатора.

30.06.2023 до Господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Мірошника Ігоря Вікторовича надійшов звіт № 1496 від 29.06.2023 (вх. № 12742/23 від 30.06.2023) про виконану ним роботу в процедурі розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Анонс».

До Господарського суду Київської області від Головного управління ДПС у Київській області надійшло клопотання № б/н від 30.06.2023 (вх. № 1213/23 від 30.06.2023) про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Анонс» банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Мірошника Ігоря Вікторовича.

У судовому засіданні 03.07.2023 судом розглянуто звіт арбітражного керуючого Мірошника Ігоря Вікторовича № 1492 від 16.06.2023 (вх. № 12737/23 від 30.06.2023) про нарахування і виплату грошової винагороди, а також заяву арбітражного керуючого Мірошника Ігоря Вікторовича № 1493 від 22.06.2023 (вх. № 12746/23 від 30.06.2023) про виплату грошової винагороди, про що постановлена ухвала.

Також, у судовому засіданні 03.07.2023 розглядається питання щодо переходу до наступної судової процедури у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Анонс».

Суд, дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення присутніх у судовому засіданні представника Головного управління ДПС у Київській області та розпорядника майна боржника, зазначає таке.

Відповідно до ч. 1 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.

Згідно з ч. 2 та ч. 3 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства перші збори кредиторів вважаються повноважними, якщо на них присутні кредитори, які мають не менше ніж дві третини голосів. Збори кредиторів проводяться за місцезнаходженням боржника. Збори кредиторів мають право визначити інше місце проведення зборів.

З матеріалів справи вбачається, що розпорядник майна боржника повідомив всіх кредиторів та уповноважену особу боржника про час, дату і місце проведення зборів кредиторів боржника, що підтверджується повідомленням № 1456 від 07.06.2023, описами вкладення у цінні листи, накладними Укрпошти та фіскальними чеками від 09.06.2023, на яких були присутні усі кредитори боржника, у зв`язку з чим суд дійшов висновку, що збори кредиторів від 19.06.2023 вважаються повноважними.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Згідно з ч. 7 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів подається до господарського суду.

Частиною 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; інші питання, передбачені цим Кодексом.

Відповідно до протоколу № 1 зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Анонс» від 19.06.2023 зборами кредиторів боржника вирішено обрати комітет кредиторів у справі № 911/5/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Анонс» у складі 1 кредитора - Головного управління ДПС у Київській області (ВП), обрати членом комітету кредиторів у справі № 911/5/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Анонс» - Головне управління ДПС у Київській області (ВП), визначити повноваження комітету кредиторів в об`ємі, передбаченому ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно протоколу № 2 зборів комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Анонс» від 19.06.2023 комітетом кредиторів вирішено обрати головою комітету кредиторів у справі № 911/5/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Анонс» Головне управління ДПС у Київській області (ВП).

З матеріалів справи вбачається, що розпорядник майна боржника звітував на зборах комітету кредиторів про виконану роботу, надав звіт про вчинені ним дії у процедурі розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Анонс», матеріали інвентаризації майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Анонс», а також звіт за результатами проведення аналізу фінансового становища підприємства, інвестиційного положення та положення на товарному ринку Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Анонс».

Зі звіту розпорядника майна за результатами процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Анонс» вбачається, що кредиторська заборгованість боржника складає 20 400 565, 47 грн, при цьому необоротних та оборотних активів не виявлено, жодних пропозицій про готовність виступити інвестором боржника або інших пропозицій щодо переходу на стадію санації до розпорядника майна не надходило, пропозиції від власників (засновників) боржника щодо погашення ними зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Анонс» відсутні.

Відповідно до звіту за результатами проведення аналізу фінансового становища підприємства, інвестиційного положення та положення на товарному ринку Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Анонс» зроблено такі висновки: коефіцієнт поточної ліквідності не приблизився до його граничної величини 1,5, тобто підприємство неспроможне розраховуватися за своїми зобов`язаннями у встановлені терміни за рахунок найбільш ліквідних активів; коефіцієнт фінансової автономії за весь період, який аналізувався, має від`ємне значення, що значно нижче нормативного значення 0,0, тобто це свідчить про фінансову нестабільність підприємства та залежність його від кредиторів; коефіцієнт фінансової залежності у 2020 2022 роках склав 0,00 грн при нормальному значенні 2; коефіцієнти маневреності власного капіталу, концентрації позикового капіталу та співвідношення позикових і власних коштів, а також коефіцієнт Бівера у 2020 2022 роках склали 0,00 грн; у зв`язку з відсутністю бухгалтерських документів коефіцієнти, що визначаються фінансове становище підприємства та говорять про фінансову нестабільність і залежність підприємства від кредиторів розрахувати не можливо, також не можливо, у зв`язку з зазначеним, встановити ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення підприємства до банкрутства; всі наявні показники свідчать про тяжкий фінансовий стан підприємства та неможливість відновити свою платоспроможність.

Згідно протоколу № 2 зборів комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Анонс» від 19.06.2023 комітетом кредиторів прийнято до відома інформацію розпорядника майна боржника, визнано його дії задовільними та такими, що проведені без порушень.

Також, відповідно до протоколу № 2 зборів комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Анонс» від 19.06.2023 комітетом кредиторів боржника вирішено: зобов`язати голову комітету кредиторів подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури по справі № 911/5/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Анонс»; призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Анонс» арбітражного керуючого Мірошника Ігоря Вікторовича та зобов`язати останнього подати свою згоду на участь у якості ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Анонс».

Частиною 9 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів.

З протоколу № 1 зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Анонс» від 19.06.2023 та протоколу № 2 зборів комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Анонс» від 19.06.2023 вбачається, що за рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів боржника проголосувало 100% присутніх кредиторів.

Отже, суд дійшов висновку, що рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів боржника є правомірними та прийнятими у відповідності до вимог чинного законодавства України.

Згідно з ч. 1 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Частиною 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з визначених цією нормою Кодексу судових рішень, зокрема, постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

У випадках, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру (ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства).

Отже, оскільки виконані усі необхідні умови процедури розпорядження майном, своєчасно здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Анонс» з метою виявлення кредиторів та інвесторів боржника, складено та визнано реєстр заявлених вимог кредиторів, від боржника не надійшло пропозицій по відновленню його платоспроможності та погашенню заборгованості перед кредиторами, заяв від фізичних осіб та (або) юридичних осіб, які бажають взяти участь у санації боржника не надійшло, встановлено наявність ознак, які свідчать про фінансову неплатоспроможність боржника, визначено, що пасив боржника (розмір визнаної кредиторської заборгованості) перевищує активи, враховуючи прийняте на повноважних зборах кредиторів та засіданні комітету кредиторів рішення, суд дійшов висновку про припинення процедури розпорядження майном боржника, визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Анонс» банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Згідно з ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор призначається господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

За пропозицією кредиторів, ліквідатором банкрута вирішено призначити арбітражного керуючого Мірошника Ігоря Вікторовича.

Інших заяв, клопотань та заперечень щодо призначення ліквідатора у даній справі від учасників провадження не надходило та у судовому засіданні не заявлялося.

Розглянувши пропозицію кредиторів про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Мірошника Ігоря Вікторовича та враховуючи надану останнім заяву-згоду на призначення його ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Анонс», суд дійшов висновку про відповідність кандидатури арбітражного керуючого Мірошника Ігоря Вікторовича вимогам Кодексу України з процедур банкрутства та можливість призначення його ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Анонс».

Враховуючи вищевикладене, суд припиняє процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Анонс», припиняє повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Мірошника Ігоря Вікторовича, визнає Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Анонс» банкрутом, відкриває відносно нього ліквідаційну процедуру та призначає ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Анонс» арбітражного керуючого Мірошника Ігоря Вікторовича.

У відповідності до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Керуючись статтями 28, 48-49, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства та статтями 232-233 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1.Припинити процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Анонс» (08302, Київська область, місто Бориспіль, вулиця Броварська, будинок 54А, офіс 201, ідентифікаційний код - 42295486) та припинити повноваження арбітражного керуючого Мірошника Ігоря Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 820 від 17.04.2013; адреса: 69005, м. Запоріжжя, проспект Соборний, 133, офіс 205; адреса для листування: 69005, м. Запоріжжя, а/с 1176) як розпорядника майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Анонс».

2.Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Анонс» (08302, Київська область, місто Бориспіль, вулиця Броварська, будинок 54А, офіс 201, ідентифікаційний код - 42295486) та відкрити відносно нього ліквідаційну процедуру.

3.Призначити ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Анонс» (08302, Київська область, місто Бориспіль, вулиця Броварська, будинок 54А, офіс 201, ідентифікаційний код - 42295486) арбітражного керуючого Мірошника Ігоря Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 820 від 17.04.2013; адреса: 69005, м. Запоріжжя, проспект Соборний, 133, офіс 205; адреса для листування: 69005, м. Запоріжжя, а/с 1176; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

4.Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Анонс» (08302, Київська область, місто Бориспіль, вулиця Броварська, будинок 54А, офіс 201, ідентифікаційний код - 42295486) завершити.

5.Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Анонс» (08302, Київська область, місто Бориспіль, вулиця Броварська, будинок 54А, офіс 201, ідентифікаційний код - 42295486) вважати таким, що настав 03.07.2023.

6.Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном.

7.Звільнити членів виконавчого органу (керівника) банкрута з роботи у зв`язку з банкрутством Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Анонс» та припинити повноваження власника майна банкрута. З 03.07.2023 до ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Мірошника Ігоря Вікторовича переходять права керівника (органів управління) банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Анонс».

8.Скасувати всі арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Анонс» (08302, Київська область, місто Бориспіль, вулиця Броварська, будинок 54А, офіс 201, ідентифікаційний код - 42295486), визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

9.Здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Анонс» (08302, Київська область, місто Бориспіль, вулиця Броварська, будинок 54А, офіс 201, ідентифікаційний код - 42295486) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури відповідно до частин 3, 4 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства.

10.Попередити ліквідатора про необхідність суворого дотримання чинного законодавства, зокрема, положень статей 12, 61-67 Кодексу України з процедур банкрутства.

11.Зобов`язати ліквідатора банкрута відповідно до статей 61-65 Кодексу України з процедур банкрутства виконати ліквідаційну процедуру банкрута у строк, що не повинен перевищувати 6 місяців з дня прийняття даної постанови, за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс банкрута.

12.Попередити учасників судового провадження про відповідальність за незаконні дії під час проведення процедур банкрутства у встановленому законом порядку.

13.Копію постанови надіслати кредиторам, банкруту, ліквідатору, державному реєстратору за місцем знаходження банкрута, державній податковій інспекції за місцем знаходження банкрута, відділу державної виконавчої служби за місцем знаходження банкрута, власнику майна банкрута, державному органу з питань банкрутства.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України за вебадресою: http://ko.arbitr.gov.ua/sud5012

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256-259 Господарського процесуального кодексу України.

Постанову підписано 06.07.2023.

Суддя Т.В. Лутак