Ухвала

від 05.07.2023 по справі 913/196/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

просп. Науки, 5, м. Харків, 61022, телефон/факс (057)702 10 79, inbox@lg.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

05 липня 2023 року м. Харків Справа № 913/196/21

Провадження №17б/913/196/21

За заявою ініціюючого кредитора Фізичної особи-підприємця Вєтух Валентини Петрівни, м. Брянка Луганської області

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Сєвєродонецький завод хімічного нестандартизованого обладнання», м. Сєвєродонецьк Луганської області,

про банкрутство.

Господарський суд Луганської області у складі: судді Фонової О.С.

Без повідомлення (виклику) учасників справи

Обставини справи: банкрутство за нормами Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідаційна процедура, розгляд клопотання ліквідатора від 29.06.2023 №02-03/264 про продовження строків ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора,

В С Т А Н О В И В:

Постановою Господарського суду Луганської області від 24.12.2021 визнано банкрутом боржника Товариство з обмеженою відповідальністю «Сєвєродонецький завод хімічного нестандартизованого обладнання» та відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців до 24.12.2022 та призначено ліквідатором банкрута арбітражну керуючу Бугулян Олену Анатоліївну, на яку покладено обов`язки та повноваження по проведенню ліквідаційної процедури, встановлені ст.61 Кодексу України з процедури банкрутства (далі КУзПБ).

09.07.2021 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднене повідомлення про визнання боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Сєвєродонецький завод хімічного нестандартизованого обладнання» банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури строком до 24.12.2022 та призначення ліквідатором банкрута арбітражної керуючої Бугулян О.А.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 26.12.2023 строк проведення ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора арбітражної керуючої Бугулян Олени Анатоліївни продовжено до 30.04.2023.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 01.05.2023 строк проведення ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора арбітражної керуючої Бугулян Олени Анатоліївни продовжено до 30.06.2023.

29.06.2023 на адресу електронної пошти Господарського суду Луганської області надійшло клопотання ліквідатора банкрута арбітражної керуючої Бугулян О.А. від 29.06.2023 №02-03/264 про продовження строків ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора, у якому він просить продовжити строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора строком на 1 (один) рік, тобто до 30.06.2024.

На обґрунтування клопотання ліквідатор банкрута зазначила, що з об`єктивних та поважних причин, які не залежать від неї, не має можливості закінчити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю «Сєвєродонецький завод хімічного нестандартизованого обладнання» у справі №913/196/21 у строк до 30.06.2023, який встановлено ухвалою Господарського суду Луганської області від 01/05.2023, зокрема, вказує, що:

- з 24.02.2022 введено на території України воєнний стан у зв`язку з військовою агресією російської федерації проти України, який продовжує тривати, граничною датою введення воєнного стану є 18.08.2023;

- ухвалою Господарського суду Луганської області від 01.05.2023 у справі №913/196/21 строк проведення ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора арбітражної керуючої Бугулян Олени Анатоліївни продовжено до 30.06.2023;

- наказом Міністерства з питань реінтеграції тимчасово окупованих територій України від 22.12.2022 № 309 затверджено «Перелік територій, на яких ведуться (велися) бойові дії або тимчасово окупованих російською федерацією», згідно з яким з 25.06.2022 м. Сєвєродонецьк Сєвєродонецької міської територіальної громади перебуває під тимчасовою окупацією рф;

- на 28.02.2022 було призначено збори комітету кредиторів ТОВ «СЗХНО» в режимі відеоконференції, повідомлення про збори комітету кредиторів та докази направлення членам комітет кредиторів, а також докази направлення ідентифікатора доступу до відеоконференції додаються. Однак, 28.02.2022 жоден з членів комітету кредиторів до відеоконференції не приєднався. Всім членам комітету кредиторів 28.02.2022 на електронні адреси було направлено звіт арбітражного керуючого про виконання повноважень ліквідатора ТОВ «СЗХНО» за період з 01.02.2022 по 28.02.2022 та Звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат при виконанні повноважень ліквідатора ТОВ «СЗХНО» за період з 24.12.2021 по 28.02.2022 на суму 46685,78 грн;

- за період з лютого 2022 року від членів комітету кредиторів ТОВ «СЗХНО» не надходило жодних повідомлень про ініціювання проведення зборів комітету кредиторів, телефонні номери представників членів комітету кредиторів, які брали участь у зборах кредиторів та комітетах кредиторів до 2022 року, не відповідали, окрім адвоката Головко А.І, але у адвоката не було ніяких вказівок від клієнтів ТОВ «НВО СЗХНО» та ОСОБА_1 ;

- 23.06.2023 на електронні адреси членів комітету кредиторів ТОВ «СЗХНО» було направлено повідомлення від 22.06.2023 № 02-03/262 про збори комітету кредиторів ТОВ «СЗХНО» з інформацією про порядок денний, а саме: затвердження звіту арбітражного керуючого Бугулян О.А. про виконання повноважень ліквідатора ТОВ «СЗХНО» про здійснення повноважень у процедурі ліквідації з 01.02.2022 по 28.06.2023; затвердження звіту арбітражного керуючого Бугулян О.А. про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат при виконанні повноважень ліквідатора ТОВ «СЗХНО» за період з 24.12.2021 по 28.06.2023; визначення термінів проведення процедури ліквідації та повноважень ліквідатора ТОВ «СЗХНО»; інше (дата зборів комітету кредиторів 28.06.2023 11:00, спосіб проведення у режимі відеоконференції. Посилання та ідентифікатор конференції були надіслані на електронні адреси членів комітету кредиторів ТОВ «СЗХНО» разом з повідомленням про збори комітету кредиторів;

- у зв`язку з неявкою членів комітету кредиторів ТОВ «СЗХНО» на збори комітету кредиторів 28.06.2023 об 11:00 збори комітету кредиторів ТОВ «СЗХНО» визнано такими, що не відбулися, протокол додається. На електронні адреси членів комітету кредиторів були направлені звіти, які долучаю до матеріалів справи № 913/196/21, а саме: звіти арбітражного керуючого про виконання повноважень ліквідатора ТОВ «СЗХНО» за період з 01.02.2022 по 30.06.2023; звіти арбітражного керуючого про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат при виконанні повноважень ліквідатора ТОВ «СЗХНО» за період з 24.12.2021 по 30.06.2023;

- в період з 01.05.2023 по 28.06.2023 окупація м. Сєвєродонецька не дозволила вчинити дії щодо завершення ліквідаційної процедури ТОВ «СЗХНО». Доступ до майна ТОВ «СЗХНО» та документів відсутній.

Ліквідатор вважає, що враховуючи вказані вище обставини завершити ліквідаційну процедуру ТОВ «СЗХНО» у термін, вказаний в ухвалі Господарського суду Луганської області від 01.05.2023 у справі № 913/196/21, не уявляється можливим, тому вона просить суд подовжити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю «Сєвєродонецький завод хімічного нестандартизованого обладнання» (код ЄДРПОУ 04643841) на 1 (один) рік, до 30.06.2023.

29.06.2023 також на адресу електронної пошти від арбітражного керуючого ліквідатора Бугулян О.А. надійшов лист від 29.06.2023 №03-03/265 «Щодо зміни офісу арбітражного керуючого», в якому остання повідомила, що вона змінила адресу офісу, а саме на вул. Левка Лук`яненка, 29Б, офіс 113, м. Київ, 04205. Про зміну адреси повідомлено Східне міжрегіональне управління міністерства юстиції (м. Суми) та Управління банкрутства Центрального МУ Міністерства юстиції (м. Київ) у передбаченому Порядком подання арбітражними керуючими (розпорядниками майна, керуючими санацією, ліквідаторами) обов`язкових відомостей (інформації), затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 18.01.2013 №130/5 спосіб.

Розглянувши цей лист суд долучає його до матеріалів справи.

У зв`язку зі зміною адреси офісу арбітражного керуючого ліквідатора Бугулян О.А. усі процесуальні документи та надані учасниками провадження документи необхідно направлятися на адресу: вул. Левка Лук`яненка, 29Б, офіс 113, м. Київ, 04205.

Крім того, 29.06.2023 на адресу електронної пошти від арбітражного керуючого ліквідатора Бугулян О.А. надійшов лист від 29.06.2023 №03-03/266, в якому остання повідомила, що 29.06.2023 вона на електронну адресу суду надіслала клопотання від 29.06.2023 №02-03/234 про продовження терміну ліквідаційної процедури ТОВ «СЗХНО» та повноважень ліквідатора. У додатках до цього клопотання під № 39 Відеозапис зборів комітету кредиторів ТОВ «СЗХНО» від 28.02.2022 та під № 40 Відеозапис зборів комітету кредиторів ТОВ «СЗХНО» від 28.06.2023. Ліквідатор зазначила, що ці файли мають великий обсяг і зберігаються на Гугл диску та надала посилання.

Суд за посиланням ліквідатора скопіював вказані файли на диски та долучив їх до матеріалів справи.

Розглянувши клопотання ліквідатора банкрута арбітражної керуючої Бугулян О.А. про продовження строків ліквідаційної процедури, встановивши обставини справи, суд дійшов такого висновку.

Згідно з ч.1 ст.2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі КУзПБ) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

У ч.1 ст.12 КУзПБ арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право звертатися до господарського суду та суду загальної юрисдикції у випадках, передбачених цим Кодексом; скликати збори і комітет кредиторів та брати в них участь з правом дорадчого голосу; отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом; залучати для забезпечення виконання своїх повноважень на договірних засадах інших осіб та спеціалізовані організації з оплатою їхньої діяльності за рахунок боржника, якщо інше не встановлено цим Кодексом чи угодою з кредиторами; запитувати та отримувати документи або їх копії від юридичних осіб, органів державної влади, органів місцевого самоврядування та від фізичних осіб за їхньою згодою; отримувати інформацію з державних реєстрів; подавати до господарського суду заяву про дострокове припинення своїх повноважень; здійснювати інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 КУзПБ у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Постановою Господарського суду Луганської області від 24.12.2021 визнано банкрутом боржника Товариство з обмеженою відповідальністю «Сєвєродонецький завод хімічного нестандартизованого обладнання» та відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців до 24.12.2022 та призначено ліквідатором банкрута арбітражну керуючу Бугулян Олену Анатоліївну, на яку покладено обов`язки та повноваження по проведенню ліквідаційної процедури, встановлені ст.61 Кодексу України з процедури банкрутства (далі КУзПБ).

Відповідно до ч.1 ст. 65 КУзПБ після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Частиною 6 ст. 65 КУзПБ передбачено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи банкрута.

Суд враховує, що Указом Президента України від 24.02.2022 №64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні», у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України «Про правовий режим воєнного стану» введено в Україні воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24.02.2022 строком на 30 діб.

В подальшому строк дії воєнного стану в Україні згідно з Указом Президента №133/2022 від 14.03.2022 продовжено з 05 години 30 хвилин 26.03.2022 строком на 30 діб, згідно з Указом Президента №259/2022 від 18.04.2022 продовжено з 05 години 30 хвилин 25.04.2022 строком на 30 діб, згідно з Указом Президента №341/2022 від 17.05.2022 продовжено з 05 години 30 хвилин 25.05.2022 строком на 90 діб, згідно з Указом Президента України №757/2022 від 07.11.2022 продовжено з 05 години 30 хвилин 21.11.2022 строком на 90 діб, згідно з Указом Президента України №58/2023 від 06.02.2023 продовжено з 05 години 30 хвилин 19.02.2023 строком на 90 діб.

Указом Президента України №254/2023 від 01.05.2023 останній раз строк дії воєнного стану в Україні продовжено з 05 години 30 хвилин 20.05.2023 строком на 90 діб, тобто до 18.08.2023.

Слід зазначити, що саме по собі введення воєнного стану на території України не зумовлює автоматичне продовження процесуальних строків, зокрема, ліквідаційної процедури.

Разом з тим, режим воєнного стану та неможливість проведення або вчинення тих чи інших дій щодо ліквідаційної процедури може стати підставою для продовження відповідного строку.

Так, відповідні Рекомендації були надані 02.03.2022 Радою Суддів України, зокрема, у п. 6 суддям рекомендовано виважено підходити до питань, пов`язаних з поверненням різного роду процесуальних документів, залишення їх без руху, встановлення різного роду строків, по можливості продовжувати їх щонайменше до закінчення воєнного стану.

Згідно зі ст.113 Господарського процесуального кодексу України строки, у межах яких вчиняються процесуальні дії, встановлюються законом, а якщо такі строки законом не визначені, - встановлюються судом.

Відповідно до ч. 2 ст. 119 Господарського процесуального кодексу України встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Суд має встановлювати розумні строки для вчинення процесуальних дій. Строк є розумним, якщо він передбачає час, достатній, з урахуванням обставин справи, для вчинення процесуальної дії, та відповідає завданню господарського судочинства (ст.114 Господарського процесуального кодексу України ).

Суд враховує, що за об`єктивних причин у зв`язку з проведенням інтенсивних бойових дій на території Луганської області, ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю «Сєвєродонецький завод хімічного нестандартизованого обладнання» не вдалося виконати усі ліквідаційні заходи та надати на затвердження до суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс у строк встановлений судом.

Враховуючи вищевикладене та клопотання ліквідатора банкрута, з огляду на неможливість завершення ліквідаційної процедури, суд дійшов висновку про обґрунтованість та часткове задоволення клопотання ліквідатора та продовжити строк проведення ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора арбітражної керуючої Бугулян Олени Анатоліївни до 31.12.2023.

Керуючись ч.1 ст.2, ст.ст. 12, 58, 61, 65, абзацом 5 п. 12 розділу «Прикінцеві та перехідні положення» Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 119, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Клопотання ліквідатора банкрута арбітражної керуючої Бугулян Олени Анатоліївни від 29.06.2023 №02-03/264 про продовження строків ліквідаційної процедури задовольнити частково.

2. Продовжити строк проведення ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора арбітражної керуючої Бугулян Олени Анатоліївни до 31.12.2023.

3. Зобов`язати ліквідатора Бугулян О.А. вжити заходів щодо завершення ліквідаційної процедури, щодо складання звіту та ліквідаційного балансу і надання суду документів відповідно до приписів ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвала набрала законної сили з моменту її підписання у відповідності до ст.235 ГПК України та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції у строки, передбачені ст.256 ГПК України та порядку, визначеному ст.257 ГПК України.

Повний текст ухвали підписано 05.07.2023.

Суддя Олена ФОНОВА

вих. №

2

05.07.2023

Надр. 2 прим.

1- до справи;

2- ініціюючому кредитору ФОП Ветух В.П. за адресою проживання ( АДРЕСА_1 ) реком. з повідом.

3- боржнику ТОВ «Сєвєродонецький завод хімічного нестандартизованого обладнання» (вул. Гагаріна, буд. 70-А, м. Сєвєродонецьк Луганської області, 93403) до електронного кабінету

4- арбітражному керуючому Бугулян О.А. (вул. Левка Лук`яненка, 29Б, офіс 113, м. Київ, 04205) до електронного кабінету

5- кредитору ТОВ «НВО «СЗХНО» (вул. Пивоварова, 5-Д6/1, м. Сєвєродонецьк Луганської області, 93404) до електронного кабінету

6- кредитору ГУ ПФ України в Луганської області (вул. Шевченка, буд. 9, м. Сєвєродонецьк Луганської області, 93404) до електронного кабінету

7- кредитору ГУ ДПС у Луганській області (вул. Енергетиків, 72, м. Сєвєродонецьк, Луганська область, 93400) до електронного кабінету

8- кредитору ПАТ «Донбасенерго» в особі «Електроремонт» (84182, м. Миколаївка Слов`янський район Донецької області) до електронного кабінету

9- кредитору Управлінню ВД ФСС України у Луганській області (проспект Космонавтів, буд.16, м. Сєвєродонецьк Луганської області, 93411) до електронного кабінету

10- кредитору ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ) реком. з повідом.

Внесено до ЄДРСР

05.07.2023