Ухвала

від 10.07.2023 по справі 921/372/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

10 липня 2023 року м. ТернопільСправа № 921/372/23

Господарський суд Тернопільської області у складі судді Охотницької Н.В.

за участі секретаря судового засідання Гуменної І. В.

розглянув матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

до відповідача 1 ОСОБА_2 , АДРЕСА_2

відповідача 2 ОСОБА_3 , АДРЕСА_3

відповідача 3 Товариства з обмеженою відповідальністю "Зборівська птахофабрика", вул. Куклинці, 90, м. Зборів, Тернопільська область, 47201

про визнання недійсним (удаваним) договору дарування частки у статутному капіталі товариства, визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування реєстраційного запису

Представники сторін в підготовче засідання не прибули.

Згідно ч.3 ст. 222 ГПК України, фіксація судового процесу за допомогою технічного засобу не здійснюється.

Суть справи:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Тернопільської області із позовною заявою до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Зборівська птахофабрика" про:

- визнання недійсним (удаваним) Договору дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Зборівська птахофабрика" (код ЄДРПОУ 32147172) від 31 серпня 2022 року, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ;

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Зборівська птахофабрика" (код ЄДРПОУ 32147172) від 07.09.2022 року, оформлене протоколом № 1/22-8, з питання другого порядку денного "Про відчуження частки в статутному капіталі ОСОБА_3 і затвердження нового складу учасників ТОВ "Зборівська птахофабрика";

- скасування реєстраційного запису у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, внесений приватним нотаріусом Тернопільського районного нотаріального округу Олексишиним М. Ю.: за № 1006431070052000131 щодо зміни складу засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Зборівська птахофабрика" (код ЄДРПОУ 32147172).

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що він є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Зборівська птахофабрика", який володіє часткою у розмірі 50% статутного капіталу. 31.08.2022 між ОСОБА_3 , який також виступав учасником ТОВ "Зборівська птахофабрика" із часткою у розмірі 50%, та ОСОБА_2 укладено договір дарування частки у статутному капіталі ТОВ "Зборівська птахофабрика". З урахуванням змін в складі учасників ТОВ "Зборівська птахофабрика", 07.09.2022 загальними зборами учасників ТОВ "Зборівська птахофабрика" було прийнято відповідне рішення, що оформлене протоколом №1/22-8, яким внесено зміни до статуту ТОВ "Зборівська птахофабрика". Однак, вказаний договір дарування, за яким учасник товариства ОСОБА_3 подарував належну йому частку у розмірі 50% ОСОБА_2 , укладено насправді, з метою приховування фактичних відносин купівлі-продажу, що є порушенням норм чинного законодавства. Укладення договору дарування, на думку позивача, зумовлене тим, щоб ОСОБА_1 , як учасник товариства, не скористався переважним правом придбання частки у статутному капіталі товариства, яка належала ОСОБА_3 . За твердженням позивача, вказані обставини порушують корпоративні права позивача, як учасника товариства та слугували підставою для його звернення із цим позовом до суду.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 30.05.2023 року позовну заяву б/н від 25.05.2023 (вх.№ 405 від 25.05.2023) ОСОБА_1 залишено без руху та встановлено позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви протягом 10-ти днів з дня одержання цієї ухвали.

09 червня 2023 року на адресу суду від представника позивача надійшла заява б/н від 09.06.2023 (вх. №4985 від 09.06.2023) про усунення недоліків позовної заяви, про які зазначено в ухвалі від 30 травня 2023 року про залишення без руху.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 14 червня 2023 року суд прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання у цій справі на 10 липня 2023 року о 10:00 год.

30 червня 2023 року від відповідачки 1 на адресу суду надійшов відзив на позовну заяву б/н від 27.06.2023 (вх.№ 5587 від 30.06.2023), відповідно до якого ОСОБА_2 просить суд відмовити у позові в повному обсязі та зазначає, зокрема, про те, що ще у 2017 році вона уклала з ОСОБА_3 договір дарування частки у статутному капіталі, згідно з яким, подарувала останньому свою частку у статутному капіталі ТОВ "Зборівська птахофабрика", яка становила 50% статутного капіталу товариства, вартість цієї частини на той час складала 3 439 100,00 грн. Таким чином, уклавши спірний договір дарування від 31.08.2022, ОСОБА_3 , фактично віддарував ОСОБА_2 корпоративні права у ТОВ "Зборівська птахофабрика", однак, оскільки частка у статутному капіталі за період з 2017 року станом на дату укладення оспорюваного договору дарування збільшилась на 710 000,00 грн, відповідачка 1 повернула ОСОБА_3 вкладені ним у товариство кошти, про що відповідач 2 написав розписку. У зв`язку з чим, ОСОБА_2 договір дарування від 31.08.2022 року не сприймала як договір купівлі продажу, а вбачала що це договір дарування, а також своїми діями не мала наміру порушити права та законні інтереси ОСОБА_1 .

Також, 30 червня 2023 року від відповідача 2 на адресу суду надійшов відзив на позовну заяву б/н від 26.06.2023 (вх. № 5589 від 30.06.2023), у якому ОСОБА_3 просить суд надати сторонам час та можливість для примирення та укладення мирової угоди.

07 липня 2023 року на адресу суду від представника позивача адвоката Вербіцької М.В. надійшла заява б/н від 06.07.2023 (вх.№5779), в якій остання просить суд відкласти призначене на 10.07.2023 підготовче засідання у цій справі, оскільки представник позивача з 10 по 25 липня 2023 року перебуватиме у відпустці та не зможе взяти участь у підготовчому судовому засіданні.

В призначене на 10 липня 2023 року о 10:00 год. підготовче засідання представники сторін не прибули, хоча про дату час та місце розгляду справи сторони повідомлялись у встановленому законом порядку.

Відповідно до ч. 1 ст. 177 ГПК України, завданнями підготовчого провадження є остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з`ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

Згідно п. 4 ч. 3 ст. 129 Конституції України основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведеності перед судом їх переконливості.

Відповідно до змісту ч. 3 ст. 177 ГПК України, підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Враховуючи, що проведення підготовчого провадження у більш тривалий термін буде сприяти належній підготовці справи для розгляду по суті, суд, вважає за необхідне продовжити із власної ініціативи строк підготовчого провадження на тридцять днів.

За таких обставин, враховуючи неявку представників сторін, зважаючи на заяву представника позивача про відкладення підготовчого засідання, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави та надання сторонам, передбаченого ст. ст. 7, 13 ГПК України, рівного права на захист своїх прав та охоронюваних законом інтересів, суд відкладає підготовче засідання згідно ст. 183 ГПК України в межах строків, передбачених ст. 177, 181 ГПК України.

Відповідно до ч. 2 ст. 232 ГПК України, процедурні питання, пов`язані з рухом справи в суді першої інстанції, клопотання та заяви осіб, які беруть участь у справі, питання про відкладення розгляду справи та оголошення перерви, зупинення або закриття провадження у справі, залишення заяви без розгляду, а також в інших випадках, передбачених цим Кодексом, вирішуються судом шляхом постановлення ухвали.

Приписами ч. 7 п. 2 ст. 183 ГПК України встановлено, що у разі відкладення підготовчого засідання або оголошення перерви підготовче засідання продовжується зі стадії, на якій засідання було відкладене або у ньому була оголошена перерва.

Керуючись ст. ст. 7, 13, 120, 177-183, 232-235 ГПК України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Продовжити підготовче провадження у справі № 921/372/23 на тридцять днів.

2. Відкласти підготовче засідання у справі № 921/372/23 на "04" вересня 2023 року о 11:30 год. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Тернопільської області за адресою: м. Тернопіль, вул. Кн. Острозького, 14а (зал судових засідань № 3, 5 - й поверх).

3. Копію ухвалу направити рекомендованою кореспонденцією з повідомленням про вручення:

- ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

- Плішці Наталії Мирославівні, АДРЕСА_2

- ОСОБА_3 , АДРЕСА_3

- Товариству з обмеженою відповідальністю "Зборівська птахофабрика", вул. Куклинці, 90, м. Зборів, Тернопільська область, 47201

Ухвала набирає законної сили відповідно до приписів ст. 235 ГПК України та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Учасники справи можуть отримати інформацію по справі на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: https://te.court.gov.ua/sud5022.

Ухвалу підписано 11.07.2023.

Суддя Н.В. Охотницька