Постанова

від 10.07.2023 по справі 909/983/16

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

79010, м.Львів, вул.Личаківська,81

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" липня 2023 р. Справа № 909/983/16

Західний апеляційний господарський суд, в складі колегії:

Головуючого (судді-доповідача)Якімець Г.Г.,

Суддів:Бойко С.М.,Бонк Т.Б.,

за участю секретаря судового засідання Кришталь М.Б.,

та представників сторін:

від позивача (скаржника) не з`явився

від відповідача Білан Н.М. (в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням системи EasyCon)

від третіх осіб-1,2,3,4 не з`явилися

розглянувши апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства Дельта Банк в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію публічного акціонерного товариства Дельта Банк, б/н від 05 березня 2018 року

на рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 13 лютого 2018 року (підписане 19.02.2018) суддя Деделюк Б.В.

у справі №909/983/16

за позовом Публічного акціонерного товариства Дельта Банк в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства Дельта Банк

до відповідача Приватного акціонерного товариства Івано-Франківський м`ясокомбінат

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Фонд гарантування вкладів фізичних осіб

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Національний банк України

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інвестфінанс

третя особа-4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова Оферта

про стягнення заборгованості за кредитним договором №08/25/07-КЛТ від 21.11.2007 у сумі 82 880 132,67 грн.

в с т а н о в и в :

11 листопада 2016 року Публічне акціонерне товариство «Дельта Банк» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» звернулося до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до відповідача Публічного акціонерного товариства Івано-Франківський м`ясокомбінат про стягнення заборгованості за кредитним договором №08/25/07-КЛТ від 21 листопада 2007 року в сумі 82 880 132,67 грн., з яких: 76 000 000 грн. сума заборгованості за простроченим кредитом та 6 880 132,67 грн. сума заборгованості за простроченими відсотками.

Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 13 лютого 2018 року у справі №909/983/16 у задоволенні позовних вимог відмовлено в повному обсязі.

Відмовляючи в задоволенні позову, суд першої інстанції констатував відсутність порушення прав позивача у спірних правовідносинах з підстав відступлення останнім, ще до звернення з позовом, права вимоги за кредитним договором на користь ТОВ «ФК «Інвестфінанс» на підставі договору про відступлення права вимоги від 25.03.2014 №521.

Зокрема, суд у рішенні зазначає, що позивач подаючи позов посилається зокрема на те, що комісією з перевірки правочинів (інших договорів) за кредитними операціями виявлено нікчемний правочин договір про відступлення права вимоги від 25.03.2014, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу зареєстрований в реєстрі за №521, укладений з відповідачем (оформлено протоколом №70 від 24.09.2015); Уповноваженою особою ФГВФО надіслані повідомлення про нікчемність договору про відступлення права вимоги від 25.03.2014, посвідченого приватним нотаріусом КМНО та зареєстрованого в реєстрі за №521, укладеного між АТ "Дельта Банк" та ТОВ "Фінансова Компанія "Інвестфінанс"; надалі, ПАТ "Дельта Банк" звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ "Фінансова Компанія "Інвестфінанс" про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги №521 від 25.03.2014. Разом з тим, суд звернув увагу, що правочин може бути нікчемним в силу його невідповідності закону, а наявність самого повідомлення про нікчемність не свідчить про нікчемність правочину; в свою чергу, факт направлення повідомлення про нікчемність не встановлює нікчемність правочину з моменту його направлення, а лише вказує на наявність доводів позивача про нікчемність правочину щодо нарахування, які повинні бути перевірені господарським судом. За наведених обставин місцевий господарський суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення позову. Поряд з тим, в рішенні суд відмовив у задоволенні клопотання позивача про зупинення провадження у справі та клопотання ТОВ "Фінансова компанія "Інвестфінанс" про залучення останньої в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

Не погоджуючись з рішенням місцевого господарського суду, позивач Публічне акціонерне товариство «Дельта Банк» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» звернувся до Львівського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 13 лютого 2018 року у справі №909/983/16 та прийняти нове рішення про задоволення позову щодо стягнення з відповідача заборгованості за кредитним договором. Зокрема, зазначає, що під час підготовчого засідання судом першої інстанції недотримано норми процесуального права, а саме: ч.2 ст.177 ГПК України, оскільки не постановлено ухвалу про закриття підготовчого засідання, а також ч.1 ст.182 ГПК України, оскільки не призначено справу до розгляду по суті, не визначено дату і час проведення судового засідання, всупереч нормі ч.6 ст.183 ГПК України, судом без вирішення питання визначених ст.182 ГПК України, без письмової згоди всіх учасників, розпочато розгляд справи по суті, навіть не закінчивши судового засідання. Крім цього, судом в рішенні вказано, що позивач підтвердив вимоги клопотання про зупинення провадження у справі, хоча позивач не заявляв такого клопотання, а останнє подано ТОВ «Фінансова компанія «Інвестфінанс», в залученні до участі у справі третьою особою якої суд відмовив, отже суд розглянув клопотання особи, яка не була залучена до участі у справі. Також апелянт зазначає, що судом першої інстанції не вирішено клопотання про залучення до участі у справі третьої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та Національного банку України. Поряд з тим, наголошує, що судом не взято до уваги те, що майнові права за кредитним договором перебувають у заставі Національного банку України згідно з договором застави майнових прав №01/ЗМП-1 від 20.06.2013.

Ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 12.06.2018 зупинено провадження в справі №909/983/16 до набрання законної сили рішенням Господарського суду м. Києва у справі №910/5084/16. Вказана ухвала мотивована тим, що однією з підстав позову в даній справі за №909/983/16 є посилання позивача на факт нікчемності договору №521 від 25.03.2014 про відступлення права вимоги між ПАТ Дельта Банк та ТзОВ Фінансова компанія Інвестфінанс, вимога про визнання якого недійсним заявлена у межах іншої справи №910/5084/16.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 05.04.2022 поновлено провадження у справі №909/983/16.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 23.05.2022 залучено Фонд гарантування вкладів фізичних осіб до участі у справі третьою особою-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, а також Національний Банк України до участі у справі третьою особою-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 27.06.2022 до участі у справі залучено Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестфінанс» в якості третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, а також Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова Оферта» - в якості третьої особи-4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 23 січня 2023 року у справі №909/983/16 апеляційну скаргу ПАТ «Дельта Банк» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" задоволено. Рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 13 лютого 2018 року скасовано; прийнято нове рішення. Клопотання ПАТ «Дельта Банк» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" про заміну сторони правонаступником у справі №909/983/16 на ТзОВ «Фінансова Оферта» - задоволено. Здійснено процесуальне правонаступництво позивача ПАТ «Дельта Банк» на його правонаступника ТзОВ «Фінансова Оферта». Позов АТ «Дельта Банк» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" - задоволено. Присуджено до стягнення з ПАТ «Івано-Франківський м`ясокомбінат» на користь ТзОВ «Фінансова Оферта» 76 000 000 грн. заборгованості по кредитному договору №08/25/07-КЛТ, 6 880 132,67 грн. процентів за користування кредитом, 206 700 грн. судового збору за позовом, 310 050 грн. судового збору за подання апеляційної скарги.

Судом апеляційної інстанції встановлено, що ПАТ «Дельта Банк» набуло прав вимоги до ПАТ «Івано-Франківський м`ясокомбінат» за кредитним договором на підставі договору про передачу активів та зобов`язань за кредитами рефінансування Національного банку України на АТ «Дельта Банк» від 19.06.2013. На підставі постанови Правління НБУ від 02.03.2015 №150 Фонд гарантування вкладів фізичних осіб прийняв рішення від 02.03.2015 №51 «Про запровадження тимчасової адміністрації у Публічному акціонерному товаристві «Дельта Банк», згідно з яким 03.03.2015 запроваджено тимчасову адміністрацію, а 02.10.2015 на підставі постанови правління НБУ від 02.10.2015 №664 Фонд прийняв рішення №181 про початок процедури ліквідації АТ «Дельта Банк». Апеляційний суд зазначив, що в матеріалах справи міститься копія договору про відступлення права вимоги від 25.03.2014 №521 відповідно до якого ПАТ «Дельта Банк» відступив на користь ТОВ «ФК «Інвестфінанс» право вимоги до відповідача за кредитним договором щодо повернення заборгованості за кредитом в сумі 76 000 000 грн та за процентами за користування кредитом в сумі 6 880 132, 88 грн. Також апеляційним судом встановлено, що рішенням Господарського суду м. Києва від 19.08.2019 у справі №910/5084/16 у позові ПАТ «Дельта Банк» до ТОВ «ФК «Інвестфінанс» про визнання недійсним договору відступлення права вимоги від 25.03.2014 № 521 відмовлено повністю. Позов НБУ до ПАТ «Дельта банк» та ТОВ «ФК «Інвестфінанс» задоволено повністю, визнано недійсним договір від 25.03.2014 №521 про відступлення права вимоги за кредитним договором, укладений між ПАТ "Дельта Банк" та ТОВ «ФК «Інвестфінанс». Разом з тим, постановою Північного апеляційного господарського суду від 23.06.2020 прийнято відмову НБУ від позову у справі №910/5084/16, визнано нечинним рішення Господарського суду м. Києва від 19.08.2019 в частині задоволення позовних вимог НБУ та закрито провадження у справі в цій частині позовних вимог. Рішення суду першої інстанції в частині розгляду позовних вимог ПАТ «Дельта Банк» залишено без змін. Також у вказаній постанові здійснено заміну позивача «Дельта Банк» на його правонаступника ТОВ «Фінансова Оферта» згідно з договором про відступлення права вимоги від 31.01.2020.

Так, апеляційний суд визнав доведеним та підтвердженим доказами факт невиконання відповідачем зобов`язань за кредитним договором, внаслідок чого за останнім утворилась кредитна заборгованість у заявленій позивачем сумі, яка станом на момент звернення з даним позовом не погашена. При цьому, апеляційний суд відхилив доводи відповідача про те, що право вимоги за кредитним договором перейшло від ПАТ «Дельта Банк» до ТОВ «ФК «Інвестфінанс» на підставі чинного договору про відступлення права вимоги від 25.03.2014 № 521, пославшись на встановлену в рішенні Господарського суду м. Києва від 19.08.2019 у справі №910/5084/16 обставину недійсності такого правочину як такого, що не відповідає вимогам закону. За висновком апеляційного суду визнання нечинним рішення суду у зв`язку з відмовою НБУ від позовних вимог не має наслідком скасування рішення суду, а отже встановлені у такому рішенні обставини невідповідності договору від 25.03.2014 №521 вимогам закону мають бути враховані при вирішенні спору у даній справі.

Постановою Верховного Суду від 25 травня 2023 року у справі №909/983/16 касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Івано-Франківський м`ясокомбінат" задоволено частково; постанову Західного апеляційного господарського суду від 23.01.2023 у справі №909/983/16 скасовано, а справу направлено на новий розгляд до господарського суду апеляційної інстанції.

Суд касаційної інстанції у постанові зазначив, що рішення Господарського суду м. Києва від 19.08.2019 у справі №910/5084/16 так і не набрало законної сили у зв`язку з апеляційним оскарженням та станом на момент прийняття апеляційним судом оскаржуваної постанови вже втратило чинність внаслідок застосування судом апеляційної інстанції повноважень, передбачених статтями 274, 275 ГПК України. Це означає, що презумпція правомірності договору від 25.03.2014 №521 у судовому порядку спростована не була і такий правочин є дійсним та, відповідно, обов`язковим до виконання його сторонами. Розглядаючи заявлений у даній справі позов по суті, суд апеляційної інстанції помилково врахував обставини, встановлені в нечинному судовому рішенні та безпідставно констатував недійсність договору про відступлення права вимоги, застосувавши приписи частини 4 статті 75 ГПК України всупереч усталеним правовим висновкам Верховного Суду щодо суті та змісту преюдиційних обставин, викладеним у тому числі у наведеній скаржником постанові від 24.05.2018 у справі №922/2391/16. Разом з тим, суд касаційної інстанції зазначив, що в силу приписів статті 300 ГПК України, Верховний Суд позбавлений можливості з`ясувати істотні обставини справи щодо наявності або відсутності порушених прав ПАТ «Дельта Банк» у спірних правовідносинах.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12 червня 2023 року справу №909/983/16 розподілено колегії суддів у складі: Якімець Г.Г. (головуючий суддя), судді: Бойко С.М. та Бонк Т.Б.

Ухвалою суду від 19 червня 2023 року справу №909/983/16 прийнято до провадження колегією суддів Західного апеляційного господарського суду у складі: головуючого судді Якімець Г.Г., суддів: Бойко С.М. та Бонк Т.Б. та призначено до розгляду на 10 липня 2023 року.

Судове засідання з розгляду справи в суді апеляційної інстанції проводилося в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням системи EasyCon, на підставі клопотання представника відповідача та відповідної ухвали суду.

Представник відповідача в судовому засіданні проти вимог апеляційної скарги заперечив, просив оскаржуване рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 13 лютого 2018 року у справі №909/983/16 залишити без змін, а апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства Дельта Банк в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію публічного акціонерного товариства Дельта Банк без задоволення. Зокрема, зазначав про дійсність договору про відступлення права вимоги №521 від 25 березня 2014 року, у зв`язку з чим, право позивача у цьому спорі вважає не порушене, що і було встановлено місцевим господарським судом в оскаржуваному рішенні.

Представники позивача та третіх осіб в судове засідання не з`явилися, про причини неявки суд не повідомив, хоча належним чином повідомлені про дату, час та місце судового засідання.

Оскільки явка представників позивача та третіх осіб в судове засідання не визнавалась обов`язковою, колегія суддів вважає за можливе розглянути справу за їхньої відсутності.

Західний апеляційний господарський суд, заслухавши пояснення представника відповідача, розглянувши доводи апеляційної скарги та дослідивши наявні докази по справі, вважає, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає, виходячи з наступного:

Як встановлено місцевим господарським судом та вбачається з матеріалів справи, 21 листопада 2007 року між Публічним акціонерним товариством «Кредитпромбанк» та Публічним акціонерним товариством «Івано-Франківський м`ясокомбінат» укладено кредитний договір №08/25/07-КЛТ про надання кредиту у формі грошової кредитної лінії з лімітом заборгованості 76 000 000 грн. та кінцевим терміном погашення не пізніше 19 листопада 2013 року.

19 червня 2013 року між ПАТ «Кредитпромбанк» ПАТ «Дельта Банк» та Національним Банком України укладено договір про передачу активів та зобов`язань за кредитами рефінансування Національного банку України на АТ «Дельта Банк» (набув права кредитора у зобов`язанні за кредитним договором №08/25/07-КЛТ від 21.11.2007, укладеним між відповідачем та ВАТ «Кредитпромбанк», та має право вимоги сплатити заборгованості за зазначеним кредитним договором, зобов`язання за яким не були виконані відповідачем належним чином).

На підставі постанови Правління Національного банку України від 02 березня 2015 року №150 «Про віднесення Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» до категорії неплатоспроможних» виконавча дирекція Фонду прийняла рішення №51 «Про запровадження тимчасової адміністрації у Публічному акціонерному товаристві «Дельта Банк», згідно з яким 03 березня 2015 року запроваджено тимчасову адміністрацію та призначено уповноважену особу Фонду на здійснення тимчасової адміністрації в АТ «Дельта Банк».

02 жовтня 2015 року на підставі постанови правління НБУ №664 «Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» виконавча дирекція Фонду прийняла рішення №181 «Про початок здійснення процедури ліквідації АТ «Дельта Банк» та делегування повноважень ліквідатора банку», відповідно до якого розпочато процедуру ліквідації АТ «Дельта Банк».

Поряд з тим, судом встановлено, що 25 березня 2014 року ПАТ «Дельта Банк» (в тексті договору первісний кредитор) уклало з ТОВ «ФК «Інвестфінанс» (в тексті договору новий кредитор) договір №521 про відступлення права вимоги до відповідача щодо повернення заборгованості за кредитним договором в сумі 76 000 000 грн. та за процентами за користування кредитом в сумі 6 880 132, 88 грн.

Відповідно до п.1.1 Договору ПАТ «Дельта Банк» передає, а ТзОВ «Фінансова компанія «Інвестфінанс» приймає на себе право вимоги належного виконання зобов`язань ВАТ «Івано-Франківський м`ясокомбінат» за кредитним договором №08/25/07-КЛТ від 21 листопада 2007 року із змінами та доповненнями, а саме: право вимоги щодо: повернення заборгованості за кредитом в розмірі 76 000 000 грн.; повернення заборгованості за процентами в розмірі 6 880 132, 88 грн.

Не зважаючи на відступлення прав вимоги за кредитним договором, у листопаді 2016 року Публічне акціонерне товариство «Дельта Банк» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» звернулося до суду з цим позовом про стягнення з Публічного акціонерного товариства Івано-Франківський м`ясокомбінат заборгованості за кредитним договором №08/25/07-КЛТ від 21 листопада 2007 року в сумі 82 880 132,67 грн., з яких: 76 000 000 грн. сума заборгованості за простроченим кредитом та 6 880 132,67 грн. сума заборгованості за простроченими відсотками.

Статтею 11 ЦК України встановлено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема є договори та інші правочини.

Відповідно до ст.626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків, а у відповідності до ст.629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно з ч.ч.1,2 ст.1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти. До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.

Відповідно до частин першої, другої статті 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Згідно з пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення. Водночас зазначені норми не означають, що кожний позов, поданий до суду, має бути задоволений. Якщо позивач не довів порушення його права чи безпосереднього інтересу, в позові слід відмовити (близький за змістом правовий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 28.09.2021 у справі №761/45721/16-ц).

Аналіз наведених норм свідчить про те, що підставою для звернення особи до суду є наявність у неї порушеного права та/або законного інтересу. Таке звернення здійснюється особою, якій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права та/або законного інтересу особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.

Особа, яка звертається до суду з позовом, реалізуючи передбачене статтею 55 Конституції України, статтею 4 Господарського процесуального кодексу України право на судовий захист, вказує у позові власне суб`єктивне уявлення про її порушене право та/або охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

У свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються заявлені вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах.

Оцінка предмету заявленого позову, а відтак наявності підстав для захисту порушеного права та/або інтересу позивача, про яке ним зазначається в позовній заяві, здійснюється судом, на розгляд якого передано спір, крізь призму оцінки спірних правовідносин та обставин (юридичних фактів), якими позивач обґрунтовує заявлені вимоги (правові висновки Верховного Суду викладені у постановах від 19.09.2019 у справі №924/831/17, від 28.11.2019 у справі №910/8357/18).

Так, позивачем у справі є Публічне акціонерне товариство «Дельта Банк» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк», яке просить стягнути з відповідача заборгованість за кредитним договором №08/25/07-КЛТ від 21 листопада 2007 року в сумі 82 880 132,67 грн., з яких: 76 000 000 грн. сума заборгованості за простроченим кредитом та 6 880 132,67 грн. сума заборгованості за простроченими відсотками.

Досліджуючи питання щодо наявності у позивача порушеного права, колегія суддів враховує, що до подання позову 25 березня 2014 року між ПАТ «Дельта Банк» (первісний кредитор) та ТОВ «ФК «Інвестфінанс» (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги №521, відповідно до п.1.1 якого, ПАТ «Дельта Банк» передало, а ТзОВ «Фінансова компанія «Інвестфінанс» прийняло на себе право вимоги належного виконання зобов`язань ВАТ «Івано-Франківський м`ясокомбінат» за кредитним договором №08/25/07-КЛТ від 21 листопада 2007 року із змінами та доповненнями, а саме: право вимоги щодо: повернення заборгованості за кредитом в розмірі 76 000 000 грн.; повернення заборгованості за процентами в розмірі 6 880 132,88 грн.

Стаття 512 ЦК України визначає перелік основних підстав для заміни кредитора у зобов`язанні. Зокрема, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ст.514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частина 1 ст.516 ЦК України містить положення, згідно з яким заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Однією із засад цивільного законодавства є свобода договору (пункт 3 частини 1 статті 3 ЦК України). Таким чином, особа може, реалізуючи своє право свободи договору (право свободи правочину), вчиняти з метою створення, зміни, припинення тощо цивільних прав і обов`язків будь-які правомірні дії.

Статтею 204 ЦК України гарантується презумпція правомірності правочину, тобто правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Так судом встановлено, що рішенням Господарського суду м. Києва від 19 серпня 2019 року у справі №910/5084/16 у позові ПАТ «Дельта банк» до ТзОВ «Фінансова компанія «Інвестфінанс» про визнання недійсним договору відступлення права вимоги укладеного між ПАТ «Дельта банк» та ТзОВ «Фінансова компанія «Інвестфінанс» від 25.03.2014 відмовлено повністю, поряд з тим, задоволено позов НБУ до ПАТ «Дельта банк», ТОВ «ФК «Інвестфінанс» та визнано недійсним договір від 25.03.2014 №521 про відступлення права вимоги за кредитним договором, укладений між ПАТ "Дельта Банк" та ТОВ "ФК "Інвестфінанс".

Однак постановою Північного апеляційного господарського суду від 23 червня 2020 року у справі №910/5084/16, внаслідок прийняття судом відмови НБУ від позовних вимог, вказане рішення суду першої інстанції в частині задоволення позову НБУ визнано нечинним з одночасним закриттям провадження у справі в цій частині позовних вимог.

Постанова Північного апеляційного господарського суду від 23 червня 2020 року залишена без змін постановою Верховного Суду від 08 жовтня 2020 року у справі №910/5084/16.

Поряд з тим, скасовуючи постанову Західного апеляційного господарського суду у цій справі (№909/983/16), Верховний Суд у постанові від 25 травня 2023 року зазначив, що рішення Господарського суду м. Києва від 19 серпня 2019 року у справі №910/5084/16 так і не набрало законної сили, у зв`язку з апеляційним оскарженням та станом на момент прийняття апеляційним судом оскаржуваної постанови вже втратило чинність внаслідок застосування судом апеляційної інстанції повноважень, передбачених статтями 274, 275 ГПК України. Це означає, що презумпція правомірності договору від 25.03.2014 №521 у судовому порядку спростована не була і такий правочин є дійсним та, відповідно, обов`язковим до виконання його сторонами. У той же час зазначені обставини судом апеляційної інстанції належним чином враховані не були. Розглядаючи заявлений у даній справі позов по суті, суд апеляційної інстанції помилково врахував обставини, встановлені в нечинному судовому рішенні та безпідставно констатував недійсність договору про відступлення права вимоги, застосувавши приписи частини 4 статті 75 ГПК України всупереч усталеним правовим висновкам Верховного Суду щодо суті та змісту преюдиційних обставин, викладеним у тому числі у наведеній скаржником постанові від 24.05.2018 у справі №922/2391/16.

Враховуючи наведене вище, станом на час звернення позивача до суду з цим позовом та станом на час прийняття цієї постанови, договір про відступлення права вимоги №521 від 25 березня 2014 року є чинним та підтверджує відсутність у Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» права вимоги до боржника Публічного акціонерного товариства Івано-Франківський м`ясокомбінат щодо стягнення заборгованості за кредитним договором №08/25/07-КЛТ від 21 листопада 2007 року в сумі 82 880 132,67 грн., з яких: 76 000 000 грн. сума заборгованості за простроченим кредитом та 6 880 132,67 грн. сума заборгованості за простроченими відсотками.

Відсутність порушення прав та законних інтересів позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові (постанови Верховного Суду від 04.12.2019 у справі №910/15262/18, від 03.03.2020 у справі №910/6091/19).

Статтею 73 ГПК України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Згідно з ч.1 ст.74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч.1 ст.86 ГПК України).

Враховуючи все наведене вище, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про відмову в задоволенні позовних вимог.

Разом з тим, доводи скаржника про скасування рішення місцевого господарського суду є безпідставними.

Наведені в апеляційній скарзі порушення судом першої інстанції норм процесуального права не призвели до прийняття неправильного рішення у цій справі, відтак, не можуть бути підставою для скасування по суті правильного рішення місцевого господарського суду.

Рішення суду першої інстанції прийняте у відповідності з вимогами діючого законодавства, а тому підстав для його скасування апеляційний господарський суд не вбачає.

Відповідно до ст.236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Статтею 276 ГПК України передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на наведене, колегія суддів дійшла висновку про залишення рішення місцевого господарського суду без змін, а апеляційної скарги без задоволення.

Судовий збір за подання апеляційної скарги, у відповідності до ст.129 ГПК України, покладається на скаржника.

Керуючись ст.ст.236, 270, 275, 276, 281, 282 Господарського процесуального кодексу України, Західний апеляційний господарський суд,

постановив:

Рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 13 лютого 2018 року у справі №909/983/16 залишити без змін, а апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» без задоволення.

Матеріали справи №909/983/16 повернути до Господарського суду Івано-Франківської області.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена у касаційному порядку у відповідності до вимог ст.ст.286-291 ГПК України.

Повну постанову складено 17 липня 2023 року

Головуючий (суддя-доповідач)Якімець Г.Г.

Суддя Бойко С.М.

СуддяБонк Т.Б.