Рішення

від 11.07.2023 по справі 918/370/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,

e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" липня 2023 р. м. Рівне Справа № 918/370/23

Господарський суд Рівненської області у складі: суддя Романюк Р.В.,

за участю секретаря судового засідання Кравчук А.А.,

розглянувши за правилами загального позовного провадження справу

за позовом ОСОБА_1

до Рівненської обласної профспілкової організації працівників Агропромислового комплексу

до ОСОБА_2

до Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно - оздоровчий комплекс "Країна мрій"

про переведення прав та обов`язків покупця та скасування реєстраційної дії/запису

За участю представників сторін:

від позивача: Янчук В.В. (ордер серія ВК № 1086068 від 23.05.2023 року);

від відповідача: Дячук І.П.;

від відповідача (Рівненської обласної профспілкової організації працівників Агропромислового комплексу): Грибок В.І. (керівник);

від відповідача (ПЗ "ПЗОВ "Острозький дитячий санаторно - оздоровчий комплекс "Країна мрій"): Конечний М.Г. (ордер серія ВК № 1052392 від 30.05.2023 року).

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (далі - Позивач) звернулася до Господарського суду Рівненської області з позовною заявою до Рівненської обласної профспілкової організації працівників Агропромислового комплексу (далі - Відповідач 1), до ОСОБА_2 (далі - Відповідач 2) та до Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно - оздоровчий комплекс "Країна мрій" (далі - Відповідач 3) в якій просить: перевести на ОСОБА_1 права та обов`язки ОСОБА_2 за договором купівлі - продажу частки у статутному капіталі Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно - оздоровчий комплекс "Країна мрій" в розмірі 17,8 % статутного капіталу, номінальною вартістю у грошовому виразі 140 404,00 грн у статутному капіталі Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно - оздоровчий комплекс "Країна мрій", укладеного 21.08.2020 року між Рівненською обласною профспілковою організацією працівників Агропромислового комплексу та ОСОБА_2 ; скасувати реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 16.09.2020 року № 1006071070019000719 щодо реєстрації змін до відомостей про юридичну особу Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно - оздоровчий комплекс "Країна мрій".

Стислий виклад позиції позивача та заперечень відповідача.

Позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що згідно п. 1.4. розділу 1 Статуту ПЗ ОДСОК "Країна мрій" від 28.12.2016 року учасниками (засновниками) ПЗ ОДСОК "Країна мрій" станом на 21.08.2021 р. були: Острозька районна рада, частка у статутному капіталі становила 170 404 грн (21,6 %); Рівненська обласна профспілкова організація працівників Агропромислового комплексу, частка у статутному капіталі становила 140 404 грн (17,8 %); ОСОБА_2 , частка у статутному капіталі становила 229 652 грн (29,1 %); ОСОБА_3 , частка у статутному капіталі становила 119 956 грн (15,2 %); ОСОБА_4 , частка у статутному капіталі становила 33 146 грн (4,2 %); ОСОБА_5 , частка у статутному капіталі становила 42 616 грн (5,4 %); ОСОБА_1 , частка у статутному капіталі становила 52 875 грн (6,7 %).

21.08.2020 р. рішенням Рівненської обласної профспілкової організації працівників Агропромислового комплексу, яке оформлене протоколом № 5 від 21.08.2020 року, Рівненська обласна профспілкова організація працівників Агропромислового комплексу, як одна із учасників ПЗ ОДСОК "Країна мрій", вирішила продати свою частку майна (статутного фонду) в розмірі 17,8 % (що становить в сумі 140 404,00 грн) іншому учаснику - ОСОБА_2 - директору ПЗ ОДСОК "Країна мрій".

21.08.2020 р. між Рівненською обласною профспілковою організацією працівників Агропромислового комплексу та ОСОБА_2 було укладено Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно - оздоровчий комплекс "Країна мрій". Вищевказаним договором сторони погодили, що продавець продає (передає у власність) покупцю частку у статутному капіталі Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно - оздоровчий комплекс "Країна мрій" в розмірі 17,8 % статутного капіталу закладу, що складає у грошовому виразі 140 404,00 грн, а покупець приймає цю частку та сплачує за неї грошову суму у зазначеному розмірі та в порядку, визначеному цим договором.

16.09.2020 року, на підставі заяви щодо державної реєстрації юридичної особи (крім громадських формувань та органів влади) від 15.09.2020 року, державним реєстратором - приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Піддубною Ларисою Петрівною було проведено реєстраційні дії щодо включення зазначених змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, реєстраційний запис № 1006071070019000719, за наслідками якого було здійснено державну реєстрацію зміни складу засновників (учасників) ПЗ ОДСОК "Країна мрій", а саме: виключено з засновників (учасників) Рівненську обласну профспілкову організацію працівників Агропромислового комплексу, та збільшено частку у статному капіталі ОСОБА_2 - до 370 056,00 грн, що складає 46,9 % статутного капіталу.

Позивач вважає, що відчуження Рівненською обласною профспілковою організацією працівників Агропромислового комплексу, як одним із учасників ПЗ ОДСОК "Країна мрій", своєї частки в статному капіталі ПЗ ОДСОК "Країна мрій", на користь іншого учасника - ОСОБА_2 , відбулося з порушенням закону.

Позивач вказує, що Рівненська обласна профспілкова організація працівників Агропромислового комплексу не повідомила позивача, як учасника закладу з часткою в статутному капіталі (6,7 %), про намір продати належну їй частку у статутному капіталі ПЗ ОДСОК "Країна мрій" до дати вчинення договору купівлі - продажу від 21.08.2020 року, і не проінформувала про ціну та інші умови, на яких Рівненська обласна профспілкова організація працівників Агропромислового комплексу мала бажання відчужити належну їй частку у статутному капіталі ПЗ ОДСОК "Країна мрій", чим, на думку позивача, порушила переважне право ОСОБА_1 щодо купівлі вказаної частки у статутному капіталі ПЗ ОДСОК "Країна мрій".

17.05.2023 року до суду від відповідача - Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно - оздоровчий комплекс "Країна мрій" надійшов відзив відповідно до якого просить суд в задоволенні позовних вимог відмовити повністю та застосувати до позовних вимог ОСОБА_1 спеціальну позовну давність, передбачену ст. 258, 362 ЦК України, ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". При цьому, посилається на те, що позовна заява та додані матеріали не містять посилання на докази, які можуть підтвердити наявність у позивача відповідного права або охоронюваного законом інтересу. Позивач не наводить і не надає докази наявності у нього права на придбання у власність частки відповідача - 1, яке має перевагу над аналогічним правом відповідача - 2. Підстави вважати, що факт не направлення відповідачем-1 на адресу позивача письмового повідомлення про намір продати приналежну йому частку в статутному капіталі закладу на користь іншого учасника закладу, є порушенням прав чи законних інтересів позивача - відсутні.

За твердженням відповідача, учасник закладу (Рівненська обласна профспілкова організація працівників Агропромислового комплексу) мав право відчужити свою частку на користь іншого учасника закладу ( ОСОБА_2 ) без згоди інших учасників, без додержання будь - яких процедур повідомлення, пропозиції іншим учасникам закладу. Договір купівлі -продажу частки у статутному капіталі закладу від 21.08.2020 року є правочином, що не оспорений, відповідно до положень ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідач зазначає, що на момент оформлення даного відзиву в матеріалах справи відсутні докази факту внесення позивачем на депозитний рахунок суду грошових коштів в розмірі 140 404,00 грн. Тобто, на думку відповідача, позивач не виконала вимогу закону та не внесла на депозитний рахунок суду вартість спірної частки за ціною її продажу на користь відповідача - 2.

Разом з тим, відповідач вказує, що похідна вимога позивача про скасування реєстраційної дії/запису направлена на поновлення порушених, на думку позивача, корпоративних прав і інтересів позивача, проте підстави вважати корпоративні парва позивача порушеними - відсутні. Оскільки підстави для задоволення основної позовної вимоги відсутні, заклад вважає, що в задоволенні похідної вимоги про скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, від 16.09.2020 року № 1006071070019000719 слід відмовити.

Крім того, відповідач зазначає, що позивач мала можливість дізнатися і дізналась про факт відчуження відповідачем - 1 на користь відповідача - 2 частки в статутному капіталі закладу, про права на яку заявлено позивачем в позові, в межах строку позовної давності. Позивач довідалася про порушення (на її думку) права придбати у власність частку в статутному капіталі закладу, що належала відповідачу - 1, яке відбулось внаслідок відчуження відповідачем - 1 цієї частки на користь відповідача - 2, не пізніше 25.11.2020 року під час участі в загальних зборах учасників закладу. Позивач не надає суду належні та допустимі докази на підтвердження факту, що вона не мала можливості протягом року, з моменту коли їй стало відомо про відчуження відповідачем - 1 на користь відповідача - 2 спірної частки, звернутись до суду в установленому порядку. Враховуючи викладене, заклад вважає за необхідне заявити про застосування судом позовної давності до всіх позовних вимог позивача.

30.05.2023 року до суду від представника позивача надійшла відповідь на відзив в якій просить суд взяти до уваги пояснення, міркування, аргументи позивача наведені у відповіді на відзив та задовольнити позовні вимоги. При цьому, посилається на те, що укладення договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі ПЗ ОДСОК "Країна мрій" від 21.08.2020 року, та відповідно продажу одним з співвласників на користь іншого співвласника ПЗ ОДСОК "Країна мрій" належної йому частки в статутному капіталі, без дотримання порядку передбаченого ст. 362 ЦК України, порушує переважне право позивача на придбання вказаної частки в статутному капіталі ПЗ ОДСОК "Країна мрій". Сторона позивача не погоджується з довільною інтерпретацією відповідачем норм ст. 362 ЦК України, яка має назву "Переважне право купівлі частки у праві спільної часткової власності". Позивач вважає, що відповідач - 3 належним чином не мотивував свою заяву про застосування спеціальної позовної давності, передбаченої ст. ст. 258, 362 ЦК України, ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

12.06.2023 року до суду від відповідача - Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно - оздоровчий комплекс "Країна мрій" надійшло заперечення відповідно до яких просить суд: долучити дані заперечення до матеріалів справи № 918/370/23 та врахувати їх зміст під час розгляду справи; в задоволенні позовних вимог відмовити повністю; застосувати до позовних вимог ОСОБА_1 спеціальну позовну давність, передбачену ст. 258, 362 ЦК України, ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". У вказаному запереченні відповідач вказує, що переважне право купівлі діє лише у разі продажу частки особі, яка не належить до кола співвласників. У разі ж продажу частки будь - кому із співвласників решта співвласників не має переважного права на її купівлю. Таким чином, зважаючи на положення ч. 3 ст. 362 ЦК України, жоден зі співвласників не мав переважного права перед іншими співвласниками на купівлю частки майна, а отже до даних правовідносин не застосовуються норми права ст. 362 ЦК України та п. 5 розділу ІІ Наказу "Про затвердження Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України" від 22.02.2012 р. № 296/5. Вказані норми права застосовуються до осіб, які на момент вчинення договору купівлі - продажу не були співвласниками.

13.06.2023 року до суду від представника позивача надійшло клопотання відповідно до якого просить суд долучити до матеріалів господарської справи № 918/370/23 квитанцію до платіжної інструкції на переказ готівки № 19 від 08.06.2023 року про сплату позивачем на депозитний рахунок Господарського суду Рівненської області 140404,00 грн за частку в статутному капіталі ПЗ ОДСОК "Країна мрій" в розмірі 17,8 % статутного капіталі закладу відповідно до договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі б/н від 21.08.2020 р.

Прийняті у справі судові рішення та інші процесуальні дії.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 17.04.2023 року позовну заяву ОСОБА_1 до Рівненської обласної профспілкової організації працівників Агропромислового комплексу, до ОСОБА_2 та до Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно - оздоровчий комплекс "Країна мрій" про переведення прав та обов`язків покупця та скасування реєстраційної дії/запису, залишено без руху. Надано ОСОБА_1 5-денний строк з дня отримання даної ухвали подати господарському суду докази відправлення копії позовної заяви та доданих до неї документів відповідачам - Рівненській обласній профспілковій організації працівників Агропромислового комплексу (33013, Рівненська обл., м. Рівне, пр. Миру, буд. 7-А, код ЄДРПОУ 02659832), ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) та Приватному закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно - оздоровчий комплекс "Країна мрій" (35808, Рівненська обл., Рівненський р-н, с. Межиріч, урочище "Бір", код ЄДРПОУ 21082870); та докази сплати судового збору за подання позовної заяви, а саме 5 368,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 02.05.2023 року прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження та підготовче засідання призначити на "24" травня 2023 р.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 24.05.2023 року відкладено підготовче засідання на "14" червня 2023 р.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 14.06.2023 року закрито підготовче провадження у справі № 918/370/23 та призначено справу до судового розгляду по суті на "11" липня 2023 р.

Представник позивача в судовому засіданні 11.07.2023 року підтримав позовні вимоги з підстав, зазначених у позовній заяві та з урахуванням відповіді на відзив.

Представник відповідача - Рівненської обласної профспілкової організації працівників Агропромислового комплексу в судовому засіданні 11.07.2023 року позовні вимоги не визнає та просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог.

Відповідач - ОСОБА_2 в судовому засіданні 11.07.2023 року позовні вимоги не визнає та просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог.

Представник відповідача - Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно - оздоровчий комплекс "Країна мрій" в судовому засіданні 11.07.2023 року позовні вимоги не визнає з підстав, зазначених у відзиві та з урахуванням заперечення.

Фактичні обставини, встановлені судом, та зміст спірних правовідносин з посиланням на докази, на підставі яких встановлені відповідні обставини.

Відповідно до п. 1.1. Статуту Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно - оздоровчий комплекс "Країна мрій" (нова редакція), затвердженого рішенням загальних зборів учасників ПЗ ОДСОК "Країна мрій", протокол № 9 від 28.12.2016 року, (далі - Статут), Приватний заклад "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно - оздоровчий комплекс "Країна мрій" (далі - Заклад) є Закладом створеним у відповідності з діючим законодавством України і діє на основі цього Статуту та чинного законодавства України.

Згідно з п. 1.4. Статуту, учасниками Закладу є:

- Острозька районна рада, ідентифікаційний код 13985807, частка у статутному капіталі становить 170404 грн. (21,6 %);

- Рівненська обласна профспілкова організація працівників Агропромислового комплексу, ідентифікаційний код 02659832, частка у статутному капіталі становить 140404 грн. (17,8 %);

- ОСОБА_2 , РНОКПП НОМЕР_1 , частка у статутному капіталі становить 229652 грн. (29,1 %);

- ОСОБА_3 , РНОКПП НОМЕР_2 , частка у статутному капіталі становить 119956 грн. (15,2 %);

- ОСОБА_4 , РНОКПП НОМЕР_3 , частка у статутному капіталі становить 33146 грн. (4, 2 %);

- ОСОБА_5 , РНОКПП НОМЕР_4 , частка у статутному капіталі становить 42616 грн. (5,4 %);

- ОСОБА_1 , РНОКПП НОМЕР_5 , частка у статутному капіталі становить 52875 грн. (6,7 %).

Згідно п. 6.2. Статуту, учасники Закладу мають право, зокрема: уступати свою частку одному або декільком із учасників; при згоді Загальних зборів уступати свою частку третій особі (особам).

Рішенням Рівненської обласної профспілкової організації працівників Агропромислового комплексу, яке оформлене Протоколом № 5 від 21 серпня 2020 року, Рівненська обласна профспілкова організація працівників Агропропромислового комплексу, як одна із учасників ПЗ ОДСОК "Країна мрій", вирішила продати частку майна (статутного фонду) в розмірі 17,8 %, що становить в сумі 140404, 00 (Сто сорок тисяч чотириста чотири грн. 00 коп.) - ОСОБА_2 - директору Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно - оздоровчий комплекс "Країна мрій".

21.08.2020 року між Рівненською обласною профспілковою організацією працівників агропромислового комплексу (Продавець) та ОСОБА_2 (Покупець) укладено Договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку ОСОБА_6 санаторно - оздоровчий комплекс "Країна Мрій" (ідентифікаційний код юридичної особи 21082870) (далі - Договір купівлі-продажу частки).

Відповідно до Актом передавання - приймання частки у статутному капіталі від 21 серпня 2020 року (зареєстровано в реєстрі за № 2431, 2432) на виконання умов договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку ОСОБА_6 санаторно - оздоровчий комплекс "Країна Мрій" від 21 серпня 2020 року, продавець передав, а покупець прийняв у власність придбану ним за вказаним договором частку у статутному у капіталі Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку ОСОБА_6 санаторно - оздоровчий комплекс "Країна Мрій" в розмірі 17,8 % (сімнадцять цілих вісім десятих відсотків) статутного капіталу Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку ОСОБА_6 санаторно - оздоровчий комплекс "Країна Мрій", номінальною вартістю у грошовому виразі 140404, 00 грн. (сто сорок тисяч чотириста чотири гривень нуль копійок).

За змістом п. 1 Договору купівлі-продажу частки, продавець продає (передає у власність) покупцю частку у статутному капіталі Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку ОСОБА_6 санаторно - оздоровчий комплекс "Країна Мрій" в розмірі 17,8% статутного капіталу закладу, що складає у грошовому виразі 140404,00 грн, надалі - частка, а покупець приймає цю частку та сплачує за неї грошову суму у зазначеному розмірі та в порядку, визначену цим договором.

Згідно п. 3 Договору купівлі-продажу частки, статут закладу не містить заборони на відчуження учасниками своєї частки (її частини) у статутному капіталі закладу іншим учасникам закладу.

Відповідно до п. 4 Договору купівлі-продажу частки, після підписання цього договору та підписання акта приймання - передачі частки за цим договором, а також нотаріального засвідчення справжності підписів сторін на такому акті, продавець втрачає право і обов`язки на продану ним частку. Право власності на частку переходить до покупця з моменту підписання Акта приймання - передачі частки за цим договором. З моменту державної реєстрації змін до відомостей про Приватний заклад "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку Острозький дитячий санаторно - оздоровчий комплекс "Країна Мрій" у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, що пов`язані із відчуженням частки у статутному капіталі закладу за цим договором, покупець набуває прав і обов`язків як учасник закладу.

Як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, здійсненого на запит від 31.03.2023 року за кодом 402192357666, щодо юридичної особи - Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький Дитячий санаторно - оздоровчий комплекс "Країна Мрій", 16.09.2020 року здійснено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу № № 1006071070019000719, зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, Піддубна Л.П. , Приватний нотаріус Піддубна Л.П.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 31.03.2023 року, перелік засновників (учасників) юридичної особи: ОСОБА_3 , розмір частки засновника (учасника) - 119956 грн; ОСОБА_2 , розмір частки засновника (учасника) - 370056,00 грн; ОСОБА_5 , розмір частки засновника (учасника) - 42616,00 грн; ОСОБА_4 , розмір частки засновника (учасника) - 33146,00 грн; ОСОБА_1 , розмір частки засновника (учасника) - 52875,00 грн; Острозька міська рада, розмір частки засновника (учасника) - 170404,00 грн.

Норми права, що підлягають до застосування, та мотиви їх застосування, оцінка аргументів, наведених сторонами.

Предметом даного спору є питання щодо наявності/відсутності підстав для переведення з ОСОБА_2 на позивача - ОСОБА_1 прав та обов`язків покупця частки у статутному капіталі Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку Острозький Дитячий санаторно - оздоровчий комплекс "Країна Мрій" та скасування реєстраційної дію/запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 16.09.2020 року щодо реєстрації змін до відомостей про юридичну особу Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно - оздоровчий комплекс "Країна мрій".

До товариств з додатковою відповідальністю застосовуються норми цього Закону щодо товариств з обмеженою відповідальністю, що не суперечать нормам цієї статті (частина 3 статті 56 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Набуття товариством частки у власному статутному капіталі врегульовано нормами статті 25 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Так, відповідно до частин 1 та 2 статті 25 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариство має право придбавати частки у власному статутному капіталі без його зменшення на розмір такої частки лише за умови, що на день такого придбання товариство сформує резервний капітал у розмірі ціни придбання викупленої частки, який не може використовуватися для здійснення виплат на користь учасників такого товариства. Відплатний договір про набуття товариством частки у власному статутному капіталі укладається лише за одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

В свою чергу, частиною 4 статті 25 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (в редакції, чинний на момент виникнення спірних правовідносин) передбачено, що у разі придбання частки (частини частки) учасника самим товариством без зменшення статутного капіталу товариства воно зобов`язане здійснити відчуження такої частки відплатно не пізніше ніж через один рік з дня придбання частки (частини частки).

Процедура відчуження такої частки не врегульована ані положеннями Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", ані іншими нормативно-правовими актами.

Перехід частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи врегульовано статтею 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а правила застосування механізму переважного права учасника на придбання частки у статутному капіталі, яка продається, встановлено статтею 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Так, відповідно до вимог частин 1, 2 статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Статут Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку Острозький дитячий санаторно - оздоровчий комплекс "Країна Мрій" не містить положень про те, що відчуження частки учасником допускається лише за згодою інших учасників.

Разом з тим, учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі (частина 1 статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов`язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу (частина 3 статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Якщо учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, отримав від іншого учасника письмову заяву про намір скористатися своїм переважним правом, такі учасники зобов`язані протягом одного місяця укласти договір купівлі-продажу пропонованої до продажу частки (частини частки). У разі ухилення продавця від укладення договору купівлі-продажу покупець має право звернутися до суду із позовом про визнання договору купівлі-продажу частки (її частини) укладеним на запропонованих продавцем умовах (частина 4 статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Переважне право - це право (правомочність), яка забезпечує першочерговість перед іншими (третіми) особами на вчинення певної юридичної дії. Метою застосування інституту переважного права у корпоративних правовідносинах є збереження складу учасників товариства (такий висновок викладено у постановах Верховного Суду від 13.07.2022 у справі № 922/3754/20, від 08.08.2022 у справі № 911/2780/20).

Отже, переважне право придбання частки, передбачене статтею 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", поширюється лише на випадки продажу частки третім особам, які не є учасниками товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю.

Якщо частка (її частина) продається іншим учасникам цього самого товариства, то право обрання покупця серед учасників належить учаснику-продавцеві; жодних переважних прав інші учасники відповідно до положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не мають.

Відповідно до частини 1 статті 173 ГПК України, в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

Наведена норма передбачає існування юридичного зв`язку між основною та похідною позовними вимогами, зокрема, задоволення основної вимоги має створювати обґрунтовані законні підстави для задоволення похідної вимоги.

Висновки суду за результатами вирішення спору.

За результатами з`ясування обставин, на які сторони посилалися як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були дослідженні в судовому засіданні, і з наданням оцінки всім аргументам учасників справи у їх сукупності та взаємозв`язку, як це передбачено вимогами ст.ст. 75-79, 86 ГПК України, суд дійшов висновку про необґрунтованість заявленого позову як в частині вимог про переведення прав покупця за договором купівлі-продажу так і в частині скасування відповідних реєстраційних дій.

При цьому суд виходить з того, що переважне право купівлі частки учасником виникає у випадку продажу іншим учасником частки третім особам, які не є учасниками Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку Острозький дитячий санаторно - оздоровчий комплекс "Країна Мрій" (відповідач). В даному випадку частка була відчужена іншому учаснику цієї юридичної особи і право вибору покупця серед учасників належить учаснику - продавцеві, а тому право позивача жодним чином не порушене, а отже відсутні підстави для задоволення позову про переведення на ОСОБА_1 права та обов`язки ОСОБА_2 за договором купівлі - продажу частки у статутному капіталі Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно - оздоровчий комплекс "Країна мрій" в розмірі 17,8 % статутного капіталу, номінальною вартістю у грошовому виразі 140 404,00 грн.

Враховуючи, що інша позовна вимога - про скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 16.09.2020 року № 1006071070019000719 щодо реєстрації змін до відомостей про юридичну особу Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно - оздоровчий комплекс "Країна мрій" є похідною від вимоги про переведення на ОСОБА_1 прав та обов`язків ОСОБА_2 за договором купівлі - продажу частки у статутному капіталі Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно - оздоровчий комплекс "Країна мрій", позов в цій частині також визнається суд необгрунтованим.

Посилання відповідача на сплив строку позовної давності щодо заявлених позовних вимог як на підставу для відмови у позові також не приймаються судом, оскільки наслідки визначені ст. 267 ЦК України застосовуються якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені (позовні вимоги обґрунтовані), але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі. З огляду на зазначене, враховуючи, що в ході розгляду справи суд дійшов висновку про необґрунтованість заявлених позовних вимог, то відповідно відсутні правові підстави для застосування наслідків спливу строку позовної давності та звільнення особи від цивільної відповідальності на цій підставі.

Розподіл судових витрат.

Згідно з ч. 1 ст. 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Враховуючи, що в задоволенні позову судом відмовлено, судові витрати по сплаті судового збору у розмірі 5 368,00 грн покладаються на позивача - ОСОБА_1 .

Керуючись ст. ст. 129, 236 - 241 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

В позові відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення суду може бути оскаржено до Північно - західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені статтями 256 - 257 Господарського процесуального кодексу України. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено та підписано 18 липня 2023 року.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.

Суддя Р.В. Романюк