Ухвала

від 18.07.2023 по справі 908/2852/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649

У Х В А Л А

18.07.2023 Справа №908/2852/15

Суддя Господарського суду Донецької області Чернова О.В., за участю секретаря судового засідання Замай Т.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Карпатибудінвест», м.Дружківка арбітражного керуючого Сиволобова М.М. №01-16/176 від 11.05.2023

до відповідача: Громадської спілки «Програма сприяння відродженню та інтеграції сходу України «ДОНБАС», м. Київ

про визнання недійсним правочину (спростування майнових дій) боржника,

в межах справи №908/2852/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Карпатибудінвест», м. Дружківка Донецької області,

ліквідатор Сиволобов М.М.,

за участю уповноважених представників учасників справи (в режимі відеоконференції):

ліквідатор Сиволобов М.М.;

від відповідача: Бондарев В.В. (адвокат на підставі ордеру серії АР №1127291 від 02.06.2023)

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Донецької області знаходиться справа №908/2852/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Карпатибудінвест», м. Дружківка Донецької області.

Ухвалою господарського суду 04.06.2015 порушена справа №908/2852/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Карпатибудінвест» відповідно до ст. 94 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», введений мораторій на задоволення вимог кредиторів, введена процедура санації боржника.

24.06.2015 за номером 19476 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднено оголошення (повідомлення) про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Карпатибудінвест».

Постановою Господарського суду Донецької області від 07.08.2018 ТОВ «Карпатибудінвест» визнано банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру по справі строком на 12 місяців.

08.08.2018 за номером 53412 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднено повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Карпатибудвінвест» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

12.05.2023 електронною поштою до суду від ліквідатора боржника арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшла заява №01-16/176 від 11.05.2023 до відповідача Громадської спілки «Програма сприяння відродженню та інтеграції сходу України «ДОНБАС», м. Київ про визнання недійсним правочину (спростування майнових дій) Боржника в межах справи №908/2852/15 про банкрутство ТОВ «Карпатибудінвест», за змістом якої ліквідатор просить:

- прийняти до розгляду в межах справи №908/2852/15 про банкрутство ТОВ «Карпатибудінвест» заяву про визнання недійсним правочину Боржника;

- спростувати майнові дії (визнати недійсними правочини) Товариства з обмеженою відповідальністю «Карпатибудінвест» (ідентифікаційний код 36404613, місцезнаходження: Україна, 84205, Донецька обл., м. Дружківка, вул. Машинобудівників, буд. 34 Б) зі здійснення грошових перерахувань (оплат) на користь Громадської спілки «Програма сприяння відродженню та інтеграції сходу України «ДОНБАС» (ідентифікаційний код 39356889, місцезнаходження: 01054, місто Київ, вулиця Олеся Гончара, будинок 73) в загальній сумі 1118859,00грн.

Ухвалою господарського суду від 15.05.2023 прийнято до розгляду заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Карпатибудінвест», м.Дружківка арбітражного керуючого Сиволобова М.М. №01-16/176 від 11.05.2023 до відповідача Громадської спілки «Програма сприяння відродженню та інтеграції сходу України «ДОНБАС», м. Київ про визнання недійсним правочину (спростування майнових дій) Боржника в межах справи №908/2852/15 про банкрутство ТОВ «Карпатибудінвест» у судовому засіданні на 06.06.2023 о 13:40год.

Ухвалою господарського суду від 06.06.2023 відкладено судове засідання з розгляду заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Карпатибудінвест», м.Дружківка арбітражного керуючого Сиволобова М.М. №01-16/176 від 11.05.2023 до відповідача Громадської спілки «Програма сприяння відродженню та інтеграції сходу України «ДОНБАС», м. Київ про визнання недійсним правочину (спростування майнових дій) Боржника в межах справи №908/2852/15 про банкрутство ТОВ «Карпатибудінвест» у судовому засіданні на 27.06.2023 о 15:00год.

14.06.2023 електронною поштою та 19.06.2023 засобами поштового зв`язку від представника Громадської спілки «Програма сприяння відродженню та інтеграції сходу України «ДОНБАС» надійшов відзив на заяву ліквідатора, за змістом якого останній просить відмовити у задоволенні такої заяви повністю.

20.06.2023 засобами поштового зв`язку від кредитора ТОВ «Мітталсервіс» надійшли заперечення, за змістом яких останній просить відмовити у задоволенні заяви ліквідатора.

Ухвалою господарського суду від 27.06.2023 відкладено судове засідання на 18.07.2023 о 12:00год. Зобов`язано ліквідатора у строк до 15.07.2023 надати актуальну інформацію про хід ліквідаційної процедури у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Карпатибудінвест», м. Дружківка Донецької області, у тому числі, інформацію щодо погашення кредиторських вимог. Запропоновано кредиторам повідомити суд про актуальні засоби зв`язку у строк до 15.07.2023.

17.07.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Керамікальянс» надійшла заява б/н від 10.07.2023 про заміну сторони у справі правонаступником.

18.07.2023 від ліквідатора надійшов супровідний лист з поточним звітом ліквідатора на виконання вимог ухвали господарського суду.

У судове засідання з`явилися в режимі відеоконференції ліквідатор та представник відповідача, надали пояснення по суті заяви.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Керамікальянс» б/н від 10.07.2023 про заміну сторони у справі правонаступником, суд зазначає про таке.

В обґрунтування вказаної заяви заявник посилається на укладення між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Стоік» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Керамікальянс» договору про відступлення права вимоги до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Карпатибудінвест», тому просить замінити кредитора у справі №908/2852/15.

Дослідивши матеріали справи та надані заявником матеріали заяви, суд встановив, що ухвалою господарського суду від 29.07.2015 визнано вимоги кредиторів, зокрема, Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «СТОІК», м.Єнакієве в сумі основного боргу 109172368,39грн (вимоги четвертої черги).

Ухвалою господарського суду від 25.08.2015 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Карпатибудвінвест», м.Дружківка Донецької області, що складається з вимог, зокрема, Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «СТОІК», м.Єнакієве в сумі основного боргу 109172368,39грн (вимоги четвертої черги).

30.10.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Стоік» (далі первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Керамікальянс» (далі новий кредитор) укладений договір №30/10-20-1 про відступлення права вимоги, відповідно до п. 1 в порядку та на умовах, визначених цим договором, первісний кредитор відступає новому кредиторові, а новий кредитор набуває право вимоги, належне первісному кредитору відповідно до наступних правочинів:

- згідно договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ63/2903/002 від 29.03.2013, станом на 30.10.2020 сума боргу становить 5002000,00грн, що підтверджується Актом звіряння взаємних розрахунків між первісним кредитором та боржником станом на 30.10.2020;

- згідно договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ63/2211/006 від 22.11.2013, станом на 30.10.2020 сума боргу становить 50581000,00грн, що підтверджується Актом звіряння взаємних розрахунків між первісним кредитором та боржником станом на 30.10.2020;

- згідно договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ63/0612/006 від 06.12.2013, станом на 30.10.2020 сума боргу становить 29913000,00грн, що підтверджується Актом звіряння взаємних розрахунків між первісним кредитором та боржником станом на 30.10.2020;

- згідно договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ63/2512/006 від 25.12.2013, станом на 30.10.2020 сума боргу становить 11412000,00грн, що підтверджується Актом звіряння взаємних розрахунків між первісним кредитором та боржником станом на 30.10.2020;

- згідно договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ64/0602/010 від 06.02.2014, станом на 30.10.2020 сума боргу становить 7000000,00грн, що підтверджується Актом звіряння взаємних розрахунків між первісним кредитором та боржником станом на 30.10.2020;

- згідно Договору купівлі-продажу №01/12-13Ст від 01.12.2013., станом на 30.10.2020 сума боргу становить 5264368,39грн, що підтверджується Актом звіряння взаємних розрахунків між первісним кредитором та боржником станом на 30.10.2020;

Загальний розмір вимоги, що відступається на підставі вищезазначених договорів становить: 109172368,39грн та згідно ухвали Господарського суду Донецької області від 25.08.2015 по справі №908/2852/15 ця сума включена в реєстр кредиторів боржника.

Договір підписаний сторонами, а також боржником в особі ліквідатора Ареф`єва А.Ю.

30.10.2020 сторонами складений та підписаний акт приймання-передачі документів до договору №30/10-20-1 від 30.10.2020.

Статтею 512 Цивільного кодексу України передбачено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, правонаступництва.

Згідно зі ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно зі ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитору чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником). У зв`язку з чим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене ст.52 Господарського процесуального кодексу України, є переходом процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

За наведених обставин суд дійшов висновку, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Керамікальянс» є правонаступником у справі №908/2852/15 кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Стоік», у зв`язку з чим заява про заміну кредитора підлягає задоволенню.

Відповідно до ч.1 ст. 216 ГПК України суд відкладає розгляд справи у випадках, встановлених частиною другою статті 202 цього Кодексу.

На підставі викладеного, з метою дотримання процесуальних прав учасників справи, суд вважає за необхідне відкласти судове засідання.

Керуючись статтями 2, 43, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 52, 120, 216, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Керамікальянс» б/н від 10.07.2023 про заміну сторони у справі правонаступником задовольнити.

Замінити кредитора у справі №908/2852/15 Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Стоік» на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Керамікальянс» (ідентифікаційний код 33534528; 84100, Донецька область, м. Слов`янськ, вулиця Василівська, 27).

Відкласти судове засідання з розгляду заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Карпатибудінвест», м.Дружківка арбітражного керуючого Сиволобова М.М. №01-16/176 від 11.05.2023 до відповідача Громадської спілки «Програма сприяння відродженню та інтеграції сходу України «ДОНБАС», м. Київ про визнання недійсним правочину (спростування майнових дій) Боржника в межах справи №908/2852/15 про банкрутство ТОВ «Карпатибудінвест» у судовому засіданні на 10.08.2023 о 14:00 год.

Кредиторам повідомити суд про актуальні засоби зв`язку у строк до 04.08.2023.

Судове засідання у справі №908/2852/15 провести в режимі відеоконференції, зала судових засідань №106.

Надати можливість участі у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів представнику Громадської спілки «Програма сприяння відродженню та інтеграції сходу України «ДОНБАС» адвокату Бондареву В.В. та ліквідатору боржника арбітражному керуючому Сиволобову М.М.

Повідомити учасників справи про дату, час та місце судового засідання. Явка учасників справи у судове засідання є необов`язковою.

Повідомити інших учасників справи, які не подавали заяв про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, що така участь можлива для учасників справи в режимі відеоконференції у порядку, передбаченому ст. 197 Господарського процесуального кодексу України, та відбудеться лише за умови наявності об`єктивних обставин, які забезпечать безпеку проведення судового засідання у приміщенні Господарського суду Донецької області.

Роз`яснити учасникам справи подавати до суду заяви про розгляд справи в їхній відсутності за наявними матеріалами в порядку частини третьої статті 196 Господарського процесуального кодексу України.

Повідомити учасників справи, що заяви по суті справи, заяви з процесуальних питань, клопотання, пояснення, додаткові письмові докази, висновки експертів, можуть бути ними подані в електронному вигляді на електронну пошту суду або через особистий кабінет в системі «Електронний суд».

Ухвала складена та підписана 18.07.2023.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення.

Ухвала може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду в порядку та строк, встановлений статтями 256-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя О.В. Чернова