Ухвала

від 17.07.2023 по справі 925/409/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"17" липня 2023 р. справа № 925/409/20

м. Черкаси

Господарський суд Черкаської області у складі судді Дорошенка М.В. за участю ліквідатора Іванюка О.М. із секретарем судового засідання Рябенькою Я.В., розглянувши у судовому засіданні у м. Черкаси клопотання ліквідатора - арбітражного керуючого Іванюка Олександра Миколайовича від 30.06.2023 №02-44/68 про затвердження звітів про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури і від 30.06.2023 №02-44/69 про затвердження звіту ліквідатора та припинення провадження у справі №925/409/20 за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "ТТ Девелопмент" про банкрутство публічного акціонерного товариства "Комбінат будіндустрії",

УСТАНОВИВ:

Ухвалою від 22.05.2020, постановленою за результатами проведення підготовчого засідання, Господарський суд Черкаської області за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "ТТ Девелопмент":

- відкрив провадження у справі №925/409/20 про банкрутство публічного акціонерного товариства "Комбінат будіндустрії" (18021, Черкаська обл., м. Черкаси, вул. Гагаріна, буд. 71, ідентифікаційний код 04012193);

- визначив розмір грошових вимог кредитора - товариства з обмеженою відповідальністю "ТТ Девелопмент" у сумі 1700114,98 грн., в тому числі: 21020,00 грн. судові витрати, які підлягають погашенню у першу чергу; 42507,00 грн. авансована грошова винагорода арбітражному керуючому, яка підлягає погашенню у першу чергу; 1636587,98 грн. заборгованості, яка підлягає погашенню у четверту чергу;

- ввів процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів;

- ввів мораторій на задоволення вимог кредиторів публічного акціонерного товариства "Комбінат будіндустрії";

- призначив розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Гамана О. М.;

- вирішив інші питання підготовчого засідання.

25 травня 2020 року на офіційному сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет було розміщене повідомлення про відкриття провадження у справі №925/409/20 про банкрутство публічного акціонерного товариства "Комбінат будіндустрії".

Ухвалою від 06.08.2020, постановленою за результатами проведення попереднього засідання, Господарський суд Черкаської області:

- визнав додаткові грошові вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "ТТ Девелопмент" на суму 551294,56 грн., в тому числі: 4204,00 грн. судові витрати, які підлягають погашенню у першу чергу; 547090,56 грн. - заборгованість, яка підлягає погашенню у четверту чергу.

- відмовив у визнанні додаткових грошових вимог товариства з обмеженою відповідальністю "ТТ Девелопмент" у розмірі 320659,00 грн.;

- затвердив перелік конкурсних кредиторів публічного акціонерного товариства "Комбінат будіндустрії", у кількості одного кредитора - товариства з обмеженою відповідальністю "ТТ Девелопмент", визначив розмір його грошових вимог в сумі 2251409 грн. 54 коп. та черговість задоволення кожної вимоги, а саме: 25224,00 грн. судові витрати, які підлягають погашенню у першу чергу; 42507,00 грн. авансована грошова винагорода арбітражному керуючому, яка підлягає погашенню у першу чергу; 2183678,54 грн. заборгованості, яка підлягає погашенню у четверту чергу;

- зобов`язав розпорядника майна Гамана О. М. внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги;

- визначив дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів 03 вересня 2020 року;

- призначив підсумкове засідання у справі № 925/409/20 про банкрутство публічного акціонерного товариства "Комбінат будіндустрії" на 11 год. 30 хв. 16 вересня 2020 року в приміщенні господарського суду.

Ухвалою від 10.11.2020 Господарський суд Черкаської області визнав грошові вимоги Головного управління Пенсійного фонду України в Черкаській області до боржника в сумі 1879989,28 грн., в тому числі: 4204,00 грн. судові витрати, які підлягають погашенню у першу чергу; 1875785,28 грн. заборгованість, яка підлягає погашенню у третю чергу.

Постановою від 16.11.2021 у справі №925/409/20 Господарський суд Черкаської області визнав публічне акціонерне товариство "Комбінат будіндустрії" банкрутом, відкрив його ліквідаційну процедуру і призначив ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Іванюка Олександра Миколайовича.

29 листопада 2021 року на офіційному сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет було розміщено повідомлення про визнання публічного акціонерного товариства "Комбінат будіндустрії" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Ухвалою від 24.06.2022 Господарський суд Черкаської області визнав грошові вимоги Головного управління Пенсійного фонду України в Черкаській області до боржника на суму 187076,56 грн., в тому числі: 4962,00 грн. судового збору в першу чергу задоволення; 182114,56 грн. витрат на виплату та доставку пільгових пенсій у третю чергу задоволення.

Ухвалою від 24.06.2022 Господарський суд Черкаської області визнав вимоги Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Черкаській області до публічного акціонерного товариства "Комбінат будіндустрії" на суму 6960309,24 грн., в тому числі: 4962,00 грн. судового збору в першу чергу задоволення, 6955347,24 грн. капіталізованих платежів в другу чергу задоволення.

11 листопада 2022 року до Господарського суду Черкаської області надійшла заява ліквідатора Іванюка О.М. від 10.11.2022 №02-44/49 про зобов`язання Головного управління ДПС у Черкаській області повернути надміру сплачені суми з податку на додану вартість, з податку на прибуток і з єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування

Ухвалою від 29.11.2022 задовольнив частвоко заяву ліквідатора арбітражного керуючого Іванюка Олександра Миколайовича від 10.11.2022 №02-44/49 про зобов`язання Головного управління ДПС у Черкаській області повернути надміру сплачені суми з податку на додану вартість, з податку на прибуток і з єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування та зобов`язав Головне управління ДПС у Черкаської області повернути банкруту публічному акціонерному товариству "Комбінат будіндустрії" надміру сплачені ним суми з податку на додану вартість в розмірі 4155,62 грн., з податку на прибуток в розмірі 170,00 грн. та з єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування в розмірі 218457,07 грн. за наступними реквізитами: Банк одержувача AT "Ощадбанк", МФО 322669, отримувач ПАТ "Комбінат будіндустрії" (код ЄДРПОУ 04012193), п/р UA173226690000002600730085126.

03 травня 2023року до Господарського суду Черкаської області надійшла заява Головного управління Пенсійного фонду України в Черкаській області від 01.05.2023 №2300-0901-7/29117 про заміну кредитора у справі №925/409/20 Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Черкаській області його правонаступником Головним управлінням Пенсійного фонду України в Черкаській області (код ЄДРПОУ 21366538).

Ухвалою від 10.05.2023 задовольнив заяву Головного управління Пенсійного фонду України в Черкаській області від 01.05.2023 №2300-0901-7/29117 про заміну кредитора його правонаступником у справі №925/409/20 та замінив кредитора у справі №925/409/20 Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Черкаській області його правонаступником Головним управлінням Пенсійного фонду України в Черкаській області (код ЄДРПОУ 21366538).

03 липня 2023 року до Господарського суду Черкаської області надійшли клопотання ліквідатора - арбітражного керуючого Іванюка Олександра Миколайовича:

- від 30.06.2023 №02-44/68 про затвердження звітів про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури у справі №925/409/20 про банкрутство публічного акціонерного товариства "Комбінат будіндустрії" разом з цими звітами;

- від 30.06.2023 №02-44/69 про затвердження звіту ліквідатора та припинення провадження у справі№925/409/20 про банкрутство публічного акціонерного товариства "Комбінат будіндустрії" разом із звітом ліквідатора та ліквідаційним балансом.

Ухвалою від 04.07.2023 Господарський суд Черкаської області прийняв клопотання ліквідатора - арбітражного керуючого Іванюка Олександра Миколайовича від 30.06.2023 №02-44/68 і від 30.06.2023 №02-44/69 до розгляду і призначив їх розгляд у судовому засіданні на 10 год. 40 хв. 17.07.2023 в приміщенні господарського суду і повідомив про дату, час і місце цього засідання ліквідатора та кредиторів, грошові вимоги яких включені до реєстру вимог кредиторів: товариство з обмеженою відповідальністю "ТТ Девелопмент" та Головне управління Пенсійного фонду України в Черкаській області.

13 липня 2023 року до Господарського суду надійшло клопотання представника товариства з обмеженою відповідальністю "ТТ Девелопмент" адвоката Ткаченка В.М. про розгляд справи №925/409/20за відсутності цього товариства, задоволення поданих ліквідатором Іванюком О.М. клопотань і ухвалення рішення про припинення публічного акціонерного товариства "Комбінат будіндустрії".

Головне управління Пенсійного фонду України в Черкаській області або його представник в судове засідання, призначене на 17.07.2023, не явилися і не повідомили суд про причини неявки, що не перешкоджає проведенню цього судового засідання.

В судовому засіданні, яке відбулося 17.07.2023, Господарський суд Черкаської області, заслухавши ліквідатора Іванюка О.М., дослідивши подані ним із клопотаннями від 30.06.2023 №02-44/68 про затвердження звітів про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури і від 30.06.2023 №02-44/69 про затвердження звіту ліквідатора та припинення провадження у справі №925/409/20 матеріали, зазначає наступне.

За звітом ліквідатора Іванюка О.М. від 30.06.2023 №21 про нарахування та виплату основної грошової винагороди ліквідатора за період з 16.11.2021 по 30.06.2023 загальна сума цієї основної грошової винагороди арбітражного керуючого Іванюка О.М. за вказаний період складаєі 384900,00 грн., з якої було виплачено арбітражному керуючому 98590,00 грн., сума несплаченої основної грошової винагороди ліквідатора становить 286310,00 грн.

За звітом ліквідатора Іванюка О.М. від 30.06.2023 №1 про здійснені витрати з ліквідаційного рахунку банкрута, відкритому в АТ "Ощадний банк", пов`язаних з виконанням повноважень ліквідатора у період з 01.01.2023 по 30.06.2023 загальна сума цих витрат складає 257022,69 грн.

Відповідно до абзацу першого частини 1 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Згідно з абзацом першим частини 2 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Абзацами другим та третім частини 6 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Основна грошова винагорода арбітражного керуючого Іванюка О.М. за період здійснення ним повноважень ліквідатора банкрута з 16.11.2021 по 30.06.2023 в сумі 257022,69 грн. визначена ним відповідно до вимог абзацу першого частини 2 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства та постанови Господарського суду Черкаської області від 16.11.2021 у справі №925/409/20 у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора банкрута.

Витрати здійснені ліквідатором з ліквідаційного рахунку банкрута становлять 257022,69 грн., підтверджуються звітом арбітражного керуючого Іванька О.М. і копією банківської виписки з ліквідаційного рахунку про рух грошових коштів за період з 01.01.2023 по 28.06.2023.

Подані арбітражним керуючим Іванюком О.М. до господарського суду звіти від 30.06.2023 №21 про нарахування та виплату основної грошової винагороди ліквідатора у період з 16.11.2021 по 30.06.2023 та від 30.06.2023 №1 про здійснені витрати з ліквідаційного рахунку банкрута відкритому в АТ "Ощадний банк", пов`язаних з виконанням повноважень ліквідатора у період з 01.01.2023 по 30.06.2023 схвалені зборами комітету кредиторів банкрута, які відбулися 30.06.2023, що підтверджується протоколом зборів цього комітету від 30.06.2023 №6.

За таких обставин подані арбітражним керуючим Іванюком О.М. до господарського суду звіти від 30.06.2023 №21 про нарахування та виплату основної грошової винагороди ліквідатора у період з 16.11.2021 по 30.06.2023 та від 30.06.2023 №1 про здійснені витрати з ліквідаційного рахунку банкрута відкритому в АТ "Ощадний банк", пов`язаних з виконанням повноважень ліквідатора у період з 01.01.2023 по 30.06.2023 підлягають затвердженню господарським судом.

За результатами проведеного ліквідатором Іванюком О.М. аналізу фінансово-господарського стану банкрута ознак фіктивного банкрутства боржника, доведення його до банкрутства та приховування банкрутства боржника не виявлено.

В ході проведення ліквідаційної процедури банкрута було сформовано ліквідаційну масу банкрута з наступних активів:

- дебіторська заборгованість ГУ ДПС у Черкаській області в сумі 222612,69 грн. (фактично стягнута);

- дебіторська заборгованість ФОП Прокопенка Владислава Володимировича в сумі 15000,00 грн. (фактично стягнута);

- частки ПАТ "Комбінат будіндустрії" код ЄДРПОУ 04012193 в статутному капіталі (майнові права засновника): 1) Асоціації підприємств "КИЇВМІСБКБУДМАТЕРІАЛИ" код ЄДРПОУ 24923656, місцезнаходження юридичної особи: 01030, м. Київ, вул. Б.Хмельницького, буд. 31, в розмірі 11,628% статутного капіталу, номінальною вартістю 500,00 грн.; 2) В статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "ТРЕИДЕКС-ІНВЕСТ код ЄДРПОУ 35799528, місцезнаходження юридичної особи: 09200, Київська обл., Кагарлицький район, м. Кагарлик, вул. Воровського, буд. 16, в розмірі 10,865% статутного капіталу, номінальною вартістю 98000,00 грн.; 3) В статутному капіталі товариства з обмеженок відповідальністю "ЗАВОД БУДІНДУСТРІЯ-ПОКРІВЛЯ" код ЄДРПОУ 36959045 місцезнаходження юридичної особи: 01013, м. Київ, вул. Будіндустрії, буд.7, в розмірі 99,998% статутного капіталу, номінальною вартістю 1264499,00 грн.; 4) В статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "БУДІНДУСТРІЯ-ПЛЮС" код ЄДРПОУ 36959076. місцезнаходження юридичної особи: 01013, м. Київ, вул. Будіндустрії, буд.7, в розмірі 100% статутного капіталу, номінальною вартістю 1161713,00 грн. Продано на аукціоні за 218000,00 грн.

Ліквідатор Іванюк О.М. здійснив всю повноту дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника шляхом проведення інвентаризації майна боржника, направлення запитів та отримання відповідей на них і документів від юридичних осіб, органів державної влади, органів місцевого самоврядування та отримання інформації з державних реєстрів.

Завдяки таким діям ліквідатора інших активів, крім вказаних вище, у банкрута не виявлено.

Загальна сума коштів, що надійшли на ліквідаційний рахунок банкрута завдяки стягненню дебіторської заборгованості та від продажу виявлених активів банкрута склала 455612,69 грн., яку ліквідатор витратив повністю відповідно до пункту 1частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства на задоволення витрат, пов`язаних з провадженням у справі №925/409/20 про банкрутство публічного акціонерного товариства "Комбінат будіндустрії" в господарському суді, а саме: 98590,00 грн. на оплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого Іванюка О.М. за виконання ним повноважень ліквідатора; 100000,00 грн. на оплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого Гамана О.М. за виконання ним повноважень розпорядника майна, 256000,00 грн. на оплату робіт з оформлення, упорядкування та передання на зберігання до архівної установи в м. Києві документів, які стосуються трудового колективу банкрута; 1022,69 грн. на оплату банку за обслуговування ліквідаційного рахунку.

Визнані судом і включені до реєстру вимог кредиторів грошові вимоги кредиторів до банкрута на загальну суму 11278784,62 грн. залишилися повністю не задоволеними.

Саме цю суму непогашених вимог кредитора 11278784,62 грн. як підсумкову ліквідатор Іванюк О.М. вказав в розділі І "Власний капітал" (рядок 1495) зі знаком мінус і в розділі ІІІ "Поточні зобов`язання" (рядок 1695) зі знаком плюс пасиву ліквідаційного балансу банкрута станом на 30 червня 2023 року.

Скарги на дії чи бездіяльність ліквідатора Іванюка О.М. до Господарського суду Черкаської області не надходили.

Збори комітету кредиторів боржника, які відбулися 30.06.2023, схвалили звіт ліквідатора Іванюка О.М. та складений ним ліквідаційний баланс банкрута.

Відповідно до частини 1 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Частиною 2 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Згідно з пунктом 7 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

З огляду на викладене господарський суд дійшов висновку про наявність підстав для затвердження звіту ліквідатора Іванюка О.М. та ліквідаційного балансу банкрута і закриття провадження у справі №925/409/20.

На підставі викладеного, керуючись статтею 30, статтею 65, пунктом 7 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, статтею 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд Черкаської області

УХВАЛИВ:

1. Клопотання ліквідатора Іванюка О.М. від 30.06.2023 №02-44/68 про затвердження звітів про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури у справі №925/409/20 задовольнити.

2. Затвердити звіт арбітражного керуючого Іванюка О.М. про нарахування та виплату основної грошової винагороди ліквідатору публічного акціонерного товариства "Комбінат будіндустрії" від 30.06.2023 №21 (за період з 16.11.2021 по 30.06.2023), згідно з яким сума нарахованої основної винагороди складає 384900,00 грн. з якої арбітражному керуючому виплачено 98590,00 грн.

3. Затвердити звіт арбітражного керуючого Іванюка О.М. про здійснені витрати з ліквідаційного рахунку банкрута відкритому в АТ "Ощадний банк", пов`язаних з виконанням повноважень ліквідатора публічного акціонерного товариства "Комбінат будіндустрії" від 30.06.2023 №1 (за період з 01.01.2023 по 30.06.2023), згідно з яким загальна сума здійснених витрат складає 257022,69 грн.

4. Затвердити звіт ліквідатора Іванюка О.М. та ліквідаційний баланс публічного акціонерного товариства "Комбінат будіндустрії" (18021, Черкаська область, м. Черкаси, вул. Гагаріна, буд. 71, ідентифікаційний код 04012193).

5. Ліквідувати публічне акціонерне товариство "Комбінат будіндустрії" (18021, Черкаська область, м. Черкаси, вул. Гагаріна, буд. 71, ідентифікаційний код 04012193).

6. Закрити провадження у справі №925/409/20.

7. Надіслати цю ухвалу ліквідатору Іванюку О.М., кредиторам, а також державному реєстратору Департамену управління справами та юридичного забезпечення Черкаської міської ради для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про проведення державної реєстрації припинення публічного акціонерного товариства "Комбінат будіндустрії" (18021, Черкаська область, м. Черкаси, вул. Гагаріна, буд. 71, ідентифікаційний код 04012193).

Ця ухвала суду набрала законної сили 17.07.2023 і може бути оскаржена в апеляційному порядку до Північного апеляційного господарського суду.

Повний текст ухвали складено 19 липня 2023 року.

Суддя М.В. Дорошенко