Ухвала

від 19.07.2023 по справі 639/3803/23

ЖОВТНЕВИЙ РАЙОННИЙ СУД М.ХАРКОВА

Справа №639/3803/23

Провадження №2/639/1596/23

УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про відмову у відкритті провадження

19 липня 2023 року Жовтневий районний суд м. Харкова у складі судді Баркової Н.В., розглянувши матеріали позову ОСОБА_1 до ТОВ «Автоцентрзапчастина», треті особи: ПП «Восток-Маклер», ТОВ «ДНІПРО ПРОМ-СЕРВІС», ТОВ «ФОКС-ЛАЙФ», Департамент реєстраційних послуг Харківської міської ради про визнання припиненими трудових відносин, -

ВСТАНОВИВ:

18.07.2023 року представник позивача ОСОБА_1 адвокат Пономаренко Д.В. звернувся до Жовтневого районного суду м. Харкова з позовом до відповідача ТОВ «Автоцентрзапчастина», зазначивши третіми особами ПП «Восток-Маклер», ТОВ «ДНІПРО ПРОМ-СЕРВІС», ТОВ «ФОКС-ЛАЙФ», Департамент реєстраційних послуг Харківської міської ради, в якому просить суд трудові відносини ОСОБА_1 з ТОВ «Автоцентрзапчастина» (Код ЄДРПОУ: 37576121) визнати припиненими з «10» липня 2023 року у зв`язку зі звільненням ОСОБА_1 з посади директора, за власним бажанням на підставі ст. 38 КзПП; зобов`язати Департамент реєстрації Харківської міської ради вчинити реєстраційні дії, а саме виключити (видалити) із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та підприємців та громадських формувань запис про ОСОБА_1 як директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Автоцентрзапчастина» (Код ЄДРПОУ: 37576121), у графі «Відомості юридичної особи, про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові (за наявності), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи».

Дослідивши надані матеріали позову, суд приходить до висновку про наявність правових підстав для відмови у відкритті провадження у вказаній цивільній справі, виходячи з наступного.

Згідно із ч. 1 ст. 4 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.

Правила визначення компетенції судів щодо розгляду цивільних справ передбачені в частині першій статті 19 ЦПК України: суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства. Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майновихправ, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.

Можна зробити висновок, що загальні суди не мають чітко визначеноїпредметної юрисдикції і розглядають справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин в усіх випадках, крім справ, розгляд яких прямо визначений за правилами іншого судочинства. Критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність у них спору про право цивільне. По-друге, таким критерієм є суб`єктний склад такого спору (однією зі сторін у спорі є, як правило, фізичнаособа).

Відповідно доч.2ст.4ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Стаття 20 ГПК України визначає справи, що відносяться до юрисдикції господарських судів.

Так, згідно з п.п.1,8 ч.1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема:

п. 3) справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Припинення повноважень члена виконавчого органу товариства за своєю правовою природою, предметом регулювання правовідносин і правовими наслідками відрізняється від звільнення працівника з роботи (тобто розірвання з ним трудового договору) на підставі положень КЗпП України. Саме тому можливість уповноваженого органу товариства припинити повноваження члена виконавчого органу міститься не в приписах КЗпП України, а у статті 99 ЦК України, тобто не є предметом регулювання трудового права.

Реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, звільнення, відкликання членів виконавчого органу стосується також наділення їх повноваженнями на управління товариством або позбавлення таких повноважень на управління товариством. Хоч такі рішення уповноваженого на це органу можуть мати наслідки і в межах трудових правовідносин, але визначальними за таких обставин є корпоративні правовідносини.

У зв`язку із цим припинення повноважень члена виконавчого органу товариства відповідно до частини третьої статті 99 ЦК України є дією уповноваженого органу товариства, спрямованою на унеможливлення здійснення членом його виконавчого органу управлінської діяльності. Необхідність такої норми зумовлена специфічним статусом члена виконавчого органу, який отримав від уповноваженого органу товариства право на управління. За природою корпоративних відносин учасникам товариства має бути надано можливість у будь-який час оперативно відреагувати на дії особи, яка здійснює представницькі функції зі шкодою (чи можливою шкодою) для інтересів товариства, шляхом позбавлення її відповідних повноважень.

Отже, зміст положень частини третьої статті 99 ЦК України надає право компетентному (уповноваженому) органу товариства припинити на свій розсуд повноваження члена виконавчого органу у будь-який час з будь-яких підстав.

Така форма захисту є специфічною дією носіїв корпоративних прав у відносинах з особою, якій вони довірили здійснювати управління товариством, іне може розглядатися в площині трудового права.

КонституційнийСуд України у Рішенні від 12 січня 2010 року № 1-рп/2010 у справі за конституційним зверненням Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний фінансово-правовий консалтинг» про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 ЦК України (у попередній редакції, яка діяла до набрання чинності Законом України від 13 травня 2014 року № 1255-VII «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту прав інвесторів») зазначив, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися не в межах трудових, а саме корпоративних правовідносин, що виникають між товариством та особами, яким довіреноповноваження з управління ним.

Висновок пронеобхідність розглядузазначеної категоріїсправ упорядку господарськогосудочинства сформульованоу постановіВеликої ПалатиВерховного Судувід 14червня 2023року усправі № 448/362/22, відповідно до якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів (пункт 3 частини першої статті 20 ГПК України).За змістом цього припису перелік спорів, що виникають із корпоративних відносин і належать до юрисдикції господарських судів, не є вичерпним, і охоплює зокрема спори, пов`язані з управлінням юридичною особою. Спір щодо припинення трудового договору одноосібного виконавчого органу (директора) товариства з обмеженою відповідальністю є спором, який виник із корпоративних відносин, оскільки стосується реалізації загальними зборами цього товариства їхньої компетенції щодо формування виконавчого органу та припинення його повноважень. Тому такий спір пов`язаний із управлінням юридичною особою та належить до юрисдикції господарського суду.

В даному випадку позивач ОСОБА_1 згідно з наказом №5 від 18.08.2020 р. «Про вступ на посаду директора ТОВ «Автоцентрзапчастина» вступив на посаду директора ТОВ «Автоцентрзапчастина» з 21.09.2020 року. Порядок призначення та усунення директора ТОВ «Автоцентрзапчастина» передбачений Статутом і закріплений законом, в тому числі ст. 99 ЦК України. Отже вирішення позовних вимог про припинення трудових відносин між позивачем та ТОВ «Автоцентрзапчастина» в порядку, передбаченому для вирішення трудових спорів, буде суперечити сутності правовідносин, що склалися між сторонами, оскільки такі питання знаходяться в компетенції загальних зборів ТОВ «Автоцентрзапчастина» і пов`язані з управлінням та діяльністю вказаного товариства, тобто виникають з корпоративних відносин.

Зважаючи на вищевикладені положення процесуального закону, враховуючи, що розмежування між юрисдикціями на даний час відбувається не лише за суб`єктним складом, а за характером правовідносин, з яких виник позов, зважаючи на те, що предмет даного позову, не зважаючи на посилання позивача на положення ст. 38 КпПУ, стосується не трудових, а корпоративних правовідносин, у зв`язку з чим під час розгляду справи підлягає оцінці порядок скликання та компетенція загальних зборів та директора, суд приходить до висновку, що даний позов належить до юрисдикції господарського суду.

Згідно з ч.2-5 ст. 186 ЦПК України про відмову у відкритті провадження у справі постановляється ухвала не пізніше п`яти днів з дня надходження заяви. Така ухвала надсилається заявникові не пізніше наступного дня після її постановлення в порядку, встановленомустаттею 272цього Кодексу. До ухвали про відмову у відкритті провадження у справі, що надсилається заявникові, додаються позовні матеріали. Копія позовної заяви залишається в суді. Ухвалу про відмову у відкритті провадження у справі може бути оскаржено. У разі скасування цієї ухвали позовна заява вважається поданою в день первісного звернення до суду. Відмовляючи у відкритті провадження з підстави, встановленої пунктом 1 частини першої цієї статті, суд повинен роз`яснити заявнику, до юрисдикції якого суду віднесено розгляд справи.

Керуючись ст.ст. 19, 186, 260, 261, 272 ЦПК України, ст.ст. 4, 20 ГПК України, ст. 99 ЦК України, суд, -

УХВАЛИВ:

У відкритті провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до ТОВ «Автоцентрзапчастина», треті особи: ПП «Восток-Маклер», ТОВ «ДНІПРО ПРОМ-СЕРВІС», ТОВ «ФОКС-ЛАЙФ», Департамент реєстраційних послуг Харківської міської ради про визнання припиненими трудових відносин відмовити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею.

Ухвала можебути оскарженавапеляційному порядку шляхом подачі апеляційної скарги до Харківського апеляційного суду протягом п`ятнадцяти днів з дня її проголошення.

Учасник справи, якому ухвала суду не була вручена в день її складання має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження, якщо апеляційна скарга подана протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення йому ухвали суду.

Суддя Н.В. Баркова