Ухвала

від 18.07.2023 по справі 904/3967/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

18.07.2023м. ДніпроСправа № 904/3967/22

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Арт Капітал", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фарба ОПТ" (49019, місто Дніпро, вулиця Ударників, будинок 27; ідентифікаційний код 44898301)

про визнання банкрутом

Суддя Примак С.А.

при секретарі судового засідання Скорик Н.О.

За участі представників сторін:

від заявника не: з`явився

від боржника: не з`явився

від ліквідатора: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Бізнес Арт Капітал" 04.11.2022 звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фарба ОПТ".

До господарського суду 08.11.2022 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Арт Капітал" надійшло клопотання №07-11/2022 від 07.11.2022 про долучення документів до матеріалів справи.

Ухвалою господарського суду 08.11.2022 прийняти заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Арт Капітал" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фарба ОПТ" до розгляду у підготовчому засіданні на 23.11.2022.

До господарського суду 17.11.2022 від Другого Правобережного відділу державної виконавчої служби у Чечелівському та Новокодацькому районах міста Дніпра Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Дніпро) на виконання вимог ухвали суду від 08.11.2022 надійшла довідка №75840 від 14.11.2022.

До господарського суду 18.11.2022 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фарба ОПТ" надійшов відзив №15/11/2022 від 15.11.2022.

Ухвалою господарського суду 23.11.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фарба ОПТ". Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Арт Капітал" в сумі 582 000,00 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів; 85 110,00 грн (судовий збір та авансування витрат арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до вимог статті 41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 12.05.2023. Розпорядником майна ТОВ "Фарба ОПТ" призначити арбітражного керуючого Пархоменко Т.В. Призначити попереднє засідання на 07.02.2023.

До господарського суду 09.01.2023 від розпорядника майна надійшов звіт №01-32/10-12 від 30.12.2022 про діяльність у справі про банкрутство №904/3967/22 за період з 23.11.2022 по 30.12.2022.

До господарського суду 11.01.2023 від розпорядника майна надійшов звіт №01-32/04-01 від 11.01.2023 про результати розгляду вимог кредиторів.

До господарського суду 19.01.2023 від розпорядника майна надійшло клопотання №01-32/07-01 від 18.01.2023 про долучення до матеріалів справи інвентаризаційних відомостей.

До господарського суду 22.01.2023 від Головного управління ДПС у Дніпропетровській області за допомогою системи "Електронний" суд надійшло клопотання №б/н від 27.01.2023, відповідно до якого заявник просить суд зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Фарба ОПТ" та розпорядника майна надати бухгалтерську та іншу документацію контролюючому органу для проведення документальної позапланової перевірки, а також визнати Головне управління ДПС у Дніпропетровській області учасником по справі про банкрутство, щодо прав та обов`язків яких існує спір.

Ухвалою господарського суду від 07.02.2023 було відмовлено у задоволенні клопотання Головного управління ДПС у Дніпропетровській області №б/н від 27.01.2023 про зобов`язання надати документи для проведення перевірки (вх. суду №4340/23 від 27.01.2023).

Ухвалою господарського суду від 07.02.2023 завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фарба ОПТ". Зобов`язано розпорядника майна внести до реєстру грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фарба ОПТ" грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Арт Капітал" в сумі 582 000,00 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів; 85 110,00 грн (судовий збір та авансування витрат арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення вимог кредиторів. Встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та комітету кредиторів до 27.02.2023. Призначено підсумкове судового засідання у справі на 14.03.2023.

До господарського суду 28.02.2023 від арбітражної керуючої Пархоменко Тетяни Вікторівни надійшло клопотання №01-32/41-02 від 27.02.2023, відповідно до якого вона просить суд:

- визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Фарба ОПТ" банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру;

- ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Фарба ОПТ" призначити арбітражного керуючого Пархоменко Тетяну Вікторівну;

- сплатити основну грошову винагороду арбітражного керуючого Пархоменко Тетяни Вікторівни за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Фарба ОПТ" по справі №904/3967/22 за період з 23.11.2022 по 23.02.2023 у загальному розмірі 62 070,70 грн за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу та зархунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі на наступні банківські реквізити арбітражного керуючого: НОМЕР_1 в АТ "Пумб".

Разом із поданим клопотанням №01-32/41-02 від 27.02.2023 до господарського суду надійшов звіт №01-32/39/02 від 23.02.2023 про нарахування і виплату основної грошової винагороди розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Фарба ОПТ" за період з 23.11.2022 по 23.02.2023 на суму у розмірі 62 070,70 грн.

Також, разом із поданим клопотанням №01-32/41-02 від 27.02.2023 до господарського суду від арбітражної керуючої Пархоменко Тетяни Вікторівни надійшла заява №01-32/40-02 від 23.02.2022 про згоду на участь у справі про банкрутство.

Ухвалою господарського суду від 14.03.2023 постановлено затвердити звіт №01-32/39/02 від 23.02.2023 про нарахування і виплату основної грошової винагороди розпорядника майна за період з 23.11.2022 по 23.02.2023 на суму у розмірі 62 070,70 грн та здійснити виплату основної винагороди арбітражній керуючій Пархоменко Т.В. за період виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Фарба ОПТ" з 23.11.2022 по 23.02.2023 у загальному розмірі 60 300,00 грн з депозитного рахунку Господарського суду Дніпропетровської області за рахунок коштів авансованих ТОВ "Бізнес Арт Капітал".

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.03.2023 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Фарба ОПТ", повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Пархоменко Т.В. Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Фарба ОПТ" банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 13.03.2024. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Фарба ОПТ" призначено арбітражного керуючого Пархоменко Тетяну Вікторівну.

До господарського суду 20.06.2023 від ліквідатора надійшло клопотання №01-32/37-06 від 14.06.2023 відповідно до якого він просить суд:

- затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Фарба ОПТ";

- завершити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "Фарба ОПТ";

- закрити провадження у справі №904/3967/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фарба ОПТ".

Крім того, до господарського суду 20.06.2023 від ліквідатора надійшло клопотання №01-32/38-06 від 14.06.2023, відповідно до якого він просить суд затвердити звіт про нарахування основної грошової винагороди за виконання обов`язків ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фарба ОПТ" по справі №904/3967/22 за період з 14.03.2023 по 14.06.2023 у загальному розмірі 61250,96грн.

Ухвалою господарського суду від 21.06.2023 призначено розгляд клопотання ліквідатора №01-32/37-06 від 14.06.2023, розгляд звіту ліквідатора №01-32/35-06 від 14.06.2023 та ліквідаційного балансу банкрута у судовому засіданні, а також розгляд клопотання ліквідатора №01-32/38-06 від 14.06.2023 у судовому засіданні на 18.07.2023.

У судове засідання 18.07.2023 повноважні представники сторін не з`явилися. Про дату, час та місце судового засідання повідомлені належним чином.

Розглянувши у судовому засіданні клопотання ліквідатора №01-32/38-06 від 14.06.2023, господарський суд встановив.

Абзацом 1 пункту 1 статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном.

Пунктом 3 частини 1 статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право, зокрема, отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Статтею 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Частиною 4 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Згідно із частиною 6 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фарба ОПТ" арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича про нарахування основної грошової винагороди, до Господарського суду Дніпропетровської області не надходило.

Крім того, господарський суд зазначає, що відповідно до протоколу №2 від 14.06.2023 засідання комітету кредиторів у справі №904/3967/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фарба ОПТ" прийнято рішення погодити ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Фарба ОПТ" - Пархоменко Т.В. розмір основної грошової винагороди у загальному розмірі 61 250,96 грн. нарахованої за кожен місяць виконання нею повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фарба ОПТ" за період з 14.03.2023 по 14.06.2023

Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив задовольнити клопотання ліквідатора №01-32/38-06 від 14.06.2023 та затвердити звіт про нарахування основної грошової винагороди за виконання обов`язків ліквідатора ТОВ "Фарба ОПТ" по справі №904/3967/22 за період з 14.03.2023 по 14.06.2023 у загальному розмірі 61 250,96 грн.

Дослідивши матеріали справи, розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, господарський суд встановив наступне.

Відповідно до статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними правочинів боржника, тощо.

Згідно з частиною 1 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси, відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

В ході здійснення ліквідаційної процедури встановлена та підтверджена кредиторська заборгованість перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Бізнес Арт Капітал" на суму 582 000,00 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів та 85 110,00 грн (судовий збір та авансування витрат арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення вимог кредиторів.

Протягом здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором здійснені заходи щодо виявлення майна банкрута, нематеріальних активів та дебіторської заборгованості.

Внаслідок прийнятих ліквідатором заходів, щодо пошуку майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фарба ОПТ", яке можливо реалізувати для здійснення погашення кредиторських вимог, не було виявлено.

Згідно листів Управління підтримання льотної придатності Державної авіаційної служби України №12/12.5-1365-23 від 28.04.2023, Державної служби Морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України №555/03/15-23 від 27.01.2023, Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області №33-4-0.223-2214/2-23 від 13.04.2023, Державної інспекції архітектури та містобудування України №4430/04/13-23 від 17.05.2023,Другого Правобережного відділу державної виконавчої служби у Чечелівському та Новокадацькому районах міста Дніпра №75443 від 12.04.2023, Південно-східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці №ПС/1/8230-23 від 31.03.2023, Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області №10/3686 від 31.03.2023, Головного управління ДПС у Дніпропетровській області, Дніпропетровської митниці Державної митної служби України №7.5-1/7.5-27/14/1749 від 31.03.2023, Філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" Акціонерного товариства "Українська залізниця" №45/1282 від 07.04.2023, Державної організації "Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій " Національного органу інтелектуальної власності Міністерства економіки України №вих4309/2023 від 28.04.2023, Державного космічного агентства України №1676--3.3 від 06.04.2023, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №10/04/3407 від 03.04.2023, Державного підприємства "Український державний центр радіочастот" №80/09.4.2/3364/23 від 03.047.2023, Територіального сервісного центру МВС №1241 Регіонального сервісного Центру ГСЦ МВС і Дніпропетровській області (Філія ГСЦ МВС), Регіонального відділення Фонду Державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградських областях; роздруківок з Автоматизованої системи виконавчого провадження та Єдиного реєстру боржників за боржником сільськогосподарської техніки, вагонів, транспортних засобів, цінних паперів, патентів, земельних ділянок, захисних споруд, державного майна, тварин не зареєстровано, виконавчі провадження, інформація про дозволи на виконання будівельних робі у відношенні відповідача відсутні.

Згідно витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №84390214 від 06.06.2023 інформація стосовно рухомого майна боржника відсутня.

Відповідно до витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №334714766 від 06.06.2023 інформація стосовно нерухомого майна боржника відсутня.

Згідно із довідкою №65 від 01.06.2023 виданою Товариством з обмеженою відповідальністю "Юридично-архівне бюро "Легіс" накази з особового складу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фарба ОПТ" передані на довгострокове архівне зберігання.

Відповідно до звіту за результатами проведеного аналізу фінансової, господарської та інвестиційної діяльності а також аналізу на предмет виявлення ознак фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, вбачається відсутність ознак доведення до банкрутства, ознак приховування банкрутства, ознак фіктивного банкрутства.

Розглянувши звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс від 14.06.2023, суд знаходить достатньо підстав щодо його затвердження.

Відповідно до частини 7 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Керуючись статтями. 234-235 Господарського процесуального кодексу України, статтями 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Клопотання ліквідатора №01-32/38-06 від 14.06.2023 - задовольнити.

Затвердити звіт про нарахування основної грошової винагороди за виконання обов`язків ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фарба ОПТ" по справі №904/3967/22 за період з 14.03.2023 по 14.06.2023 у загальному розмірі 61 250,96 грн.

Клопотання ліквідатора №01-32/37-06 від 14.06.2023 - задовольнити.

Затвердити звіт ліквідатора №01-32/35-06 від 14.06.2023 та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Фарба ОПТ" (49019, місто Дніпро, вулиця Ударників, будинок 27; ідентифікаційний код 44898301)

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фарба ОПТ" (49019, місто Дніпро, вулиця Ударників, будинок 27; ідентифікаційний код 44898301).

Закрити провадження по справі № 904/3967/22.

Ухвала набирає законної сили - 18.07.2023 та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано - 18.07.2023.

Суддя С.А. Примак