Рішення

від 19.07.2023 по справі 910/19880/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

19.07.2023Справа № 910/19880/21За позовом акціонера Приватного акціонерного товариства «Сад Поділля» ОСОБА_1

до 1) Приватного акціонерного товариства «Сад Поділля»,

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРАТ САД ПОДІЛЛЯ»,

3) Товариства з обмеженою відповідальністю «САД ПОДІЛЛЯ»,

4) Товариства з обмеженою відповідальністю «Логістична фруктова компанія»,

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: 1) голова Наглядової ради та акціонер ПрАТ «Сад Поділля» ОСОБА_2,

2) член Наглядової ради та акціонер ПрАТ «Сад Поділля» Литвиненко Олена Віталіївна,

3) акціонер ПрАТ «Сад Поділля» Литвиненко Дмитро Миколайович,

4) акціонер ПрАТ «Сад Поділля» Душак Олександр Васильович

третя особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю «Магнет Інвест Солушенз»

про визнання недійсним рішень та актів приймання-передачі майна,

Суддя Карабань Я.А.

Секретар судових засідань Федорова С.М.

Представники учасників справи:

від позивача: не з`явився;

від відповідачів-1, 2, 3, 4: не з`явився;

від третіх осіб-1, 2, 3, 4, 5: не з`явився;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Акціонер Приватного акціонерного товариства «Сад Поділля» ОСОБА_1 (надалі - позивач) звернулася до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до 1) Приватного акціонерного товариства «Сад Поділля» (надалі - відповідач-1), 2) Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРАТ САД ПОДІЛЛЯ» (надалі - відповідач-2), 3) Товариства з обмеженою відповідальністю «САД ПОДІЛЛЯ» (надалі - відповідач-3), 4) Товариства з обмеженою відповідальністю «Логістична фруктова компанія» (надалі - відповідач-4), в якому просить суд:

- визнати недійсними рішення позачергових загальних зборів акціонерів відповідача-1, що оформлені протоколом від 31.08.2021;

- визнати недійсними рішення позачергових загальних зборів акціонерів відповідача-1, що оформлені протоколом від 25.10.2021;

- визнати недійсним рішення Наглядової ради відповідача-1 від 06.08.2021 №1 (від 06.08.2021 № 06/08);

- визнати недійсним акт приймання передачі майна до статутного капіталу відповідача-3 від 25.08.2021;

- визнати недійсним акт приймання передачі майна до статутного капіталу відповідача-2 від 13.08.2021.

Позовні вимоги, з посиланням на ст.167 Господарського кодексу України, ст.2, 3, 71 Закону України «Про акціонерні товариства», обґрунтовані відсутністю повноважень у Наглядової ради для скликання загальних зборів, а також відсутністю кворуму на загальних зборах товариства 22.03.2021, 14.05.2021, 31.08.2021 та 25.10.2021 для прийняття рішень.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.12.2021 дану позовну заяву залишено без руху, встановлено позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви протягом п`яти днів з дня вручення даної ухвали.

23.12.2021 від позивача надійшли клопотання про усунення недоліків та про долучення документів до матеріалів справи і клопотання про витребування доказів, які, в зв`язку з перебуванням у відпустці, отримані суддею Карабань Я.А. 10.01.2022.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.01.2022 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження в справі № 910/19880/21, розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 09.02.2022.

01.02.2022 від відповідача-1 надійшло клопотання про продовження процесуального строку на подання відзиву на 15 днів, з моменту ознайомлення з матеріалами справи, з посиланням на те, що ним не отримувалася копія позовної заяви з додатками.

01.02.2022 від відповідача-4 надійшло клопотання про продовження процесуального строку на подання відзиву на 15 днів, з моменту отримання копія позовної заяви з додатками. Також просить суд зобов`язати позивача направити копію позовної заяви з копіями усіх доданих до неї документів та застосувати до останнього заходи процесуального примусу в вигляді штрафу, з посиланням на те, що позивачем направлено відповідачу-4 не усі документи додані до позову згідно зі змісту опису вкладення в цінний лист №0318902818812.

07.02.2022 від позивача надійшли письмові пояснення на виконання ухвали суду та клопотання про призначення експертизи, в якій остання просить суд зобов`язати відповідача-1 провести оцінку ринкової вартості майна на засадах незалежної оцінки, що проводиться відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність та/або призначити експертизу стосовно ринкової вартості майна, яке було передано відповідачем-1 до статутного капіталу відповідача-2 та відповідача-3. Також позивачем подано клопотання про залучення до участі в справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю «Магнет Інвест Солушенз» та в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: голову Наглядової ради та акціонера ПрАТ «Сад Поділля» ОСОБА_2 , члена Наглядової ради та акціонера ПрАТ «Сад Поділля» ОСОБА_3 , акціонера ПрАТ «Сад Поділля» ОСОБА_4 , акціонера ПрАТ «Сад Поділля» ОСОБА_5 та Національну комісію з цінних паперів і фондового ринку.

08.02.2022 від відповідача-2 надійшло клопотання про огляд вмісту конверту (цінного листа) номер 0318902918790, з копією позову і додатками до нього, що надійшли від позивача та у випадку неспівпадіння просить застосувати до позивача наслідки визначені ГПК України.

Підготовче засідання призначене на 09.02.2022 не відбулося, в зв`язку з перебуванням судді Карабань Я.А. на лікарняному. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.02.2022 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та підготовче засідання призначено на 29.03.2022.

Засідання призначене на 29.03.2022 не відбулося.

11.04.2022 від позивача надійшло клопотання про проведення судових засідань в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.04.2022 підготовче засідання призначено на 21.06.2022 та задоволено клопотання позивача про проведення засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

27.05.2022 від позивача надійшли пояснення.

17.06.2022 від позивача надійшли заперечення на клопотання відповідачів-2 та 4 щодо застосування до позивача заходів процесуального примусу у вигляді штрафу.

У підготовче засідання 21.06.2022 з`явився позивач та представник відповідача-4, представники відповідачів-1, 2 та 3 у засідання не з`явилися, про причини неявки суд не повідомили. Судом, з урахуванням думки сторін, протокольною ухвалою відмовлено в задоволені клопотання відповідача-4 про застосування заходів процесуального примусу до позивача у вигляді штрафу, задоволено клопотання відповідача-4 про продовження процесуального строку на подання відзиву та продовжено строк відповідачу-4 на подання відзиву на 15 днів, з моменту оголошення ухвали.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.06.2022 частково задоволено клопотання позивача про залучення третіх осіб, залучено до участі в справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: голову Наглядової ради та акціонера ПрАТ «Сад Поділля» ОСОБА_2 (надалі - третя особа-1), члена Наглядової ради та акціонера ПрАТ «Сад Поділля» ОСОБА_3 , (надалі - третя особа-2), акціонера ПрАТ «Сад Поділля» ОСОБА_4 (надалі - третя особа-3), акціонера ПрАТ «Сад Поділля» ОСОБА_5 (надалі - третя особа-4) та в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю «Магнет Інвест Солушенз» (надалі третя особа-5), відмовлено в залученні Національної комісію з цінних паперів та фондового ринку до участі в справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, відкладено підготовче засідання на 09.08.2022.

08.07.2022 від відповідача-4 надійшов відзив на позовну заяву, в якому останній заперечує проти задоволення позовних вимог та, зокрема, зазначає, що на загальних зборах 31.08.2021 та 25.10.2021 був наявний кворум, оскільки був присутній акціонер (відповідач-4), який володіє 54,176% акцій. Крім того вказує, що вимоги про визнання недійсними рішення Наглядової ради від 06.08.2021, актів приймання-передачі майна до статутного капіталу від 13.08.2021 та 25.08.2021 не є похідними від вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів від 31.08.2021 та від 25.10.2021, оскільки прийняті раніше.

08.07.2022 від Подільської районної в місті Києві державної адміністрації на виконання вимог ухвали суду надійшла копія реєстраційної справи ПрАТ «Сад Поділля».

18.07.2022 від третьої особи-3 надійшли пояснення.

18.07.2022 від третьої особи-1 надійшли пояснення.

18.07.2022 від третьої особи-2 надійшли пояснення.

18.07.2022 від третьої особи-4 надійшли пояснення.

01.08.2022 від позивача надійшла відповідь на відзив відповідача-4.

09.08.2022 від позивача надійшли додаткові пояснення.

09.08.2022 від відповідача-4 надійшли заява про зупинення провадження в справі до набрання законної сили судовим рішення в справі № 902/668/21 та клопотання про витребування доказів у якому міститься клопотання про поновлення строку на його подання.

09.08.2021 з`явився позивач та представник відповідача-4, відповідач-1, 2, 3 та треті особи в засідання не з`явилися, про місце, день та час розгляду справи повідомлялись належним чином. Суд протокольними ухвалами задовольнив клопотання позивача про витребування доказів від 29.11.2021 та частково задовольнив клопотання останнього про витребування доказів від 18.12.2021. Також суд, з урахуванням думки позивача протокольною ухвалою задовольнив клопотання відповідача-4 про поновлення строку на подання клопотання про витребування доказів, поновив строк на подання такого клопотання та задовольнив клопотання відповідача-4 про витребування доказів. У засіданні, суд протокольними ухвалами долучив поданні позивачем додаткові пояснення до матеріалів справи, відмовив у задоволені клопотання відповідача-2 про огляд конверту та зобов`язав третю особу-5 надати відповіді на поставлені позивачем запитання, які подані разом з позовом, у порядку ст. 90 ГПК України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.08.2022 підготовче засідання відкладено на 06.09.2022.

17.08.2022 від позивача надійшло клопотання про участь в судовому засіданні призначеному на 06.09.2022 в режимі відеоконференції поза приміщенням суду з використанням власних технічних засобів за допомогою технічного забезпечення «EasyCon».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.08.2022 у задоволенні клопотання позивача про участь в підготовчому засіданні призначеному на 06.09.2022 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів відмовлено, з підстав викладених в ухвалі.

26.08.2022 від Публічного акціонерного товариства "НАЦІОНАЛЬНИЙ ДЕПОЗИТАРІЙ УКРАЇНИ" на виконання ухвали надійшли письмові пояснення.

31.08.2022 від представника відповідача-4 надійшли письмові пояснення стосовно клопотань про письмове опитування учасників справи, як свідків.

06.09.2022 від представника відповідача-4 надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи копії ухвали Північно-західного апеляційного господарського суду про відкриття апеляційного провадження в справі №902/668/21.

У підготовче засідання 06.09.2022 з`явився представник відповідача-4, інші учасники справи в засідання не з`явилися, про день та час розгляду справи повідомлені належним чином. Представник відповідача-4 просила суд задовольнити подане раніше клопотання про зупинення провадження в даній справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.09.2022 задоволено клопотання відповідача-4 та зупинено провадження в справі №910/19880/21 до набрання законної сили судовим рішенням у справі №902/668/21.

02.01.2023 від позивача надійшло клопотання про поновлення провадження в справі, з посланням на те, що постановою Північного-західного апеляційного господарського суду від 17.11.2022 рішення Господарського суду Вінницької області від 10.06.2022 у справі №902/668/21 залишено без змін.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.01.2023 поновлено провадження в справі №910/19880/21 та підготовче засідання призначено на 22.02.2023.

30.01.2023 від позивача надійшло клопотання про витребування доказів та клопотання про застосування заходів процесуального примусу до Товариства з обмеженою відповідальністю «Магнет Інвест Солушенз» та Приватного акціонерного товариства «Сад Поділля».

У підготовче засідання 22.02.2023 з`явилась позивач, інші учасники справи в засідання не з`явилися, про день та час розгляду справи повідомлялись належним чином. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.02.2023.

15.03.2023 від представника позивача надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи свідоцтва про смерть ОСОБА_2 (третя особа-1).

У підготовче засідання 22.03.2023 з`явився позивач, інші учасники справи в засідання не з`явились, в матеріалах справи відсутні відомості щодо належного повідомлення третіх осіб на стороні позивача про розгляд справи. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.03.2023 підготовче засідання відкладено на 25.04.2023.

Засідання призначене на 25.04.2023 не відбулося, в зв`язку з перебуванням судді Карабань Я.А. у відряджені.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.05.2023 підготовче засідання призначено на 31.05.2023.

У підготовче засідання 31.05.2023 учасники справи не з`явились, про день та час розгляду справи повідомлялись належним чином. Суд, розглянувши клопотання позивача про призначення експертиз, клопотання третіх осіб-1, 2, 3 про витребування доказів, клопотання третіх осіб-1, 2, 3 та 4 про опитування в порядку ст.90 ГПК України, клопотання позивача про застосування заходів процесуального примусу до третьої особи-5 та до відповідача-1 за невиконання ухвали суду від 09.08.2022 та про повторне витребування доказів в ПрАТ «Сад Поділля», клопотання позивача про повторне зобов`язання ТОВ «Логістична фруктова компанія» надати в порядку ст.90 ГПК України копії документів та відповіді, відмовив у їх задоволені, з огляду на їх необґрунтованість.

Також враховуючи, що судом під час підготовчого провадження та, зокрема, в підготовчому засіданні було вчинено всі дії, які необхідно вчинити до закінчення підготовчого провадження та початку судового розгляду справи по суті, ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.05.2023 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 19.07.2023.

19.07.2023 від позивача надійшла заява про розгляд справи за її відсутності.

У судове засідання 19.07.2023 представники учасників справи не з`явилися, про день та час розгляду справи були повідомлені своєчасно та належним чином.

Одночасно, статтею 202 Господарського процесуального кодексу України визначені наслідки неявки в судове засідання учасника справи.

Зокрема, згідно із частиною 3 статті 202 Господарського процесуального кодексу України якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі, неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки; повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.

Суд зазначає, що відповідно до частини 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.

Зважаючи на те, що неявка сторін не перешкоджає всебічному, повному та об`єктивному розгляду всіх обставин справи, суд вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами.

При цьому, суд зауважує, що він надавав можливість учасникам справи реалізувати свої процесуальні права на представництво інтересів у суді та подання доказів в обґрунтування своїх вимог та заперечень.

Судом, враховано, що в силу вимог частини 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов`язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини 1 статті 6 даної Конвенції (§ 66 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі «Смірнова проти України»).

Відповідно до листа Верховного Суду України головам апеляційних судів України № 1-5/45 від 25.01.2006, у цивільних, адміністративних і господарських справах перебіг провадження для цілей статті 6 Конвенції розпочинається з моменту подання позову і закінчується винесенням остаточного рішення у справі.

Критерії оцінювання «розумності» строку розгляду справи є спільними для всіх категорій справ (цивільних, господарських, адміністративних чи кримінальних). Це - складність справи, поведінка заявника та поведінка органів державної влади (насамперед, суду). Відповідальність держави за затягування провадження у справі, як правило, настає у випадку нерегулярного призначення судових засідань, призначення судових засідань з великими інтервалами, затягування при передачі або пересиланні справи з одного суду в інший, невжиття судом заходів до дисциплінування сторін у справі, свідків, експертів, повторне направлення справи на додаткове розслідування чи новий судовий розгляд.

Всі ці обставини судам слід враховувати при розгляді кожної справи, оскільки перевищення розумних строків розгляду справ становить порушення прав, гарантованих пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав і основних свобод людини, а збільшення кількості звернень до Європейського суду з прав людини не лише погіршує імідж нашої держави на міжнародному рівні, але й призводить до значних втрат державного бюджету.

Враховуючи, що явка учасників справи та їх представників у судове засідання обов`язковою не визнавалась, сторони повідомлені про хід розгляду справи у встановленому Господарським процесуальним кодексом України порядку, судом, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених Господарським процесуальним кодексом України, висловлення своєї правової позиції в спорі та надання відповідних доказів, суд вважає за можливе розглянути справу в цьому судовому засіданні без участі учасників справи за наявними матеріалами.

Відповідно до ч. 3 ст. 222 Господарського процесуального кодексу України фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу не здійснювалось.

У разі неявки всіх учасників справи в судове засідання, яким завершується розгляд справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення без його проголошення (ч. 4 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України).

Розглянувши надані документи та матеріали, з`ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи та вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

31.08.2021 відбулися позачергові загальні збори акціонерів Приватного акціонерного товариства «Сад Поділля» (відповідача-1) на яких, згідно порядку денного, були прийняті наступні рішення:

1) Обрано лічильну комісію для підрахунку голосів на зборах у складі однієї особи - ОСОБА_6 .

13) Затверджено форму бюлетенів для голосування на зборах та визначено спосіб їх засвідчення: бюлетень засвідчується на кожній сторінці підписом акціонера (представника акціонера) та підписом представника реєстраційної комісії.

2) Обрано головою зборів - ОСОБА_7 , секретарем зборів - ОСОБА_8 .

3) Затверджено положення про правління товариства.

4) Затверджено положення про Наглядову раду товариства.

5) Припинено повноваження Наглядової ради товариства, а саме - Голови НР - ОСОБА_15; Членів НР - ОСОБА_9, ОСОБА_10

6) Обрано Наглядову раду терміном на 3 роки у складі 3 осіб: Голова Наглядової ради - ОСОБА_15; Члени Наглядової ради - ОСОБА_9 та ОСОБА_10

7) Затверджено договори (контракти) з Головою та членами Наглядової ради товариства.

14) Припинено повноваження правління товариства, а саме: Голови правління ОСОБА_8, Членів правління: ОСОБА_7, ОСОБА_6

9) Обрано правління товариства терміном на 3 роки у складі трьох осіб: Голова правління - ОСОБА_8 , члени правління - ОСОБА_7 та ОСОБА_6

10) Затверджено договори (контракти) з Головою та членами правління товариства.

11) Змінено місцезнаходження товариства з листопада 2021 року на наступне: 04071, місто Київ, вулиця Ярославська, 39-Г.

12) Внесено зміни до статуту товариства шляхом викладення його нової редакції та уповноважено голову та секретаря зборів на його підписання.

15) затверджено рішення, прийняті протоколом засідання Наглядової ради №06/08 від 06.08.2021.

Так, згідно протоколу позачергових загальних зборів від 31.08.2021 на зборах голосувало 1 835 979 голосів, які з усіх питань порядку денного за якими прийняті вище вказані рішення голосували «За».

Також 25.10.2021 відбулися позачергові загальні збори акціонерів Приватного акціонерного товариства «Сад Поділля» (відповідача-1) на яких, згідно порядку денного, були прийняті наступні рішення:

1) Обрано лічильну комісію для підрахунку голосів на зборах у складі однієї особи - ОСОБА_6 .

2) Обрано головою зборів - ОСОБА_7 , секретарем зборів - ОСОБА_8 .

3) Затверджено наступний регламент зборів: надавати доповідачам для доповіді до 10 хвилин, для виступів під час обговорення - до 3 хвилин. Запитання до доповідачів надаються в письмовій формі через секретаря зборів. Голосування з усіх питань порядку денного проводиться з використанням бюлетенів, крім питань щодо зміни черговості розгляду питань порядку денного та оголошення перерви у ході загальних зборів до наступного дня.

4) Припинено повноваження Наглядової ради товариства, а саме - Голови НР - ОСОБА_15; Членів НР - ОСОБА_9, ОСОБА_10

5) Обрано Наглядову раду терміном на 3 роки у складі 3 осіб: Голова Наглядової ради - ОСОБА_15; Члени Наглядової ради - ОСОБА_9 та ОСОБА_10 .

6) Припинено повноваження правління товариства, а саме: Голови правління ОСОБА_8, Членів правління: ОСОБА_7 , ОСОБА_6

7) Обрано правління товариства терміном на 3 роки у складі трьох осіб: Голова правління - ОСОБА_7 , члени правління - ОСОБА_8 та ОСОБА_6

8) Змінено місцезнаходження товариства на наступне: 23521, село Пеньківка, вулиця Жовтнева, 12, Шаргородський район, Вінницька область.

9) Внесено зміни та доповнення до статуту товариства шляхом викладення його нової редакції та уповноважено голову та секретаря зборів на його підписання.

Так, згідно протоколу позачергових загальних зборів від 25.10.2021 на зборах голосувало 1 835 979 голосів, які з усіх питань порядку денного за якими прийняті вище вказані рішення голосували «За».

Крім цього, 06.08.2021 відбулося засідання Наглядової ради ПрАТ «Сад Поділля» (відповідача-1), що оформлене протоколом №06/08 на якому прийняті наступні рішення:

1) Створити (заснувати) дві юридичні особи, а саме:

1. Найменування: ТОВ «САД ПОДІЛЛЯ» (відповідач-3) за адресою: 04210, місто Київ, Оболонський район, проспект Героїв Сталінграда, будинок 20-А.

Розмір статутного капіталу: визначити розмір статутного капіталу товариства у вигляді грошових та майнових внесків у розмірі 5 300 000, 00 грн та розподілити наступним чином:

- ОСОБА_11 - володіє часткою статутного капіталу товариства в розмірі 75,5% голосів, що складає 4 000 000, 00 грн та складається з грошових внесків;

- Приватне акціонерне товариство «Сад Поділля» (відповідач-1) - володіє частковою статутного капіталу товариства в розмірі 24,5% голосів, що складає 1 300 000, 00 грн та складається з майнового внеску.

Приватне акціонерне товариство «Сад Поділля» передає до статутного капіталу ТОВ «САД ПОДІЛЛЯ» наступне майно:

· Нежитлова будівля, що розташована за адресою: Вінницька область, Шаргородський район, село Пеньківка, вулиця Леніна, будинок 97-А , оціночною вартістю 1 221 000, 00 грн;

· Нежитлова будівля, що розташована за адресою: Вінницька область, Шаргородський район, село Пеньківка, вулиця Леніна, будинок 2 «Б» , оціночною вартістю 39 500, 00 грн;

· Нежитлова будівля, що розташована за адресою: Вінницька область, Шаргородський район, село Пеньківка, вулиця Леніна, 2а , оціночною вартістю 39 500, 00 грн.

2. Найменування: ТОВ «ПРАТ САД ПОДІЛЛЯ» (відповідач-2) за адресою: 04210, місто Київ, Оболонський район, проспект Героїв Сталінграда, будинок 20-А.

Розмір статутного капіталу: визначити розмір статутного капіталу товариства у вигляді грошових та майнових внесків у розмірі 850 000, 00 грн та розподілити наступним чином:

- ОСОБА_12 - володіє часткою статутного капіталу товариства в розмірі 75 % голосів, що складає 650 000, 00 грн та складається з грошового внеску;

- Приватне акціонерне товариство «Сад Поділля» (відповідач-1) - володіє частковою статутного капіталу товариства в розмірі 25% голосів, що складає 200 000, 00 грн та складається з майнового внеску.

Приватне акціонерне товариство «Сад Поділля» передає до статутного капіталу ТОВ «ПРАТ САД ПОДІЛЛЯ» наступне майно:

· Нежитлова будівля, що розташована за адресою: Вінницька область, Шаргородський район, село Пеньківка, вулиця Жовтнева, будинок 18 «А» , оціночною вартістю 30 000, 02 грн;

· Нежитлова будівля, що розташована за адресою: Вінницька область, Шаргородський район, село Пеньківка, вулиця Жовтнева, будинок 18 «Б» , оціночною вартістю 28 333, 33 грн;

· Гуртожиток на 50 чоловік, що розташований за адресою: Вінницька область, Шаргородський район, село Пеньківка, вулиця Жовтнева 14 , оціночною вартістю 28 333, 33 грн;

· Гуртожиток №2, що розташований за адресою: Вінницька область, Шаргородський район, село Пеньківка, вулиця Жовтнева 18 , оціночною вартістю 28 333, 33 грн;

· Гуртожиток №1, що розташований за адресою: Вінницька область, Шаргородський район, село Пеньківка, вулиця Жовтнева 16 , оціночною вартістю 28 333, 33 грн;

· Будівля кухні, що розташована за адресою: Вінницька область, Шаргородський район, село Пеньківка, вулиця Жовтнева 6а , оціночною вартістю 28 333, 33 грн;

· Столова, що розташована за адресою: Вінницька область, Шаргородський район, село Пеньківка, вулиця Жовтнева 6 , оціночною вартістю 28 333, 33 грн.

2) Внести товариством до статутного капіталу новостворених юридичних осіб ТОВ «ПРАТ САД ПОДІЛЛЯ» та ТОВ «САД ПОДІЛЛЯ» майно, вартість якого перевищує 50% вартості майна/активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності товариства.

3) Уповноважити Голову правління ПрАТ «Сад Поділля» ОСОБА_8 на підписання усіх документів, необхідних для створення ТОВ «ПРАТ САД ПОДІЛЛЯ» та ТОВ «САД ПОДІЛЛЯ» та прийняти участь в голосуванні на загальних зборах учасників товариства, підписувати Статути, протоколи, акти приймання-передачі нерухомого майна та інші документи.

13.08.2021 між ПрАТ «Сад Поділля» (відповідач-1) від імені якого діяв громадянин України ОСОБА_7 (сторона-1) та ТОВ «ПРАТ САД ПОДІЛЛЯ» (відповідач-2) від імені якого діяв директор ОСОБА_12 (сторона-2, товариство) підписано акт приймання-передачі майна до статутного капіталу ТОВ «ПРАТ САД ПОДІЛЛЯ» (код за ЄДРПОУ 44178015) відповідно до якого на виконання п. 4.3.1. Статуту товариства та протоколу №1 від 06.08.2021 загальних зборів засновників товариства, сторона-1 передала, а сторона-2 прийняла до статутного капіталу товариства наступне нерухоме майно, з правовстановлюючими документами і технічною документацією по кожному з семи об`єктів нерухомості:

· Нежитлова будівля, що розташована за адресою: Вінницька область, Шаргородський район, село Пеньківка, вулиця Жовтнева, будинок 18 «А» , оціночною вартістю 30 000, 02 грн;

· Нежитлова будівля, що розташована за адресою: Вінницька область, Шаргородський район, село Пеньківка, вулиця Жовтнева, будинок 18 «Б» , оціночною вартістю 28 333, 33 грн;

· Гуртожиток на 50 чоловік, що розташований за адресою: Вінницька область, Шаргородський район, село Пеньківка, вулиця Жовтнева 14 , оціночною вартістю 28 333, 33 грн;

· Гуртожиток №2, що розташований за адресою: Вінницька область, Шаргородський район, село Пеньківка, вулиця Жовтнева 18 , оціночною вартістю 28 333, 33 грн;

· Гуртожиток №1, що розташований за адресою: Вінницька область, Шаргородський район, село Пеньківка, вулиця Жовтнева 16 , оціночною вартістю 28 333, 33 грн;

· Будівля кухні, що розташована за адресою: Вінницька область, Шаргородський район, село Пеньківка, вулиця Жовтнева 6а , оціночною вартістю 28 333, 33 грн;

· Столова, що розташована за адресою: Вінницька область, Шаргородський район, село Пеньківка, вулиця Жовтнева 6 , оціночною вартістю 28 333, 33 грн.

25.08.2021 ПрАТ «Сад Поділля» (відповідач-1) від імені якого діяв Голова правління Тарасюк Є.О. (сторона-1) та ТОВ «САД ПОДІЛЛЯ» (відповідач-3) від імені якого діяв директор ОСОБА_13 (сторона-2, товариство) підписано акт приймання-передачі майна до статутного капіталу ТОВ «САД ПОДІЛЛЯ» (код за ЄДРПОУ 44291677) відповідно до якого на виконання п. 4.3.1. Статуту товариства та протоколу №1 від 06.08.2021 загальних зборів засновників товариства, сторона-1 передала, а сторона-2 прийняла до статутного капіталу товариства нижчезазначені об`єкти нерухомого майна, а також сторона-1 передала, а сторона-2 прийняла документи, що підтверджують право власності та державну реєстрацію права власності в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, а саме:

· Нежитлова будівля, що розташована за адресою: Вінницька область, Шаргородський район, село Пеньківка, вулиця Леніна, будинок 97-А , оціночною вартістю 1 221 000, 00 грн;

· Нежитлова будівля, що розташована за адресою: Вінницька область, Шаргородський район, село Пеньківка, вулиця Леніна, будинок 2 «Б» , оціночною вартістю 39 500, 00 грн;

· Нежитлова будівля, що розташована за адресою: Вінницька область, Шаргородський район, село Пеньківка, вулиця Леніна, 2а , оціночною вартістю 39 500, 00 грн.

Так, предметом розгляду даної справи є вимоги позивача про визнання недійсними рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «Сад Поділля» (відповідач-1), що оформлені протоколом від 31.08.2021; визнання недійсними рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «Сад Поділля», що оформлені протоколом від 25.10.2021; визнання недійсним рішення Наглядової Ради ПрАТ «Сад Поділля» від 06.08.2021 №1 (від 06.08.2021 № 06/08); визнання недійсним акту приймання передачі майна до статутного капіталу ТОВ «САД ПОДІЛЛЯ» (відповідача-3) від 25.08.2021; визнання недійсним акту приймання передачі майна до статутного капіталу ТОВ «ПРАТ САД ПОДІЛЛЯ» (відповідача-2) від 13.08.2021.

Підставами позову є: відсутність повноважень у Наглядової ради для скликання загальних зборів 31.08.2021 та 25.10.2021; відсутність кворуму на загальних зборах товариства 22.03.2021, 14.05.2021, 31.08.2021 та 25.10.2021, для прийняття рішень, оскільки відповідачем-4 неправомірно набуто право власності на 54, 176% акцій відповідача; порушення корпоративних прав позивача, як акціонера відповідача-1, який володіє 9,698787% акцій в статутному капіталі.

Порядок створення, діяльності, припинення, виділу акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов`язки акціонерів станом на час виникнення спірних правовідносин визначався Законом України "Про акціонері товариства" від 17 вересня 2008 року № 514-VI

Відповідно до пункту 8 статті 2, статті 25 Закону України "Про акціонерні товариства" (чинного на момент виникнення спірних правовідносин) корпоративні права - сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами. Кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: 1) участь в управлінні акціонерним товариством; 2) отримання дивідендів; 3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; 4) отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства.

У частині 1 статті 50 Закону України "Про акціонерні товариства" встановлено, що у разі, якщо рішення загальних зборів або порядок прийняття такого рішення порушують вимоги цього Закону, інших актів законодавства, статуту чи положення про загальні збори акціонерного товариства, акціонер, права та охоронювані законом інтереси якого порушені таким рішенням, може оскаржити це рішення до суду протягом трьох місяців з дати його прийняття. Суд має право з урахуванням усіх обставин справи залишити в силі оскаржуване рішення, якщо допущені порушення не порушують законні права акціонера, який оскаржує рішення.

Отже, рішення загальних зборів акціонерного товариства може бути оскаржено в судовому порядку, якщо: 1) само по собі прийняте рішення порушує вимоги Закону; 2) порушено порядок прийняття такого рішення.

У статті 50 Закону України "Про акціонерні товариства" прямо та буквально не визначено, що порушення порядку скликання та підготовки проведення загальних зборів (тобто, процедури, що передує прийняттю рішення) може бути підставою для оскарження та визнання недійсним прийнятого рішення.

Водночас стала судова практика виходить з розширювального тлумачення змісту поняття "порядку прийняття рішення" та визначає, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства є: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів (пункт 17 постанови Пленуму ВСУ від 24.10.2008 № 13; пункт 54 постанови ВП ВС від 04.02.2020 у справі № 915/540/16).

Велика Палата Верховного Суду прямо вказує, що рішення загальних зборів юридичної особи можуть бути визнані недійсними в судовому порядку в разі недотримання процедури їх скликання (пункт 67 постанови ВП ВС від 28.01.2020 у справі № 924/641/17), але зауважує та конкретизує, що права учасника (акціонера) товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо (пункт 54 постанови ВП ВС від 04.02.2020 у справі № 915/540/16).

Стаття 97 Цивільного кодексу України (тут та надалі в редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин) визначає, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ст. 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства.

Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п`ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом.

Учасник товариства не має права голосу при прийнятті загальними зборами товариства рішень з питань щодо вчинення з ним правочину та щодо спору між ним і товариством, якщо інше не встановлено законом. Це правило не застосовується у товаристві з одним учасником.

Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства. Учасники товариства, що володіють не менш як десятьма відсотками голосів, можуть вимагати скликання загальних зборів.

Якщо вимога учасників про скликання загальних зборів не виконана, ці учасники мають право самі скликати загальні збори.

Відповідно до ч.2 ст. 80 Господарського кодексу України (тут та надалі в редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин) акціонерним товариством є господарське товариство, яке має статутний капітал, поділений на визначену кількість акцій однакової номінальної вартості, і несе відповідальність за зобов`язаннями тільки майном товариства, а акціонери несуть ризик збитків, пов`язаних із діяльністю товариства, в межах вартості належних їм акцій, крім випадків, визначених законом.

Згідно з приписами с.1, 3 ст.167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Статтею 116 Цивільного кодексу України встановлено, що учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: 1) брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; 2) брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); 3) вийти у встановленому порядку з товариства; 4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом; 5) одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.

Відтак, аналіз приписів чинного законодавства дає підстави дійти до беззаперечного висновку, що юридична особа здійснює діяльність через свої органи, компетенція, порядок створення, функціонування яких визначаються установчими документами юридичної особи, тобто, в даному випадку, компетенція органів управління акціонерного товариства визначається його Статутом.

Як зазначають сторони та вбачається з матеріалів справи 22.03.2021 відбулись позачергові загальні збори акціонерів Приватного акціонерного товариства «Сад Поділля» (відповідач-1 у даній справі) з наступним порядком денним:

1. Про обрання лічильної комісії на збори.

2. Про обрання Голови та секретаря загальних зборів акціонерів.

3. Припинення повноважень, звільнення з посади директора Товариства.

4. Обрання директора товариства.

5. Припинення повноважень членів Наглядової ради.

6. Припинення повноважень Ревізійної комісії.

7. Обрання членів Наглядової ради.

8. Внесення змін до Статуту товариства шляхом викладення його в новій редакції.

9. Обрання ревізійної комісії.

10. Про надання повноважень Наглядовій раді.

11. Про зміну місцезнаходження товариства.

З протоколу вбачається, що по усім питанням порядку денного приймались рішення.

Також 14.05.2021 позачергові загальні збори акціонерів Приватного акціонерного товариства «Сад Поділля», які оформлені протоколом №1405/2021 з наступним порядком денним:

1. Про обрання лічильної комісії на збори;

2. Про обрання Голови та секретаря загальних зборів акціонерів;

3. Внесення змін до Статуту товариства шляхом викладення його в новій редакції.

4. Припинення повноважень виконавчого органу Товариства;

5. Обрання виконавчого органу товариства;

6. Затвердження на посаді Ревізора товариства;

7. Надання повноважень Наглядовій раді;

8. Затвердження місцезнаходження товариства.

З протоколу вбачається, що по усім питанням порядку денного приймались рішення.

Позовні вимоги в даній справі, зокрема, обґрунтовані відсутністю повноважень у Наглядової ради відповідача-1 для скликання загальних зборів, а також відсутністю кворуму на загальних зборах товариства 22.03.2021 та 14.05.2021 для прийняття рішень.

Разом з тим, 10.06.2022 Господарським судом Вінницької області ухвалено рішення в справі №902/668/21 за позовом акціонера ПрАТ "Сад Поділля" ОСОБА_1 до ПрАТ " Сад Поділля", яким позов задоволено та визнано недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ " Сад Поділля", які оформлені протоколами від 22.03.2021 та 14.05.2021.

Так, вказаними рішеннями позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ " Сад Поділля ", які оформлені протоколами від 22.03.2021 та 14.05.2021, зокрема, було внесено зміни до статуту товариства шляхом викладення його в новій редакції і надано повноваження Наглядовій раді.

Як убачається з матеріалів справи до компетенції Наглядової ради ( в новій редакції статуту ПрАТ «Сад Поділля», що прийнятий на підставі рішень загальних зборів ПрАТ " Сад Поділля" від 22.03.2021 та 14.05.2021) відноситься, зокрема, скликання загальних зборів акціонерів ПрАТ «Сад Поділля».

Окрім того, суд зазначає, що рішеннями загальних зборів акціонерів ПрАТ "САД ПОДІЛЛЯ", які оформлені протоколами від 22.03.2021 та 14.05.2021 були внесені зміни до статуту ПрАТ «САД ПОДІЛЛЯ», а тому станом на проведення загальних зборів 31.08.2021 та 25.10.2021 діяла редакція статуту затверджена рішеннями загальних зборів, які на даний час визнані судом недійсними.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.09.2022 задоволено клопотанням відповідача-4 та зупинено провадження в справі №910/19880/21 до набрання законної сили судовим рішенням у справі №902/668/21.

Постановою Північного-західного апеляційного господарського суду від 17.11.2022 та постановою Верховного Суду від 25.04.2023 рішення Господарського суду Вінницької області від 10.06.2022 у справі №902/668/21 залишено без змін.

Отже, рішення Господарського суду Вінницької області від 10.06.2022 у справі №902/668/21 набрало законної сили.

Частиною 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, в якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Отже, в даному випадку в межах справи №902/668/21 судом визнано недійсними рішеннями позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ "САД ПОДІЛЛЯ", які оформлені протоколами від 22.03.2021 та 14.05.2021, якими внесено зміни до статуту товариства шляхом викладення його в новій редакції і саме вказана редакція діяла на час проведення загальних зборів 31.08.2021 і 25.10.2021, а також надано повноваження Наглядовій раді щодо скликання загальних зборів акціонерів, зокрема, і загальних зборів 31.08.2021 та 25.10.2021 за результатами проведення яких були прийняті рішення, що є предметом розгляду даної справи.

Враховуючи, що рішенням Господарського суду Вінницької області від 10.06.2022 у справі №902/668/21 наведені рішення позачергових загальних зборів акціонерів відповідача-1 від 22.03.2021 та 14.05.2021 скасовані, позачергові загальні збори акціонерів відповідача-1, що відбулися 31.08.2021 та 25.10.2021 та які є предметом розгляду даної справи - фактично були скликані нелегітимною радою.

При цьому саме рішенням позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ "САД ПОДІЛЛЯ" (відповідача-1), що оформлене протоколом від 22.03.2021, зокрема, було обрано склад Наглядової ради відповідача-1 терміном на три роки, а саме: голову Наглядової ради ОСОБА_15 та членів наглядової ради ОСОБА_14 та ОСОБА_10 (питання 7 протоколу від 22.03.2021), а рішенням позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ "САД ПОДІЛЛЯ" (відповідача-1), що оформлене протоколом від 14.05.2021, зокрема, було надано повноваження Наглядовій раді відповідача-1 приймати рішення щодо участі товариства в якості засновника/учасника/акціонера інших юридичних осіб; приймати рішення щодо внесення товариством до статутного капіталу інших юридичних осіб майна, вартість якого перевищує 50% вартості майна/активів товариства; приймати рішення щодо передачі майна товариства в іпотеку з метою одержання позик, кредитних ресурсів та відчуження майна на суму що перевищує 50% майна товариства (питання 7 протоколу від 22.03.2021).

Також Наглядова рада відповідача-1 в складі, що обраний рішенням позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ "САД ПОДІЛЛЯ" (відповідача-1), яке оформлене протоколом від 22.03.2021 прийняла оскаржувані рішення, що оформлені протоколом Наглядової ради від 06.08.2021 за № 06/08 та саме Наглядовою радою відповідача-1 на підставі рішення загальних зборів акціонерів ПрАТ "САД ПОДІЛЛЯ", що оформлене протоколом від 14.05.2021 було передано майно відповідача-1 за актом приймання передачі майна до статутного капіталу відповідача-3 від 25.08.2021 та актом приймання передачі майна до статутного капіталу відповідача-2 від 13.08.2021.

Отже, оскільки рішенням Господарського суду Вінницької області від 10.06.2022 у справі №902/668/21, яке набрало законної сили, визнано недійсними рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ "САД ПОДІЛЛЯ" (відповідач-1), які оформлені протоколами від 22.03.2021 та 14.05.2021, рішення Наглядової ради, що оформлені протоколом від 06.08.2021 за № 06/08, акт приймання-передачі майна до статутного капіталу відповідача-3 від 25.08.2021 та акт приймання передачі майна до статутного капіталу відповідача-2 від 13.08.2021, як рішення позачергових загальних зборів акціонерів відповідача-1, що оформлені протоколом від 31.08.2021 та протоколом від 25.10.2021 також підлягають визнанню недійсним.

При цьому суд зазначає, що в даній справі акти приймання-передачі майна до статутного капіталу товариств є правочинами в розумінні статті 202 Цивільного кодексу України, які можуть бути визнаними недійсними в судовому порядку, оскільки підтверджують волевиявлення сторін і мають юридичні наслідки набуття та припинення права власності на нерухоме майно.

Двосторонні акти в правовідносинах між відповідачами свідчать про погоджені дії шляхом волевиявлення обох сторін цих правочинів на набуття певних цивільних прав та обов`язків, а тому оскарження правочинів, оформлених актами в розумінні статті 202 Цивільного кодексу України, є належним способом захисту цивільних прав та обов`язків в розумінні статті 16 Цивільного кодексу України і статті 20 Господарського кодексу України.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 12.06.2019 у справі №927/352/18 та в ухвалі Великої Палати Верховного Суду від 11.08.2022 у справі №916/546/21.

Що стосується посилань позивача відносно того, що відповідачем-4 неправомірно набуто право власності на 54,176% акцій відповідача-1, то суд зазначає, що позбавлений можливості надати оцінку даним обставинам, оскільки позивачем не надано належних доказів, які б спростовували право відповідача-4 на акції відповідача-1 у зазначеному розмірі, а також документи на яких набуто відповідачем-4 право власності на акції не є предметом позову в даній справі.

Надаючи оцінку іншим доводам учасників судового процесу судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч.5 ст.236 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до п.5 ч.4 ст.238 Господарського процесуального кодексу України у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі "Руїс Торіха проти Іспанії"). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах від 13.03.2018, від 24.04.2019, від 05.03.2020 Верховного Суду по справах №910/13407/17, №915/370/16 та №916/3545/15.

Відповідно до положень ст.2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. При цьому, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, згідно положень ст. 74 Господарського процесуального кодексу України. Згідно зі ст. 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Згідно із ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

З огляду на викладене вище, всі інші заяви, клопотання, доводи та міркування учасників судового процесу залишені судом без задоволення та не прийняті до уваги як необґрунтовані, безпідставні та такі, що не спростовують висновків суду.

На підставі викладеного, враховуючи доведення позивачем своїх позовних вимог, а відповідачами не представлення суду більш вірогідних доказів, ніж ті, які надані позивачем, суд прийшов до висновку про задоволення позовних вимог та визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів відповідача-1, що оформлені протоколом від 31.08.2021 та протоколом від 25.10.2021, визнання недійсними рішень Наглядової ради відповідача-1 від 06.08.2021 №1 (від 06.08.2021 № 06/08), визнання недійсним акту приймання передачі майна до статутного капіталу відповідача-3 від 25.08.2021 і акту приймання передачі майна до статутного капіталу відповідача-2 від 13.08.2021.

Згідно із ст.129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати позивача по сплаті судового збору покладаються на відповідачів у рівних частинах.

Керуючись ст. 73, 74, 76-79, 86, 129, 232, 233, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсними рішення позачергових загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Сад Поділля» (04071, місто Київ, вулиця Верхній Вал, будинок 28, ідентифікаційний код 00414291), що оформлені протоколом від 31.08.2021.

3. Визнати недійсними рішення позачергових загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Сад Поділля» (04071, місто Київ, вулиця Верхній Вал, будинок 28, ідентифікаційний код 00414291), що оформлені протоколом від 25.10.2021.

4. Визнати недійсними рішення Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Сад Поділля» (04071, місто Київ, вулиця Верхній Вал, будинок 28, ідентифікаційний код 00414291), що оформлені протоколом від 06.08.2021 №1 (від 06.08.2021 № 06/08).

5. Визнати недійсним акт приймання-передачі майна до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «САД ПОДІЛЛЯ» (04210, місто Київ, вулиця Героїв Сталінграда, будинок 20А, ідентифікаційний код 44291677) від 25.08.2021.

6. Визнати недійсним акт приймання-передачі майна до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРАТ САД ПОДІЛЛЯ» (04210, місто Київ, вулиця Героїв Сталінграда, будинок 20А, ідентифікаційний код 44178015) від 13.08.2021.

7. Стягнути з 1) Приватного акціонерного товариства «Сад Поділля» (04071, місто Київ, вулиця Верхній Вал, будинок 28, ідентифікаційний код 00414291), 2) Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРАТ САД ПОДІЛЛЯ» (04210, місто Київ, вулиця Героїв Сталінграда, будинок 20А, ідентифікаційний код 44178015), 3) Товариства з обмеженою відповідальністю «САД ПОДІЛЛЯ» (04210, місто Київ, вулиця Героїв Сталінграда, будинок 20А, ідентифікаційний код 44291677), 4) Товариства з обмеженою відповідальністю «Логістична фруктова компанія» (04071, місто Київ, вулиця Верхній Вал, будинок 72, ідентифікаційний код 43771664) на користь акціонера Приватного акціонерного товариства «Сад Поділля» ОСОБА_1 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 2 837 (дві тисячі вісімсот тридцять сім) грн 50 коп. судового збору, з кожного.

8. Після набрання рішенням суду законної сили видати наказ.

9. Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 ГПК України та може бути оскаржено у порядку і строк, встановлені ст. 254, 256, 257 ГПК України.

Повний текст складено та підписано 27.07.2023.

Суддя Я.А.Карабань