Ухвала

від 26.07.2023 по справі 914/2899/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

26.07.2023 Справа№ 914/2899/22

Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви: Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Октант», м. Київ

про: банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Дружківський вогнетривкий завод» (79007, м. Львів, вул. Гоголя, 6/8; ідентифікаційний код 34283984)

Суддя Артимович В.М.,

секретар судового засідання Лабай Х.А.

За участю представників:

від ТзОВ «ФК «Октант»: Кулак І.О.

від боржника: не з`явився;

від ТзОВ «ТЕК «АМП Транс»: не з`явився;

від ДПС України в особі ГУ ДПС у Львівській області: Підгайний О.І.

від ТзОВ «ТІС-Експедішн»: не з`явився;

від ПАТ «Закритого недиверсифікованого венчурного корпоративного інвестиційного фонду «Дженерал Інвестмент» Ресурсес»: Кулак І.О.

від ТзОВ «Ю.Комодітіз»: не з`явився;

від ТзОВ «Дуніт»: не з`явився;

від ТзОВ «Астілс»: не з`явився;

від АТ «ДТЕК Донецькі електромережі»: не з`явився;

від ГУ ПФУ у Львівській області: не з`явився;

від ТзОВ «Лукро»: не з`явився;

від ПрАТ «Донецькоблгаз»: не з`явився;

від ТзОВ «Імперіал-Фінанс»: Кулак І.О.

розпорядник майна: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

На розгляд Господарського суду Львівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Октант» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Дружківський вогнетривкий завод» (79007, м. Львів, вул. Гоголя, 6/8; ідентифікаційний код 34283984).

Ухвалою суду від 16.11.2022 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Октант про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Дружківський вогнетривкий завод (79007, м. Львів, вул. Гоголя, 6/8; ідентифікаційний код 34283984) прийнято до розгляду.

22.11.2022 від ТзОВ «Фінансова компанія «Октант» надійшло клопотання про розгляд заяви без участі представника. У клопотанні заявник зазначив, що заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство «ТзОВ «Дружківський вогнетривкий завод» підтримує повністю.

22.11.2022 від арбітражного керуючого Надлонка А.І. надійшло клопотання про розгляд справи без його у часті у зв`язку з неможливістю бути присутнім у судовому засіданні.

На розгляд суду від ТзОВ «Дружківський вогнетривкий завод» надійшов відзив від 18.11.2022 на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою суду від 28.11.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Дружківський вогнетривкий завод» (79007, м. Львів, вул. Гоголя, 6/8; ідентифікаційний код 34283984); визнано вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Октант» в сумі 3107518,92 грн. основного боргу, 60300,00 грн. авансування винагороди арбітражного керуючого, 24810,00 грн. судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Дружківський вогнетривкий завод»; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Дружківський вогнетривкий завод» (ідентифікаційний код 34283984); призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Надлонка Андрія Івановича; постановлено оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Дружківський вогнетривкий завод» (ідентифікаційний код 34283984); призначено попереднє засідання суду на 25.01.2023.

06.01.2023 розпорядником майна арбітражним керуючим Надлонком А.І. подано клопотання на виконання вимог ухвали суду, до якого долучено повідомлення арбітражного керуючого про розгляд кредиторських вимог.

24.01.2023 розпорядником майна арбітражним керуючим Надлонком А.І. подано звіт про проведену роботу у справі про банкрутство ТзОВ «Дружківський вогнетривкий завод».

Судове засідання, призначене на 25.01.2023 о 15:00 год. не відбулось, у зв`язку з оголошенням системою цивільної оборони у м. Львові та Львівській області повітряної тривоги 25.01.2023 з 14 год. 03 хв. до 15 год. 40 хв.

06.02.2023 розпорядником майна арбітражним керуючим Надлонком А.І. подано клопотання, до якого долучено повідомлення арбітражного керуючого про розгляд кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Лукро». Також розпорядником майна подано клопотання щодо проведення інвентаризації, у якому просить відкласти зобов`язання щодо проведення інвентаризації майна боржника на території Донецької області, Краматорський район у зв`язку з веденням бойових дій на даній території.

08.02.2023 представником боржника подано заяву, у якій повідомляє про те, що боржником подано до Західного апеляційного господарського суду клопотання про закриття апеляційного провадження у зв`язку із відмовою апелянта від апеляційної скарги.

21.02.2023 розпорядником майна арбітражним керуючим Надлонком А.І. подано звіт про проведену роботу у справі про банкрутство ТзОВ Дружківський вогнетривкий завод.

Судове засідання, призначене на 22.02.2023 о 09:30 год. не відбулось, у зв`язку з оголошенням системою цивільної оборони у м. Львові та Львівській області повітряної тривоги 22.02.2023 з 09 год. 07 хв. до 11 год. 00 хв.

01.03.2023 розпорядником майна арбітражним керуючим Надлонком А.І. подано клопотання від 01.03.2023 вих. № 01-21/02-01/24 про сплату основної грошової винагороди.

13.03.2023 розпорядником майна арбітражним керуючим Надлонком А.І. подано клопотання на виконання вимог ухвали суду, до якого долучено повідомлення арбітражного керуючого про розгляд кредиторських вимог.

У судовому засіданні 22.03.2023 судом розглянуто заяви ДПС України в особі ГУ ДПС у Львівській області та ПАТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Дженерал Інвестмент Ресурсес» з грошовими вимогами до боржника, про що постановлено відповідні ухвали.

03.04.2023 розпорядником майна подано звіт про проведену роботу у справі про банкрутство ТзОВ «Дружківський вогнетривкий завод». Також 03.04.2023 розпорядником майна подано клопотання про зняття арешту з рахунків боржника.

У судовому засіданні 03.04.2023 судом розглянуто заяви ТзОВ «Ю Комодітіз» та ТзОВ «Астілс» з грошовими вимогами до боржника, про що постановлено відповідні ухвали.

У судовому засіданні 19.04.2023 судом розглянуто заяви ГУ ПФУ у Львівській області та ТзОВ «Лукро» з грошовими вимогами до боржника, про що постановлено відповідні ухвали.

У судовому засіданні 01.05.2023 судом розглянуто заяву Приватного акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації «Донецькоблгаз» в собі Краматорського управління по газопостачанню та газифікації з грошовими вимогами до боржника, про що постановлено відповідну ухвалу.

У судовому засіданні 17.05.2023 розглянуто заяву ТзОВ «Дуніт» з грошовими вимогами до боржника, про що постановлено відповідну ухвалу.

Ухвалою суду від 17.05.2023 попереднє засідання суду відкладено на 12.06.2023.

У судове засідання 12.06.2023 учасники цієї справи не забезпечили участі уповноважених представників у судове засідання. Слід зазначити, що судом здійснювалось підключення представників учасників справи, яким було задоволено клопотання про участь у судовому засіданні у режимі відеоконференції, проте, через технічні несправності зі сторони таких представників учасників справи, з незалежних від суду причин, судове засідання 12.06.2023 відбулося без участі представників учасників справи.

Ухвалою суду від 12.06.2023 було задоволено клопотання розпорядника майна ТзОВ «Дружківський вогнетривкий завод» арбітражного керуючого Надлонка А.І. про зняття арешту та попереднє засідання суду відкладено на 05.07.2023.

В судове засідання 05.07.2023 сторони явку своїх представників не забезпечили.

Ухвалою суду від 05.07.2023 попереднє засідання було відкладено на 26.07.2023.

20.07.2023 на адресу суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Імперіал-Фінанс» поступила заява про заміну учасника справи правонаступником.

В судове засідання 26.07.2023 з`явилися представники ініціюйочого кредитора, ПАТ «Закритого недиверсифікованого венчурного корпоративного інвестиційного фонду «Дженерал Інвестмент» Ресурсес», ТзОВ «Імперіал-Фінанс» та ДПС України в особі ГУ ДПС у Львівській області.

Розглянувши заяву ТзОВ «Імперіал-Фінанс» про заміну сторони правонаступником, судом було встановлено наступне.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 28 листопада 2022 року у справі № 914/2899/22 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Дружківський вогнетривкий завод» (ідентифікаційний код 34283984). Серед іншого визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Ю.Комодітіз» до боржника в сумі 26274899,21 грн. заборгованості та 4962,00 грн. судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Надлонка А.І.

Вказані грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю.Комодітіз" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Дружківський вогнетривкий завод» виникли внаслідок невиконання грошових зобов`язань згідно договору постачання природного газу №К-ПГ-С/22-01/198/1/1-22 від 22.12.2021р.

06 липня 2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ю.Комодітіз" та Товариством з обмеженою відповідальністю «Імперіал-Фінанс» було укладено договір факторингу (уступки прав вимоги) №5-2023/Ф.

Згідно вказаного договору товариство з обмеженою відповідальністю «Імперіал- Фінанс» набуло права вимоги, які належали ТОВ «Ю. Комодітіз» до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Дружківський вогнетривкий завод» згідно договору постачання природного газу №К-ПГ-С/22-01/198/1/1-22 від 22.12.2021р.

06 липня 2023 року товариство з обмеженою відповідальністю «Імперіал-Фінанс» згідно платіжної інструкції №235 здійснило оплату згідно вищевказаного договору факторингу (уступки прав вимоги) в розмірі 4151434,08 грн.

Таким чином з 06 липня 2023 року товариство з обмеженою відповідальністю «Імперіал-Фінанс» набуло вищевказані права вимоги.

Також 06 липня 2023 року ТОВ «Ю.Комодітіз» та ТОВ «Імперіал-Фінанс» підписали Акт приймання-передачі документації до договору факторингу (уступки прав вимоги) та підписали і направили спільне повідомлення боржнику про укладення договору факторингу (уступки прав вимоги).

Отже, внаслідок укладення договору відступлення прав вимоги за договором постачання природного газу №К-ПГ-С/22-01/198/1/1-22 від 22.12.2021р. відбулась заміна сторони (кредитора) у цих зобов`язаннях.

Учасники справи щодо задоволення клопотання про заміну сторони правонаступником заперечень не висловили.

Розглянувши подане клопотання, суд дійшов висновку про наявність підстав для його задоволення. При цьому, суд зазначає таке:

За змістом статей 512, 514 Цивільного Кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 52 Господарського процесуального кодексу України передбачено про обов`язок суду замінити сторону процесу її правонаступником у разі заміни сторони в зобов`язанні або в інших випадках заміни сторони у правовідносинах.

Статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що «у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони буми обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив».

Таким чином ТзОВ «Імперіал-Фінанс» є правонаступником ТзОВ «Ю.Комодітіз» щодо зобов`язань згідно договору постачання природного газу №К-ПГ-С/22-01/198/1/1-22 від 22.12.2021р. в сумі 26274899,21 грн.

З огляду на викладене, з метою повного, об`єктивного та всебічного розгляду справи, враховуючи неявку учасників справи у судове засідання, для забезпечення рівного права на захист прав та охоронюваних законом інтересів, суд вважає за доцільне відкласти попереднє засідання суду.

Керуючись ст. ст. 2, 8, 30, 44, 45, 47, 48 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 12, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд-

ПОСТАНОВИВ:

1.Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Імперіал-Фінанс» про заміну сторони правонаступником задовольнити.

2.Замінити кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Ю.Комодітіз» (ідентифікаційний код юридичної особи 42601505, місцезнаходження: 01015, м. Київ, вул. Лейпцизька, 3-А) правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «Імперіал-Фінанс» (ідентифікаційний код юридичної особи 43439176, місцезнаходження: 01054, м. Київ, вул. Пирогова, 2/37Б офіс 100).

3.Попереднє засідання суду відкласти на 18.09.23 о 14:50 год. (засідання суду відбудеться в приміщенні Господарського суду Львівської області (м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2-ий поверх).

4.Розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Надлонку А.І.:

-виконати вимоги попередніх ухвал суду;

-повідомити усіх виявлених кредиторів про час та місце проведення попереднього засідання суду, докази повідомлення надати суду.

5. Участь у судовому засіданні повноважних представників кредитора, боржника та розпорядника майна на власний розсуд.

6. Запропонувати учасникам у справі про банкрутство:

- подавати всі необхідні документи (позовні заяви, заяви, клопотання, відзиви, пояснення тощо) до господарського суду через електронну пошту, відкриту на сайті «mail.gov.ua» або через особистий кабінет, відкритий у системі «Електронний суд». Суд звертає увагу, що відкриття електронної пошти на сайті «mail.gov.ua» чи відкриття особистого кабінету в системі «Електронний суд» дозволяють учасникам у справі про банкрутство оперативно отримувати усі процесуальні документи, постановлені судом.

7.Копію ухвали надіслати розпоряднику майна, Товариству з обмеженою відповідальністю «Ю.Комодітіз», Товариству з обмеженою відповідальністю «Імперіал-Фінанс».

Ухвала набирає законної сили в порядку та строк, передбачені ст. 235 ГПК України. Ухвала може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені ст. ст. 256, 257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.

Суддя Артимович В.М.