Ухвала

від 24.07.2023 по справі 922/2632/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"24" липня 2023 р.м. ХарківСправа № 922/2632/20

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Яризька В.О.

при секретарі судового засідання Іванія К.В.

Розглянувши справу

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ХЕШТ"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Траст Інновейшн"

про визнання банкрутом

за участю :

учасники справи : не з`явились

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 01.12.2021 у справі №922/2632/20 припинено процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Гамана О.М. Визнано товариство з обмеженою відповідальністю "Траст Інновейшн", код ЄДРПОУ 39730962, банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю "Траст Інновейшн", код ЄДРПОУ 39730962, арбітражного керуючого Жулінського Володимира Борисовича (свідоцтво № 732 від 04.04.2013, адреса: 61022, м. Харків, а/с 4574).

28.03.2023 через кабінет системи "Електронний суд" від ліквідатора надійшло клопотання, в якому він просить суд призначити судове засідання з розгляду звіту ліквідатора про виконану роботу.

Ухвалою суду від 30.03.2023 призначено дорозглядузвіт ліквідатора на 15.05.2023; зобов`язано ліквідатора надати детальний звіт про вчинені дії в ліквідаційнійпроцедурі з документами в його обґрунтування та ліквідаційним балансом.

Ухвалою суду від 15.05.2023 відкладено розгляд звіту ліквідатора на 26.06.2023.

Ухвалою суду від 26.06.2023 відкладено розгляд звіту ліквідатора на 24.07.2023; запропоновано ліквідатору скликати збори кредиторів на яких розглянути звіт ліквідатора про завершення ліквідаційної процедури; зобов`язано кредиторів надати письмові пояснення щодо звіту ліквідатора.

20.07.2023 на електронну пошту суду від директорів ТОВ "Альянс Еволюшн" та ТОВ "ХЕШТ" надійшли заяви про розгляд звіту ліквідатора без участі їх представників. Крім того,в поданих заявах кредитори просять суд затвердити звіт ТОВ "Траст Інновейшн".

Ліквідатор в судове засідання не з`явився,проте 24.07.2023 до суду від арбітражного керуючого Жулінського В.Б. надійшов кінцевий звіт разом із додатками, в якому він повідомляє про завершення ліквідаційної процедури. Також до суду від ліквідатора надійшло клопотання про розгляд справи без його участі.

Інші учасники справи також в судове засідання не з`явились, про дату, час та місце розгляду заяви були повідомлені у встановленому законом порядку.

Враховуючи належне повідомлення учасників справи про дату, час та місце розгляду звіту ліквідатора, суд вважає, що нез`явлення учасників справи в судове засідання не перешкоджає розгляду звіту ліквідатора в судовому засіданні 24.07.2023 року.

Дослідивши матеріали справи та ліквідаційний звіт про роботу ліквідатора і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, суд встановив наступне.

Ухвалою суду від 21.09.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Траст Інновейшн"; Визнано розмір вимог ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "ХЕШТ" у сумі основного боргу 202 645,28 грн., сумі сплаченого судового збору за подачу даної заяви 21 020,00 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника.

Ухвалою суду від 02.12.2021 (попереднє засідання), з урахуванням Постанови Східного апеляційного господарського суду від 18.10.2021, якою було частково скасовано ухвалу від 02.12.2021 та внесено зміни до її резолютивної частини, визнано вимоги:

- ГУ ДПС у Харківській області в сумі 33249,39грн. (шоста черга), витрати ГУ ДПС у Харківській області щодо сплати судового збору в сумі 4204,000 грн. підлягають включенню до першої черги реєстру вимог кредиторів.

- ГУ ДПС у Тернопільській області в сумі 41 509,25 грн. (шоста черга), витрати ГУ ДПС у Тернопільській області щодо сплати судового збору в сумі 4204,00 грн. підлягають включенню до першої черги реєстру вимог кредиторів.

- ТОВ "Альянс Еволюшн" в сумі 2 208 745,41 грн. (четверта черга), витрати ТОВ "Альянс Еволюшн" щодо сплати судового збору в сумі 4204,00 грн. підлягають включенню до першої черги реєстру вимог кредиторів.

Постановою господарського суду Харківської області від 01.12.2021 у справі №922/2632/20 визнано товариство з обмеженою відповідальністю "Траст Інновейшн", код ЄДРПОУ 39730962, банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

02.12.2021 за № 67770 оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

В подальшому до суду надійшла заява Антимонопольного комітету України з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою суду від 20.03.2023 року визнано поточні вимоги Антимонопольного комітету України на загальну суму 690197,97 грн.,а також витрати щодо сплати судового збору у розмірі 5368,00 грн.

Ухвалою суду від 20.03.2023 здійснено процесуальне правонаступництво та замінено кредитора з Головного управління ДПС у Тернопільській області (код ЄДРПОУ 43142763) на його правонаступника - Головне управління ДПС у Тернопільській області, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України (код ЄДРПОУ ВП 44143637).

Після визнання ТОВ "Траст Інновейшн" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури ліквідатором було здійснено низку заходів відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ліквідатором здійснені запити до органів, які здійснюють реєстрацію прав на майно та майнові активи, на які було отримані наступні відповіді :

- Державна митна служба України Харківська митниця листом від 12.01.2022 повідомила, що ТОВ "Траст Інновейшн" не обліковано в митних органах, товари, які належать ТОВ "Траст Інновейшн" на складах тимчасового зберігання та митних складах відсутні; інформація щодо здійснення ТОВ "Траст Інновейшн" зовнішньоекономічної діяльності в зоні діяльності митниці відсутня.

- згідно інформаційної довідки Регіонального сервісного центру МВС України в Харківській області №31/20-4403 за ТОВ "Траст Інновейшн" транспортні засоби не зареєстровані;

- згідно інформаційної довідки Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 05.01.2022, інформація обігу цінних паперів на фондовому ринку за участю ТОВ "Траст Інновейшн" відсутня;

- згідно довідки РВ Фонду державного майна України по Харківській області №17-08-05166 року, регіональне відділення не приймало участь у створенні ТОВ "Траст Інновейшн", інформація щодо наявності або відсутності на балансі ТОВ "Траст Інновейшн" державного майна, що в процесі приватизації не увійшло в його статутного капіталу, в регіональному відділені відсутня.

-згідно інформаційної довідки ГУ ДПС у Харківській області у ТОВ "Траст Інновейшн" відкритих банківських рахунків не має;

- згідно інформаційної довідки Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків), виконавче провадження відносно ТОВ "Траст Інновейшн" закінчено

- згідно інформаційної довідки ГУ Держпродспоживслужби в Харківській області №91/351/22 сільськогосподарська техніка, самохідні машини та механізми, та інше майно за ТОВ "Траст Інновейшн" не зареєстровано;

- згідно інформації ГУ Статистки у Харківській області №14/23 від 25.12.2021 ТОВ "Траст Інновейшн" фінансову звітність за період з 2018, 2019 та 2020 рік не подавало;

- згідно інформаційної довідки № 335713019 від 14.06.2023 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта відомості про реєстрацію речових прав за ТОВ "Траст Інновейшн" відсутні.

Ліквідатором було проведено інвентаризацію майна банкрута, відповідно до якої у банкрута не виявлено активів, про що складено відповідний інвентаризаційний опис.

Ліквідатор повідомив, що на дату складання звіту керівником боржника не передано за актом приймання-передачі ліквідатору ТОВ "Траст Інновейшн" Жулінському В.Б. бухгалтерську документацію, печатки, штампи та активи боржника.

У зв`язку з відсутністю документів фінансово - господарської діяльності підприємства, аналіз показників фінансово-господарської діяльності, ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства у відповідності до Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ліквідатором не проводився.

Враховуючи відсутність документів, які підлягають довгостроковому зберіганню, до архівної установи документи не передавались.

Кредиторська заборгованість, що включена до реєстру вимог кредиторів, не погашена у зв`язку відсутністю активів у боржника.

Ліквідатором складений реєстр непогашених вимог кредиторів.

У зв`язку з відсутністю у банкрута активів, ліквідатором складений ліквідаційний баланс станом на 23.06.2023 з непогашеною кредиторською заборгованістю на загальну суму 3252 тис.грн.

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Ліквідатором було скликано збори кредиторів із правом вирішального голосу та 21.07.2023 було проведено збори кредиторів банкрута, на яких звіт ліквідатора про завершення ліквідаційної процедури прийнято до відома, роботу ліквідатора визнано задовільною.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Згідно ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Враховуючи, що ліквідатором проведені всі необхідні дії з ліквідації банкрута, відсутність майна та інших активів підприємства, а також надання суду ліквідаційного балансу з непогашеною кредиторською заборгованістю, суд вважає за необхідне затвердити ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу - боржника, закрити провадження у справі та сповістити державні органи про ліквідацію банкрута.

Керуючись статтями 59-65, п. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 233-235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

Затвердити наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ліквідувати юридичну особу - товариство з обмеженою відповідальністю "Траст Інновейшн", код ЄДРПОУ 39730962

Визнати погашеними вимоги кредиторів, що не погашені у зв`язку з недостатністю майна банкрута ТОВ "Траст Інновейшн", код ЄДРПОУ 39730962

Провадження у справі закрити.

Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

Ухвалу направити ліквідатору арбітражному керуючому Жулінському В.Б. (61022, м. Харків, а/с 4574), Головному управлінню ДПС у Тернопільській області, як відокремленому підрозділу ДПС України (вул. Білецька,1 м. Тернопіль, 46003), ТОВ "ХЕШТ" (50027, Дніпропетровська область, м. Кривий ріг, проспект Металургів, будинок 36), ТОВ "Альянс Еволюшн" (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд.38), Головному управлінню ДПС у Харківській області (вул. Пушкінська, 46 м. Харків, 61057), Антимонопольному комітету України (через кабінет системи "Електронний суд"), Державному реєстратору відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців за місцем реєстрації боржника (61003, м. Харків, пл. Павлівська, 4), ГУ статистики у Харківській області (вул. М.Бажанова, 28, м.Харків, 61002), державному органу з питань банкрутства (вул.Я.Мудрого,16, Харків, 61024), Київському ВДВС у місті Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (61024, місто Харків, вулиця Студентська, будинок 5/4)

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення.

Ухвала може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дати складення повного тексту ухвали.

Повний текст ухвали складено 27.07.2023.

Суддя Яризько В.О.