Ухвала

від 11.07.2023 по справі 13/003-11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"11" липня 2023 р. м. Київ Справа № 13/003-11

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Білоцерківський завод «Трібо» б/№, б/дати (вх. № 11183/23)

про заміну сторони у виконавчому провадженні

у справі № 13/003-11

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «МКТ-Капітал» (01014, м. Київ, вул. Професора Підвисоцького, 16, оф. 2; код ЄДРПОУ 37100720)

до Державного підприємства Білоцерківський завод «Еталон» (09109, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Сухоярська, 16; код ЄДРПОУ 05828703)

про стягнення 30600,00 грн.

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Ворка Л.О.

Представники учасників у справі не з`явились.

ВСТАНОВИВ:

рішенням Господарського суду Київської області від 21.02.2011 у справі № 13/003-11 позов задоволено повністю; вирішено стягнути з ДП Білоцерківський завод «Еталон» на користь ТОВ «МКТ-Капітал» 30600 грн основного боргу, а також судові витрати: 306 грн державного мита та 236 грн витрат за інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

17.03.2011 на виконання вказаного рішення суду видано відповідний наказ.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 14.09.2021 замінено стягувача у виконавчому провадженні № 31784998 з примусового виконання наказу Господарського суду Київської області № 13/003-11 від 17.03.2011 ТОВ «МКТ-Капітал» (код ЄДРПОУ 37100720) на правонаступника - ТОВ «Білоцерківський завод «Трібо» (код ЄДРПОУ 35046274).

08.06.2023 до суду надійшла заява ТОВ «Білоцерківський завод «Трібо» б/№, б/дати (вх. № 11183/23) про заміну сторони у виконавчому провадженні, а саме заміну боржника за виконавчим документом ДП Білоцерківський завод «Еталон» (код ЄДРПОУ 05828703) на правонаступника - ТОВ «Машгідропривод» (61124, м. Харків, вул. Каштанова, буд. 14; код ЄДРПОУ 34953135).

Ухвалою Господарського суду Київської області від 12.06.2023 розгляд вказаної заяви призначено в судовому засіданні на 20.06.2023.

19.06.2023 до суду надійшов відзив ТОВ «Машгідропривод» від 16.06.2023 № 476-4 (вх. № 11984/23) на заяву про заміну сторони у виконавчому провадженні.

Ухвалою суду від 20.06.2023 розгляд заяви про заміну сторони у виконавчому провадженні відкладено на 11.07.2023; зобов`язано заявника ТОВ «Білоцерківський завод «Трібо» надати суду письмові пояснення по суті справи, з урахуванням відзиву ТОВ «Машгідропривод».

03.07.2023 до суду надійшли письмові заперечення ТОВ «Білоцерківський завод «Трібо» б/№, б/дати (вх. № 12788/23) на відзив ТОВ «Машгідропривод».

11.07.2023 в судове засідання представники учасників у справі не з`явились.

Розглянувши заяву ТОВ «Білоцерківський завод «Трібо» про заміну сторони у виконавчому провадженні судом встановлено, що заявник просить суд замінити боржника у виконавчому провадженні № 31784998 з примусового виконання наказу Господарського суду Київської області № 13/003-11, виданого 17.03.2011 про стягнення з Державного підприємства Білоцерківський завод «Еталон» (код ЄДРПОУ 05828703) на користь ТОВ «Білоцерківський завод «Трібо» (код ЄДРПОУ 35046274) 30600,00 грн заборгованості, 306,00 грн державного мита та 236,00 грн витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Машгідропривод» (61124, м. Харків, вул. Каштанова, буд. 14; код ЄДРПОУ 34953135).

Вказана заява обґрунтована наступними обставинами.

20.03.2023 на електронному майданчику «Prozorro продажі» відбувся електронний аукціон № SPE001-UA20230309-55991. За результатами вказаного аукціону з його учасником, компанією ТОВ «Машгідропривод» (покупець), 21.04.2023 укладено договір № 6/23 купівлі-продажу єдиного майнового комплексу Державного підприємства Білоцерківський завод «Еталон» (код ЄДРПОУ 05828703), що знаходиться за адресою: Київська обл., м. Біла Церква, вул. Сухоярська, 16.

Отже, з позиції Заявника, у зв`язку з переходом до ТОВ «Машгідропривод» права власності на єдиний майновий комплекс Державного підприємства Білоцерківський завод «Еталон» (код ЄДРПОУ 05828703) в рамках процедури приватизації, наявні підстави для заміни сторони (боржника) у виконавчому провадженні № 31784998 з Державного підприємства Білоцерківський завод «Еталон» на ТОВ «Машгідропривод».

Заявник ТОВ «Білоцерківський завод «Трібо» звертався до ТОВ «Машгідропривод» листом від 09.05.2023 № 33/292 щодо погашення заборгованості, проте вказаний лист залишено без реагування.

ТОВ «Машгідропривод» у відзиві заперечило проти задоволення заяви про заміну сторони, як такої, що заявлена передчасно, посилаючись на положення ст. 104 ЦК України та мотивуючи свою позицію тим, що після укладення договору купівлі-продажу необхідно виконати його умови, у т.ч. щодо припинення юридичної особи Державного підприємства Білоцерківський завод «Еталон», а також прийняття ФДМ України рішення про припинення державного підприємства.

У зв`язку з наведеним ТОВ «Машгідропривод» стверджує, що тільки за результатом завершення заходів з ліквідації Державного підприємства Білоцерківський завод «Еталон» та внесення запису про його припинення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, юридична особа Державне підприємство Білоцерківський завод «Еталон» буле припинена і вибуде як сторона виконавчого провадження, в розумінні ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження».

Заперечуючи проти вказаних доводів ТОВ «Машгідропривод», Заявник ТОВ «Білоцерківський завод «Трібо» звертає увагу на імперативні положення ч. 5 ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження», які визначають порядок заміни сторони виконавчого провадження у разі правонаступництва внаслідок приватизації.

З матеріалів справи вбачається, що наказ Господарського суду Київської області від 17.03.2011 про примусове виконання рішення у справі № 13/003-11 перебуває на виконанні у ВПВР управління забезпечення примусового виконання рішень у Київській області Центрального міжрегіонального управління Міністерства Юстиції (м. Київ), згідно постанови про відкриття виконавчого провадження № 31784998 від 20.03.2012.

У зв`язку зі зміною найменування стягувача з ТОВ «МКТ-Капітал» на ТОВ «Трібо Рейл», органом ДВС винесено відповідну постанову від 28.04.2014 про заміну сторони виконавчого провадження.

21.10.2021 на підставі ухвали Господарського суду Київської області від 14.09.2021 головним державним виконавцем ВПВР управління забезпечення примусового виконання рішень у Київській області Центрального міжрегіонального управління Міністерства Юстиції (м. Київ) Єжовим М.В. винесено постанову про заміну сторони виконавчого провадження, а саме у зв`язку з реорганізацією стягувача замінено на ТОВ «Білоцерківський завод «Трібо».

Таким чином стягувачем у виконавчому провадженні № 31784998 з примусового виконання наказу Господарського суду Київської області від 17.03.2011 у справі № 13/003-11 є ТОВ «Білоцерківський завод «Трібо» (код ЄДРПОУ 35046274).

20.03.2023 на електронному майданчику «Prozorro продажі» відбувся електронний аукціон № SPE001-UA20230309-55991. За результатами вказаного аукціону з його учасником, компанією ТОВ «Машгідропривод» (покупець), 21.04.2023 укладено договір № 6/23 купівлі-продажу єдиного майнового комплексу Державного підприємства Білоцерківський завод «Еталон» (код ЄДРПОУ 05828703), що знаходиться за адресою: Київська обл., м. Біла Церква, вул. Сухоярська, 16 (надалі також: «Договір № 6/23»).

Згідно п. 1.2. Договору № 6/23, об`єкт приватизації включає в себе всі його активи і пасиви згідно із фінансовою звітністю Державного підприємства Білоцерківський завод «Еталон» (код ЄДРПОУ 05828703).

Пунктами 2.1., 2.2. Договору № 6/23 визначено, що право власності на об`єкт приватизації переходить до покупця після укладання цього договору та підписання акту приймання-передачі об`єкта приватизації, але не раніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом. Згідно зі ст. 182 Цивільного кодексу України право власності на об`єкт нерухомого майна підлягає державній реєстрації в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно. Відповідно до ч. 4 ст. 334 Цивільного кодексу України право власності на об`єкт нерухомого майна виникає у покупця з моменту державної реєстрації цього права, що здійснюється відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» одночасно з посвідченням даного договору.

Відповідно до п. 3.1. Договору № 6/23, покупець, який придбав об`єкт приватизації як єдиний майновий комплекс, є правонаступником його майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору та законодавства України.

Згідно п. 6.4.3. Договору № 6/23, покупець зобов`язаний виконати умови продажу об`єкта приватизації (передбачені умовами аукціону), а саме забезпечити не пізніше одного року з дати підписання акту приймання-передачі об`єкта приватизації вжиття передбачених законодавством та договором заходів з припинення юридичної особи Державного підприємства Білоцерківський завод «Еталон» (код ЄДРПОУ 05828703) за адресою: Київська обл., м. Біла Церква, вул. Сухоярська, 16.

Пунктом 13.1. Договору № 6/23 визначено, що після укладення цього договору орган, до сфери управління якого належить підприємство, єдиний майновий комплекс якого є об`єктом приватизації, приймає рішення про припинення такого підприємства у порядку, передбаченому Цивільним кодексом України.

Головою комісії з припинення (ліквідатором) призначається представник покупця, який вживає передбачені законодавством заходи з припинення підприємства, єдиний майновий комплекс якого є об`єктом приватизації.

Припинення юридичної особи Державного підприємства Білоцерківський завод «Еталон» (код ЄДРПОУ 05828703) за адресою: Київська обл., м. Біла Церква, вул. Сухоярська, 16, здійснюється не пізніше одного року з дати підписання акту приймання-передачі об`єкта приватизації.

Відповідно до п. 15.2. Договору № 6/23, цей договір набуває чинності з дати його підписання сторонами та нотаріального посвідчення.

Договір № 6/23 посвідчено приватним нотаріусом КМНО Біловол С.М. 21.04.2023 та зареєстровано в реєстрі за № 95.

Згідно Інформаційної довідки № 334364226 від 02.06.2023, право власності на єдиний майновий комплекс Державного підприємства Білоцерківський завод «Еталон» (код ЄДРПОУ 05828703) перейшло до ТОВ «Машгідропривод» (код ЄДРПОУ 34953135) як до правонаступника та зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно. Підставою внесення відомостей до Реєстру є рішення приватного нотаріуса КМНО Біловол С.М. відповідно до Договору купівлі-продажу № 6/23 від 21.04.2023.

Частиною 1 статті 28 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна» передбачено, що особи, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, є правонаступниками їх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України.

Відповідно до ч. 1, 5 ст. 104 ЦК України, юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Водночас, згідно ч. 5 ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження», у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Законом України від 28.07.2022 № 2468-ІХ «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо сприяння процесам релокації підприємств в умовах воєнного стану та економічного відновлення держави», зокрема, доповнено частину п`яту статті 15 Закону України «Про виконавче провадження» абзацом третім наступного змісту:

«Після переходу в процесі приватизації права власності на єдиний майновий комплекс державного або комунального підприємства виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну такого державного або комунального підприємства як сторони виконавчого провадження покупцем відповідного єдиного майнового комплексу.».

Відтак, у спірних правовідносинах визначальною підставою для заміни сторони боржника - державного або комунального підприємства у виконавчому провадженні, є набуття покупцем права власності в процесі приватизації на єдиний майновий комплекс боржника.

Враховуючи викладене вище, зокрема перехід до ТОВ «Машгідропривод» (код ЄДРПОУ 34953135) права власності на єдиний майновий комплекс Державного підприємства Білоцерківський завод «Еталон» (код ЄДРПОУ 05828703), а також положення абз. 3 ч. 5 ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження», суд відхиляє, як необґрунтовані, доводи ТОВ «Машгідропривод» про передчасність заяви ТОВ «Білоцерківський завод «Трібо» про заміну сторони виконавчого провадження.

Статтею 52 ГПК України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно ст. 334 ГПК України, у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Таким чином судом встановлено, що на даний час ТОВ «Машгідропривод» (код ЄДРПОУ 34953135) є правонаступником боржника у даній справі Державного підприємства Білоцерківський завод «Еталон» (код ЄДРПОУ 05828703) в розумінні абз. 3 ч. 5 ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження», відтак заява ТОВ «Білоцерківський завод «Трібо» про заміну сторони у виконавчому провадженні в порядку ст. 52, 334 ГПК України підлягає задоволенню.

Керуючись ст. 232-235, 255, 334 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1.Заяву ТОВ «Білоцерківський завод «Трібо» б/№, б/дати (вх. № 11183/23) про заміну сторони у виконавчому провадженні задовольнити.

2.Замінити боржника у виконавчому провадженні № 31784998 з примусового виконання наказу Господарського суду Київської області № 13/003-11, виданого 17.03.2011 про стягнення з Державного підприємства Білоцерківський завод «Еталон» (09109, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Сухоярська, 16; код ЄДРПОУ 05828703) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «МКТ-Капітал» (01014, м. Київ, вул. Професора Підвисоцького, 16, оф. 2; код ЄДРПОУ 37100720) 30600,00 грн заборгованості, 306,00 грн державного мита та 236,00 грн витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Машгідропривод» (61124, м. Харків, вул. Каштанова, буд. 14; код ЄДРПОУ 34953135).

3.Копію ухвали надіслати: ТОВ «Білоцерківський завод «Трібо» (09108, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, 95), Білоцерківському заводу «Еталон» (09109, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Сухоярська, 16); ТОВ «Машгідропривод» (61124, м. Харків, вул. Каштанова, буд. 14); Відділу примусового виконання рішень управління забезпечення примусового виконання рішень у Київській області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) (02022, м. Київ, вул. Євгена Сверстюка, 15).

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду.

Дата виготовлення і підписання повного тексту ухвали 02.08.2023.

Суддя С.Ю. Наріжний