Ухвала

від 10.08.2023 по справі 910/12354/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua0,2

УХВАЛА

м. Київ

10.08.2023Справа № 910/12354/23За позовом ОСОБА_1

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Рентал Прайм",

2) ОСОБА_2

про визнання недійсним правочину

Суддя Усатенко І.В.

Представники сторін: не викликались

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рентал Прайм" та ОСОБА_2 про визнання недійсним правочину.

Дослідивши матеріали позовної заяви, суд дійшов висновку про відмову у відкритті провадження у справі на підставі п. 1 ч. 1 статті 175 Господарського процесуального кодексу України, зважаючи на наступне.

Відповідно до ч. 2 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України, юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Зазначене право на звернення до суду може бути реалізоване у визначеному процесуальним законом порядку, оскільки воно зумовлене дотриманням процесуальної форми, передбаченої для цього чинним законодавством, а також встановленими ним передумовами для звернення до суду.

Конституційний Суд України у рішенні від 12.06.2007 № 2-рп/2007 вказав, що необхідно відрізняти поняття "обмеження основоположних прав і свобод" від прийнятого у законотворчій практиці поняття "фіксація меж самої сутності прав і свобод" шляхом застосування юридичних способів (прийомів), визнаючи таку практику допустимою (абзац другий пункту 10 мотивувальної частини).

При цьому, як слідує зі змісту рішення Конституційного Суду України від 25.12.1997 № 9-зп, не є порушенням права на судовий захист відмова суду у прийнятті позовних та інших заяв, скарг, оформлених не у відповідності до чинного законодавства.

Так, в силу ст. 124 Конституції України, юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

Відповідно до ст. 125 Конституції України, судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.

Статтею 17 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" встановлено, що судоустрій будується за принципами територіальності, спеціалізації та інстанційності. Найвищим судом у системі судоустрою є Верховний Суд. Систему судоустрою складають: 1) місцеві суди; 2) апеляційні суди; 3) Верховний Суд.

Згідно з ч. 3 ст. 22 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", місцеві господарські суди розглядають справи, що виникають із господарських правовідносин, а також інші справи, віднесені законом до їх юрисдикції.

Підвідомчість визначається як коло справ, віднесених до розгляду і вирішення господарських судів у силу прямої вказівки закону. Підвідомчість визначає також властивості (характер) спірних правовідносин, у силу яких їх вирішення віднесене до компетенції господарського суду.

В основу визначення підвідомчості покладено два критерії: суб`єктний склад правовідносин і характер діяльності суб`єктів (характер спірного правовідношення).

Відповідно до першого критерію господарський суд вирішує господарські спори, що виникають між підприємствами, організаціями (юридичними особами), а також громадянами - суб`єктами підприємницької діяльності, а у випадках, передбачених чинним законодавством, може вирішувати спори і розглядати справи за участю державних та інших органів, а також громадян, які не є суб`єктами підприємницької діяльності.

Підвідомчість справ загальним і господарським судам визначається законодавством.

Відповідно до ч. 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, а також у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці;

Подання позовної заяви за правилами Господарського процесуального кодексу України означає, що позовна заява повинна бути подана за правилами предметної та суб`єктної юрисдикції справ відповідно до ст. 20 Господарського процесуального кодексу України.

Спір не підлягає вирішенню в господарських судах України, якщо: спір не є підвідомчим господарському суду, тобто предмет спору не охоплюється статтею 20 ГПК; спір за предметною ознакою підвідомчий господарському суду, але одна зі сторін не може бути учасником господарського процесу, а її право чи інтерес не підлягають судовому захисту у господарському суді.

Відповідно до п. 1 ч. 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, а також у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці.

Отже, за загальним правилом господарські суди розглядають справи у спорах за участю юридичних осіб та громадян, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб`єкта підприємницької діяльності. Участь фізичних осіб, які не є суб`єктами підприємницької діяльності допускається лише у випадках, передбачених законодавчими актами України. Такий випадок передбачений, зокрема, ст. 20 Господарського процесуального кодексу України, яка відносить до підвідомчості господарських судів справи, у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Позивач вказує, що даний спір є корпоративним, оскільки стосується правочину щодо паю у ТОВ "Рентал Прайм". У даній справі позивач просить визнати недійсним правочин щодо формування 100% статутного капіталу відповідача-1 за рахунок внесення об`єктів нерухомого майна, таким чином позивач прагне не допустити переходу права власності на об`єкт нерухомого майна до ТОВ "Рентал Прайм" та відновити становище, яке існувало до виконання спірного договору.

Суд відзначає, що позивач не є і не була учасником (засновником) ТОВ "Рентал Прайм" та не має і не мала будь-якого правового зв`язку з зазначеним товариством. Даний спір не стосується створення, діяльності чи управління юридичною особою, як і не стосується правочинів щодо акцій, часток, паїв чи інших корпоративних прав у юридичній особі.

Даний спір стосується нерухомого майна, право на яке позивач може набути, як спадкоємець особи, що володіла нерухомим майном.

Однак, даний спір, не зважаючи на ту обставину, що позов містить вимогу про недійсність правочину про передачу нерухомого майна до статутного капіталу товариства, не є корпоративним спором, оскільки у позивача відсутні (як на зараз, так і в минулому) будь-які корпоративні права в Товаристві з обмеженою відповідальністю "Рентал Прайм" і позов заявлений не з метою відновлення чи виникнення у позивача будь-яких корпоративних прав.

Стаття 96-1 ЦК України регламентує права учасників (засновників, акціонерів, пайовиків) юридичних осіб (корпоративні права) та визначає, що права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи. Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

Отже, даний позов не стосується корпоративних відносин, а посилання позивача на те, що даний спір є корпоративним - безпідставні та нічим не обгрунтовані.

Судом встановлено, що відповідач 2 не є суб`єктом підприємницької діяльності, спір між сторонами виник не з корпоративних відносин, а останній не являється кредитором в процесі ліквідації чи на стадії банкрутства підприємства.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 175 Господарського процесуального кодексу України суддя відмовляє у відкритті провадження, якщо заява не підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Враховуючи ту обставину, що відповідач 2 є фізичною особою, який не набув статусу суб`єкта підприємницької діяльності, а також, що спір не містить ознак корпоративного спору, з огляду на зміст статей 4, 20 Господарського процесуального кодексу України, суд приходить до висновку, що даний спір не підлягає вирішенню в господарських судах України, що є підставою для відмови у відкритті провадження у справі на підставі п. 1 ч. 1 ст. 175 Господарського процесуального кодексу України.

Враховуючи вищенаведене у сукупності, керуючись ст.ст. 20, 162, 175, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Відмовити ОСОБА_1 у відкритті провадження у справі.

2. Роз`яснити заявнику, що даний спір віднесено до юрисдикції місцевого районного суду в порядку цивільного судочинства.

3. Згідно з ч. 2 ст.235 Господарського процесуального кодексу України дана ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена у порядку, встановленому статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя І.В.Усатенко