Постанова

від 14.08.2023 по справі 920/362/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

14.08.2023 Справа № 920/362/23м.Суми

Господарський суд Сумської області у складі судді Соп`яненко О.Ю., за участі секретаря судового засідання Бардакової О.М., розглянувши матеріали справи №920/362/23, порушеної

за заявою кредитора: Публічного акціонерного товариства НАФТОПЕРЕРОБНИЙ КОМПЛЕКС-ГАЛИЧИНА (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вул. Бориславська, буд. 82; код ЄДРПОУ 00152388)

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРО СТРОЙ АЛЬЯНС (40030, м.Суми, вул. Першотравнева, буд. 24, кв.3, код ЄДРПОУ 39817283)

про визнання банкрутом,

За участі представників:

Арбітражний керуючий Жмакіна Н.В.

УСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Сумської області від 04.05.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРО СТРОЙ АЛЬЯНС (40030, м.Суми, вул. Першотравнева, буд. 24, кв.3, код ЄДРПОУ 39817283), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Жмакіну Надію Вікторівну.

В судовому засіданні 04.05.2023 було розглянуто та визнано вимоги Публічного акціонерного товариства НАФТОПЕРЕРОБНИЙ КОМПЛЕКС-ГАЛИЧИНА (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вул. Бориславська, буд. 82; код ЄДРПОУ 00152388) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРО СТРОЙ АЛЬЯНС (40030, м.Суми, вул. Першотравнева, буд. 24, кв.3, код ЄДРПОУ 39817283) у розмірі 3 192 304,52 грн та включено до реєстру вимог кредиторів, з яких: 26 840,00 грн судового збору та 60 300,00 грн авансування винагороди арбітражного керуючого включено до першої черги, 3 105 164,52 грн заборгованості - включено до четвертої черги.

04.05.2023 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ ЄВРО СТРОЙ АЛЬЯНС (40030, м.Суми, вул. Першотравнева, буд. 24, кв.3, код ЄДРПОУ 39817283). Строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника 04.06.2023.

Ухвалою суду від 14.06.2023 задоволено заяву ТОВ ПРЕМ`ЄР БІЗНЕС БРУК №0601 від 02.06.2023 (вх. № 2027 від 07.06.2023) про визнання грошових вимог до боржника у справі №920/362/23; вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю ПРЕМ`ЄР БІЗНЕС БРУК (код ЄДРПОУ 39619230) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРО СТРОЙ АЛЬЯНС (40030, м.Суми, вул. Першотравнева, буд. 24, кв.3, код ЄДРПОУ 39817283) визнано у загальному розмірі 10 606 531,54 грн та включено до реєстру вимог кредиторів: 5368, 00 грн судовий збір перша черга, 10 601 163,54 грн заборгованість четверта черга; призначено підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду у справі № 920/362/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРО СТРОЙ АЛЬЯНС (40030, м.Суми, вул. Першотравнева, буд. 24, кв.3, код ЄДРПОУ 39817283) на 20.07.2023, 12:00.

Головою зборів кредиторів ТОВ ПРЕМ`ЄР БІЗНЕС БРУК подано клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури від 30.06.2023 (вх. № 2555).

Крім того, розпорядником майна арбітражним керуючим Жмакіною Н.В. подано до суду звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат № 02-01/450 від 30.06.2023 (вх. № 2611 від 17.07.2023).

Ухвалою суду від 17.07.2023 призначено до розгляду в судове засідання на 20.07.2023 звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Жмакіної Н.В. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат № 02-01/450 від 30.06.2023 (вх. № 2611 від 17.07.2023) та клопотання голови зборів кредиторів про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури від 30.06.2023 (вх. № 2555).

Судове засідання 20.07.2023 о 12:00 не відбулось у зв`язку з тим, що згідно Рапорту контролера ІІ категорії другого відділення охорони першого взводу охорони першого підрозділу охорони Головного управління Служби судової охорони в Сумській області сержанта Служби судової охорони під час несення служби у Господарському суді Сумської області 20.07.2023 о 08.27 від поліції було отримано повідомлення про замінування всіх торгівельних центрів, шкільних закладів та судових установ м. Суми, згідно ухвали суду від 25.07.2023 судове засідання у даній справі та розгляд звіту, клопотання призначено на 14.08.2023, 11:00.

Арбітражним керуючим Жмакіною Н.В. подано до суду звіт за результатами проведення процедури розпорядження майном боржника № 02-01/450 від 30.06.2023 (вх.№4475/23), який судом оглянуто та долучено до матеріалів справи.

Представником кредитора ТОВ ПРЕМ`ЄР БІЗНЕС БРУК подано клопотання про розгляд справи без участі представника №3107 від 31.07.2023, в якому просить здійснити розгляд справи № 920/362/23 без участі представника товариства за наявними у матеріалах справи документами; клопотання про визнання боржника банкрутом підтримує та просить його задовольнити.

Боржником подано клопотання про розгляд справи без участі представника №28/07 від 28.07.2023, в якому просить здійснити розгляд підсумкового засідання без участі представника товариства за наявними у матеріалах справи документами.

Також ініціюючим кредитором подано заяву про розгляд справи без участі від01.08.2023 №32/23-197, в якій просить здійснити розгляд справи № 920/362/23 без участі представника товариства за наявними у матеріалах справи документами.

В судовому засіданні розпорядник майна надала пояснення та підтримала подані звіти та клопотання, просила визнати боржника банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру у даній справі.

Заперечень щодо поданих клопотань та звітів до суду не надходило.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши подані документи, суд встановив наступне.

21.10.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII .

Зі змісту п. 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства вбачається, що з дня введення в дію цього Кодексу визнається такими, що втратив чинність, зокрема, Закон України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 440 із наступними змінами).

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з вимогами ч. 6 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції кредиторів належить прийняття рішення про: звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; частиною 8 ст. 48 встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого.

Виходячи з положень ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства рішення зборів кредиторів чи комітету кредиторів є способом волевиявлення кредиторів.

30.06.2023 відбулося засідання зборів кредиторів ТОВ ЄВРО СТРОЙ АЛЬЯНС, оформлене протоколом, на якому було визначено кількісний склад комітету кредиторів у справі № 920/362/23 у складі 2 кредиторів; обрано до складу комітету кредиторів: ПАТ НАФТОПЕРЕРОБНИЙ КОМПЛЕКС-ГАЛИЧИНА та ТОВ ПРЕМ`ЄР БІЗНЕС БРУК; прийнято до відома та схвалено звіт розпорядника майна в процедурі банкрутства ТОВ ЄВРО СТРОЙ АЛЬЯНС від 30.06.2023; схвалено звіт арбітражного керуючого від 30.06.2023 №02-01/451 про нарахування грошової винагороди у розмірі 51 222,00 грн; погоджено подати до Господарського суду Сумської області клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Жмакіної Надії Вікторівни на призначення ліквідатором у даній справі.

Вказане рішення мотивовано результатами проведеного аналізу фінансово-господарського стану, наданим розпорядником майна звітом про свою роботу, інформацією про фінансове становище боржника, відсутністю складеного плану санації на етапі проведення процедури розпорядження майном, відсутністю потенційних інвесторів та осіб, які бажають прийняти участь у санації боржника, відсутністю погашення кредиторської заборгованості, наявністю значного розміру кредиторської заборгованості. Розпорядником майна не виявлено будь-яких активів підприємства, які б свідчили про спроможність боржника в подальшому здійснювати ефективну господарську діяльність та розрахуватися з кредиторами за рахунок грошових коштів, отриманих у результаті такої діяльності. Підприємство є нерентабельним та збитковим. Розпорядником майна вжито вичерпний перелік всіх необхідних заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства, однак майновий стан боржника залишився над кризовим; під час інвентаризації майно, яке входить до ліквідаційної маси не виявлено, тому заходи щодо захисту майна боржника розпорядником майна не здійснювалися.

Головою зборів кредиторів ТОВ ПРЕМ`ЄР БІЗНЕС БРУК подано клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури від 30.06.2023 (вх. № 2555), в якому просить суд також призначити ліквідатором ТОВ ЄВРО СТРОЙ АЛЬЯНС арбітражного керуючого Жмакіну Н.В.

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст.49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема, подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, створено комітет кредиторів, подано клопотання щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника, господарський суд приходить до висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.

Відповідно до ч.1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Враховуючи той факт, що на засіданні комітету кредиторів було запропоновано призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРО СТРОЙ АЛЬЯНС арбітражного керуючого Жмакіну Надію Вікторівну (свідоцтво № 1782 від 06.12.2016), яка надала згоду на призначення, господарський суд дослідивши подані документи дійшов висновку про відповідність кандидатури арбітражного керуючого Жмакіної Н.В. вимогам Кодексу України з процедур банкрутства для призначення його ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРО СТРОЙ АЛЬЯНС у справі № 920/362/23.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника, накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Згідно з ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Частиною 4 цієї ж статті передбачено, що Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури має містити:

найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом;

найменування господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство;

дату ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

відомості про ліквідатора.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 12, 30, 49, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Клопотання голови зборів кредиторів ТОВ ПРЕМ`ЄР БІЗНЕС БРУК про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури від 30.06.2023 (вх. № 2555) у справі № 920/362/23 задовольнити.

2. Процедуру розпорядження майном та повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРО СТРОЙ АЛЬЯНС арбітражного керуючого Жмакіної Надії Вікторівни припинити.

3. Визнати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю ЄВРО СТРОЙ АЛЬЯНС (40030, м.Суми, вул. Першотравнева, буд. 24, кв.3, код ЄДРПОУ 39817283) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Законом;

скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

вимоги за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред`являтися тільки в межах ліквідаційної процедури протягом двох місяців з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі;

виконання зобов`язань боржника, визнаного банкрутом, здійснюється у випадках і порядку, передбачених цим розділом.

припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та, розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, керівник банкрута звільняється з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (власників) майна банкрута.

Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про визнання юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРО СТРОЙ АЛЬЯНС (40030, м.Суми, вул. Першотравнева, буд. 24, кв.3, код ЄДРПОУ 39817283) банкрутом.

4. Призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Жмакіну Надію Вікторівну (вул.Перекопська,9, м.Суми, 40014; свідоцтво № 1782 від 06.12.2016).

Встановити основну грошову винагороду ліквідатора в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень ліквідатора.

5. Зобов`язати ліквідатора виконати ліквідаційну процедуру, надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури у відповідності з вимогами законодавства.

6. Копію постанови направити банкруту, ліквідатору, кредиторам, державній виконавчій службі за місцезнаходженням боржника, державному реєстратору, Східному міжрегіональному управлінню міністерства юстиції.

Постанова набирає законної сили негайно після її оголошення та підлягає оскарженню в порядку передбаченому розділом IV ГПК України.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: htps://court.gov.ua/sud5021/.

Повний текст постанови складено та підписано 21.08.2023.

СуддяО.Ю. Соп`яненко