Постанова

від 09.08.2023 по справі 727/5751/20

КАСАЦІЙНИЙ ЦИВІЛЬНИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

Постанова

Іменем України

09 серпня 2023 року

м. Київ

справа № 727/5751/20

провадження № 61 -16649св21

Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Грушицького А. І.,

суддів: Литвиненко І. В., Петрова Є. В. (суддя-доповідач), Пророка В. В., Стрільчука В. А.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 ,

відповідач - Приватне підприємство «Сільськогосподарська фірма «Інтерагроком»,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 на постанову Чернівецького апеляційного суду від 14 вересня 2021 року в складі колегії суддів: Перепелюк І. Б., Владичана А. І., Лисака І. Н. у справі за позовом ОСОБА_1 до Приватного підприємства «Сільськогосподарська фірма «Інтерагроком» про стягнення частки вартості майна підприємства в розмірі 13 % статутного капіталу, інфляційних втрат, 3 % річних, моральної та матеріальної шкоди,

ВСТАНОВИВ:

ОПИСОВА ЧАСТИНА

Короткий зміст позовних вимог

У липні 2020 року ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом до Приватного підприємства «Сільськогосподарська фірма «Інтерагроком» (далі - ПП «СФ «Інтерагроком») про стягнення частки вартості майна підприємства в розмірі 13 % статутного капіталу, інфляційних втрат та 3 % річних, моральної та майнової шкоди.

На обґрунтування своїх вимог зазначала, що ІНФОРМАЦІЯ_1 помер її чоловік ОСОБА_2 . Після смерті її чоловіка відкрилася спадщина за законом, в тому числі на частку в статутному фонді ПП «СФ «Інтерагроком», яке розташоване за адресою: м. Кіцмань, вул. Незалежності, 117, Чернівецька область, у розмірі 13 %, що у грошовому виразі становить 2 600 000,00 грн, що підтверджується свідоцтвом про право на спадщину за законом від 07 липня 2017 року, зареєстрованим у реєстрі за № 2357.

30 серпня 2017 року позивач подала до ПП «СФ «Інтерагроком» нотаріально посвідчену заяву від 07 липня 2017 року, в якій просила відповідача ввести її до складу учасників підприємства та внести відповідні відомості у Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

13 березня 2020 року позивач повторно звернулася до відповідача із заявою про виплату їй частки у статутному фонді ПП «СФ «Інтерагроком» номінальною вартістю 2 600 000,00 грн. Однак листом від 11 червня 2020 року № 1 позивачу було повідомлено, що підприємство планує скликати і провести загальні збори учасників у порядку та у спосіб, який визначений статутом підприємства та її буде повідомлено про майбутнє проведення загальних зборів засобами поштового зв`язку на відповідну адресу.

Оскільки перша заява позивача не була розглянута протягом трьох років, вважає, що відповідач порушив вимоги чинного законодавства та законні права позивача.

Оскільки статут відповідача не передбачає, що перехід частки померлого засновника до спадкоємця допускається лише за згодою інших учасників, позивач вважала, що частка в статутному капіталі ПП «СФ «Інтерагроком» у розмірі 13 %, належна померлому ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_2 , перейшла до неї як спадкоємця відповідно до частини п`ятої статті 147 ЦК України.

Питання введення позивача до складу учасників (засновників) ПП «СФ «Інтерагроком» за її заявою від 07 липня 2017 року відповідач протягом 2017-2020 років не розглядав; протягом 12 місяців з дати смерті ОСОБА_2 вартість частини майна підприємства, пропорційна його частці у статутному капіталі, не була виплачена позивачу.

Також зазначала, що через порушення її прав з вини відповідача вона понесла матеріальні збитки, оскільки змушена була оформити в АТ «Банк інвестицій та заощаджень» кредитний договір № BZZ/14/19 та протягом 2019-2020 років здійснювати погашення процентів та комісії в сумі 288 515,19 грн, що підтверджується довідкою АТ «Банк інвестицій та заощаджень» від 04 грудня 2020 року № 02-5/8-8/17/109.

Вказувала, що відповідач зобов`язаний був провести на підставі її заяви державну реєстрацію змін до відомостей про склад учасників товариства, як передбачено пунктом 5 статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

За висновком аудитора загальна вартість частини майна та прибутку ПП «СФ «Інтерагроком», яка належить до сплати спадкоємцю, становить 4 027 400,00 грн.

Крім того, згідно з договором купівлі-продажу будівлі колиби від 13 лютого 2009 року позивач придбала нерухомість у АДРЕСА_1 . У вказаному приміщенні позивач здійснювала підприємницьку діяльність. 22 квітня 2018 року сталася пожежа, в результаті якої були пошкоджені конструктивні елементи стін, перекриттів та даху, обгоріли деревні конструкції балкону. Вона змушена була робити ремонт, її син поїхав заробляти гроші у США і ІНФОРМАЦІЯ_2 в м. Нью-Йорк він помер. Через вказані обставини вона оформила в АТ «Банк інвестицій та заощаджень» кредитний договір № DZZ/14/9. Зазначала, що негативні емоції внаслідок тривалого та умисного нерозгляду її звернення відповідачем перебувають у причинно-наслідковому зв`язку із його неправомірними діями, а отже завдали їй моральної шкоди. ПП «СФ «Інтерагроком» у порушення права власності позивача на частку у статутному капіталі розміром 13 % незаконно та протиправно використовує зазначену частку, незаконно та протиправно отримує і привласнює дохід від її використання.

На підставі наведеного, неодноразово збільшуючи позовні вимоги, позивач просила суд стягнути з ПП «СФ «Інтерагроком» на її користь частку вартості майна ПП «СФ «Інтерагроком» у розмірі 13 % статутного капіталу, інфляційні втрати та 3 % річних, що належать їй до виплати станом на 01 січня 2021 року як спадкоємцю померлого учасника ОСОБА_2 , в розмірі 5 314 504,81 грн, моральну шкоду в розмірі 335 565,00 грн та матеріальну шкоду в розмірі 288 515,19 грн.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Кіцманський районний суд Чернівецької області рішенням від 07 травня 2021 року позов ОСОБА_1 задовольнив частково.

Стягнув з ПП «СФ «Інтерагроком» на користь ОСОБА_1 частку вартості майна підприємства в розмірі 13 % статутного капіталу, частку прибутку підприємства за 2016-2019 роки, інфляційні втрати та 3 % річних, що належать їй до виплати станом на 01 січня 2021 року як спадкоємцю померлого учасника ОСОБА_2 , в розмірі 5 314 504,81 грн.

Стягнув з ПП «СФ «Інтерагроком» на користь ОСОБА_1 моральну шкоду в розмірі 100 000,00 грн.

В іншій частині позовних вимог відмовив.

Додатковим рішенням Кіцманського районного суду Чернівецької області від 26 травня 2021 доповнено резолютивну частину рішення Кіцманського районного суду Чернівецької області від 07 травня 2021 року абзацом такого змісту: «Стягнути з ПП «СФ «Інтерагроком» на користь ОСОБА_1 матеріальну шкоду в розмірі 288 515,19 грн. Стягнути з ПП «СФ «Інтерагроком» на користь ОСОБА_1 судові витрати в сумі 8 393,05 грн».

Суд першої інстанції, задовольняючи позов у частині стягнення з відповідача на користь позивача частку вартості майна підприємства в розмірі 13 % статутного капіталу, частку прибутку підприємства за 2016-2019 роки, інфляційні втрати та 3 % річних, посилався на те, що відповідач порушив права та інтереси позивача ОСОБА_1 , оскільки вона є спадкоємицею права на частку в статутному капіталі ПП «СФ «Інтерагроком» у розмірі 13 %, однак питання щодо введення її до складу учасників протягом 2017-2019 років не розглядалося, та протягом дванадцяти місяців з дати смерті її чоловіка вартість частини майна підприємства, пропорційна його частці у статутному капіталі, не була виплачена їй, що спричинило матеріальну та майнову шкоду.

Частково задовольняючи позовні вимоги та стягуючи з відповідача моральну шкоду у розмірі 100 000,00 грн, суд виходив із загальних засад розумності, справедливості, пропорційності.

Задовольняючи вимоги позивача про стягнення матеріальної шкоди, суд виходив з доведеності та обґрунтованості таких вимог.

Короткий зміст рішення суду апеляційної інстанції

Чернівецький апеляційний суд постановою від 14 вересня 2021 року апеляційні скарги ПП «СФ «Інтерагроком» задовольнив.

Рішення Кіцманського районного суду Чернівецької області від 07 травня 2021 року та додаткове рішення Кіцманського районного суду Чернівецької області від 26 травня 2021 року скасував.

У задоволенні позову ОСОБА_1 відмовив.

Скасовуючи рішення суду першої інстанції та відмовляючи у задоволенні позовних вимог, апеляційний суд виходив з того, що позивач, набувши право на частку у статутному капіталі, не набула статусу учасника підприємства, відповідно і право на отримання частини прибутку, одержаного підприємством після припинення у зв`язку зі смертю корпоративних прав ОСОБА_2 , оскільки таке право належить виключно учасникам підприємства.

На час виникнення спірних правовідносин та звернення позивача з позовом діяв певний порядок для оформлення товариством як вступу так і виходу особи зі складу його учасників. У матеріалах справи відсутні докази звернення ОСОБА_1 у встановленому законом порядку до державного реєстратора для державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників товариства, про розміри часток у статутному капіталі в порядку, передбаченому частиною п`ятою статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

Також, врахувавши те, що позивач звернулася за виплатою їй вартості успадкованої частки у статутному капіталі ПП «СФ «Інтерагроком» лише 13 березня 2020 року, та взявши до уваги встановлений частиною першою статті 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» річний строк на виплату такої частки, суд дійшов висновку про те, що право позивача на захист станом на дату пред`явлення позову (07 липня 2020 року) не порушене.

Крім того, суд зазначив, що, визначаючи вартість частки ОСОБА_2 , суд першої інстанції не врахував, що вартість частки померлого ОСОБА_2 у статутному капіталі відповідача слід визначати станом на 26 липня 2016 року (день смерті учасника), а не на дату, визначену судом - 31 грудня 2019 року. Оскільки немає порушення відповідачем прав ОСОБА_1 , то немає підстав для стягнення моральної та матеріальної шкоди.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги

11 жовтня 2021 року ОСОБА_1 звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Чернівецького апеляційного суду від 14 вересня 2021 року та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Підставою касаційного оскарження заявник зазначає:

- неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права;

- суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права, а саме: статті 10, 1219 ЦК України, статті 167 ГК України без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Верховного Суду від 14 лютого 2018 року в справі № 740/2194/15, від 16 жовтня 2019 року в справі № 755/3382/17 та в постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 лютого 2019 року в справі № 761/27538/17; статті 103 ЦПК України без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Верховного Суду від 09 вересня 2021 року в справі № 920/831/20, від 27 лютого 2019 року в справі № 304/1544/16;

- суд неправильно врахував висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 20 лютого 2020 року в справі № 922/333/19;

- відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування пункту 8 частини першої статті 1, частини п`ятої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» у подібних правовідносинах;

- суд не дослідив зібрані у справі докази (пункти 1, 3, 4 частини другої статті 389 ЦПК України).

Касаційна скарга мотивована тим, що суд апеляційної інстанції зробив неправильний висновок про те, що позивач звернулася за виплатою їй вартості успадкованої частки у статутному капіталі ПП «СФ «Інтерагроком» лише 13 березня 2020 року. Суд, не взявши до уваги заяву позивача від 30 серпня 2017 року, а також застосувавши до спірних правовідносин встановлений частиною першою статті 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» річний строк на виплату такої частки, зробив безпідставний висновок, що право позивача на захист станом на дату пред`явлення позову (07 липня 2020 року) не порушене.

Зазначає, що суд апеляційної інстанції встановив, що позивач не була учасником ПП «СФ «Інтерагроком», оскільки питання щодо її членства не вирішувалося, то застосування статті 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» до спірних правовідносин, яка стосується виходу саме учасника товариства, є помилковим.

Вважає, що суд першої інстанції правильно застосував до спірних правовідносин статтю 54 Закону України «Про господарські товариства» та статтю 625 ЦК України щодо визначення строку, в який з позивачем відповідач мав провести розрахунки (після затвердження звіту за рік, в якому помер чоловік позивача, і в строк до 12 місяців з дня його смерті), та періоду нарахування індексу інфляції за користування відповідачем спадковою часткою та 3 % річних від цієї суми.

На час звернення позивача до відповідача із заявою від 13 березня 2020 року про виплату частки та до суду з цим позовом право ініціювати реєстрацію змін у складі учасників товариства з обмеженою відповідальністю без звернення до суду надавалося спадкоємцям виключно у випадку вступу або виходу з товариства. Тому суд апеляційної інстанції безпідставно визначив правовий статус позивача як учасника товариства, що потягло за собою неправильне застосування апеляційним судом норм матеріального права.

Також апеляційний суд залишив поза увагою те, що позивач звернулася до суду з позовом про стягнення з відповідача частки у статутному капіталі, а не з позовом про бездіяльність відповідача щодо його включення чи виключення до відповідача як учасника, що виключає попередню необхідність звернення до державного реєстратора із відповідною заявою.

Суд апеляційної інстанції неправильно надав правову оцінку ігноруванню відповідачем, отриманої у серпні 2017 року заяви ОСОБА_1 від 07 липня 2017 року про вступ до ПП «СФ «Інтерагроком», яку вона подала 30 серпня 2017 року. Неприйняття відповідачем у встановленому законом порядку та строки рішення загальних зборів товариства про включення позивача до складу товариства змусило позивача використати своє право на звернення до суду через відмову товариства у прийнятті до нього правонаступника, у зв`язку з невиконанням свого обов`язку відповідача щодо виплати грошової компенсації на належну їй частку.

Доводи інших учасників справи

У грудні 2021 року ПП «СФ «Інтерагроком» надіслало до Верховного Суду відзив на касаційну скаргу, в якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржуване рішення залишити без змін, посилаючись на те, що доводи касаційної скарги є безпідставними, оскільки суд забезпечив повний і всебічний розгляд справи й ухвалив законне та обґрунтоване судове рішення, а доводи скарги висновків суду не спростовують.

Рух справи у суді касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 01 листопада 2021 року відкрито касаційне провадження у цій справі та витребувано з Кіцманського районного суду Чернівецької області цивільну справу.

Справа надійшла до Верховного Суду у листопаді 2021 року.

Ухвалою Верховного Суду від 27 липня 2022 року справу призначено до судового розгляду.

Ухвалою Верховного Суду від 14 грудня 2022 року зупинено касаційне провадження у цій справі до закінчення перегляду в касаційному порядку Великою Палатою Верховного Суду справи № 686/20282/21 (провадження № 14-102цс22).

Ухвалою Верховного Суду від 09 серпня 2023 року поновлено касаційне провадження у цій справі.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

Суди встановили, що ІНФОРМАЦІЯ_1 помер ОСОБА_2 , який був чоловіком ОСОБА_1 (т. 1 а. с. 16, 17).

На день смерті ОСОБА_2 був учасником (засновником) ПП «СФ «Інтерагроком» з належною йому часткою статутного капіталу відповідача в розмірі 13 %, що становить 2 600 000,00 грн (т. 1 а. с. 19, 20).

Правосуб`єктність відповідача підтверджується Статутом, який зареєстрований Кіцманською районною державною адміністрацією Чернівецької області 26 грудня 2006 року за № 1.032.1020000000328, витягами з Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 02 липня 2020 року № 25366144, від 03 липня 2020 року № 25369886 та № 25370327.

07 липня 2017 року позивач отримала свідоцтво про право на спадщину за законом. До складу спадщини, на яку було видано зазначене свідоцтво, входить частка у статутному фонді ПП «СФ «Інтерагроком» у розмірі 13 %, що становить 2 600 000,00 грн (т. 1 а. с. 18).

30 серпня 2017 року позивач направила ПП «СФ «Інтерагроком» заяву, в якій просила прийняти її як спадкоємця ОСОБА_2 до складу учасників та внести відповідні відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (т. 1 а. с. 38).

13 березня 2020 року ОСОБА_1 повторно звернулася до відповідача із заявою про виплату їй частки у статутному фонді ПП «СФ «Інтерагроком» номінальною вартістю 2 600 000, 00 грн. У відповідь позивач отримала лист від 11 червня 2020 року № 1, в якому відповідач посилався на те, що підприємство планує скликати і провести загальні збори учасників у порядку та у спосіб, який визначений статутом підприємства, та її буде повідомлено про майбутнє проведення загальних зборів засобами поштового зв`язку на відповідну адресу (т. 1 а. с. 40).

Згідно зі звітом про аудиторську перевірку вартості власного капіталу (чистих активів) ПП «СФ «Інтерагроком» від 22 грудня 2020 року загальна вартість частини майна та прибутку ПП «СФ «Інтерагроком», яка належить до сплати спадкоємцю ОСОБА_1 становить 4 027 400,00 грн. Під час дослідження фінансових звітів аудитором також встановлені факти, що станом на 31 грудня 2019 року у ПП «СФ «Інтерагроком» обліковується поточна дебіторська заборгованість у розмірі 24 839 200,00 грн (т. 2 а. с. 12-15).

В Єдиному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань за № 10321020000001138 від 03 листопада 2017 року зареєстровано Приватне підприємство «Інтер-Агро-Ком», що підтверджується витягом з реєстру від 02 липня 2020 року (т. 2 а. с. 16, 17).

Згідно з довідкою Акціонерного товариства «Банк інвестицій та заощаджень» ОСОБА_1 протягом 2019-2020 року згідно з кредитним договором від 14 листопада 2019 року № BZZ/14/9 здійснила погашення процентів у сумі 197 515,19 грн та погашення комісії у сумі 91 000,00 грн (т. 2 а. с. 18).

З метою визначення вартості частки майна та прибутку ПП «СФ «Інтерагроком» у розмірі 13 % за заявою ОСОБА_1 від 24 грудня 2020 року Тернопільське відділення Київського науково-дослідного інституту судових експертиз провело судово-економічну експертизу (т. 2 а. с. 19-21).

Згідно з висновком експертів за результатами проведення судово-економічної експертизи від 12 січня 2021 років № 1550/1555/20-22 частка майна в розмірі 13 % у статутному фонді ПП «СФ «Інтерагроком» становить:

- станом на 31 грудня 2016 року 1 390 490,00 грн;

- станом на 31 грудня 2017 року 3 798 070,00 грн;

- станом на 31 грудня 2018 року 4 005 260,00 грн;

- станом на 31 грудня 2019 року 4 027 430,00 грн.

Протягом 2016-2019 років за ПП «СФ «Інтерагроком» відстежується збільшення вартості власного капіталу та частки ОСОБА_1 , що у відсотках та вартісному виразі становить:

- 2016-2017 роки - 273,14 %, або 3 798 070,00 грн;

- 2017-2018 роки - 105,46 %, або 4 005 260,00 грн;

- 2018-2019 роки - 100, 55 %, або 4 027 430,00 грн.

Сума індексації з урахуванням інфляційних процесів та 3 % річних частки майна, яка належить ОСОБА_1 у ПП «СФ «Інтерагроком», становить:

- для суми 1 390 490,00 грн за період з 01 січня 2017 року до 31 січня 2017 року сума індексації з урахуванням індексів інфляції - 190 497,13 грн, 3 % річних - 41 714,70 грн;

- для суми 3 798 070,00 грн за період з 01 січня 2018 року до 31 грудня 2018 року сума індексації з урахуванням індексів інфляції - 372 210,86 грн, 3 % річних - 113 942,10 грн;

- для суми 4 005 260,00 грн за період з 01 січня 2019 року до 31 грудня 2019 року сума індексації з урахуванням індексів інфляції - 164 215,66 грн, 3 % річних - 120 157,80 грн;

- для суми 4 027 430,00 грн за період з 01 січня 2020 року до 01 грудня 2020 року сума індексації з урахуванням індексів інфляції - 163 513,66 грн, 3 % річних - 120 822,90 грн;

Станом на 01 січня 2021 року загальна сума частки майна, яка належить ОСОБА_1 у ПП «СФ «Інтерагроком» з урахуванням інфляційних процесів та 3 % річних становить 5 314 504,81 грн.

Згідно з висновком експерта судово-економічної експертизи відповідно до звернення ПП «Інтерагроком» від 01 березня 2021 року № 04 вартість частки в розмірі 13 % статутного капіталу ПП «СФ «Інтерагроком» станом на 31 липня 2016 року, що належала померлому ОСОБА_2 та підлягає виплаті ОСОБА_1 , становить 1 232 751,00 грн (т. 2 а. с. 45-50).

МОТИВУВАЛЬНА ЧАСТИНА

Позиція Верховного Суду

Відповідно до частини третьої статті 3 ЦПК України провадження у цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Згідно з положеннями частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; 2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.

Підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Частиною першою статті 400 ЦПК України встановлено, що, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Відповідно до частин першої, другої та п`ятої статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Оскаржуване рішення суду апеляційної інстанції не відповідає вказаним вимогам закону.

Вивчивши матеріали цивільної справи, зміст оскаржуваного судового рішення, обговоривши доводи касаційної скарги, врахувавши аргументи, наведені у відзиві на касаційну скаргу, Верховний Суд дійшов висновку про часткове задоволення касаційної скарги з огляду на таке.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Стаття 124 Конституції України визначає, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

Відповідно до частини першої статті 125 Конституції України судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.

Система судів загальної юрисдикції є розгалуженою. Судовий захист є основною формою захисту прав, інтересів та свобод фізичних та юридичних осіб, державних та суспільних інтересів.

Предметна юрисдикція - це розмежування компетенції цивільних, кримінальних, господарських та адміністративних судів. Кожен суд має право розглядати і вирішувати тільки ті справи (спори), які віднесені до його відання законодавчими актами, тобто діяти в межах встановленої компетенції.

Право на доступ до суду реалізується на підставах і в порядку, встановлених законом. Кожний із процесуальних кодексів встановлює обмеження щодо кола питань, які можна вирішити за відповідними судовими процедурами. Зазначені обмеження спрямовані на дотримання оптимального балансу між правом людини на судовий захист і принципами юридичної визначеності, ефективності й оперативності судового процесу.

Згідно із частинами першою та другою статті 4 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів. У випадках, встановлених законом, до суду можуть звертатися органи та особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб або державних чи суспільних інтересах.

У частині першій статті 19 ЦПК України визначено, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства. Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.

Критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів у будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства, по-друге, спеціальний суб`єктний склад цього спору, у якому однією зі сторін є, як правило, фізична особа. Отже, у порядку цивільного судочинства за загальним правилом можна розглядати будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін зазвичай є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства.

У пункті 3 частини першої статті 20 ГПК України передбачено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

При визначенні предметної юрисдикції справ суди повинні виходити із суб`єктного складу такого спору, суті права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, змісту та юридичної природи обставин у справі.

Критеріями належності справи до господарського судочинства за загальними правилами є одночасно суб`єктний склад учасників спору та характер спірних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ. Ознаками господарського спору є, зокрема: участь у спорі суб`єкта господарювання; наявність між сторонами господарських відносин, врегульованих Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, іншими актами господарського і цивільного законодавства, і спору про право, що виникає з відповідних відносин; наявність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення спору господарським судом; відсутність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення такого спору судом іншої юрисдикції.

Аналогічні правові висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15 січня 2020 року в справі № 492/1519/15-ц (провадження № 14-558цс19).

Отже, правильне визначення юрисдикційності цього спору залежить від установлення того, чи виник між сторонами спір у корпоративних відносинах.

У справі, яка переглядається, ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом до ПП «СФ «Інтерагроком» про стягнення частки вартості майна підприємства в розмірі 13 % статутного капіталу, інфляційних втрат та 3 % річних, моральної та матеріальної шкоди, посилаючись на те, що вона є спадкоємцем померлого ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_2 та відповідно до свідоцтво про право на спадщину за законом від 07 липня 2017 року є власником частки у статутному капіталі ПП «СФ «Інтерагроком» у розмірі 13 %, що становить 2 600 000,00 грн.

Тобто предметом спору у справі є право на отримання позивачем компенсації за її частку у статутному капіталі відповідача, яку вона отримала у спадщину після смерті чоловіка.

Правильне визначення юрисдикційності спору щодо стягнення частки вартості майна підприємства у визначеному розмірі статутного капіталу в межах доводів та вимог позовної заяви залежить від встановлення наявності або відсутності спору, що виник з корпоративних відносин між сторонами в такій справі.

Чинним законодавством унормовано корпоративні правовідносини щодо прав на частку у статутному фонді приватного підприємства.

Відповідно до частини першої статті 62 Господарського кодексу України (далі - ГК України) підприємством є самостійний суб`єкт господарювання, створений компетентним органом державної влади або органом місцевого самоврядування, або іншими суб`єктами для задоволення суспільних та особистих потреб шляхом систематичного здійснення виробничої, науково-дослідної, торговельної, іншої господарської діяльності в порядку, передбаченому цим Кодексом та іншими законами.

Приватним підприємством визнається підприємство, що діє на основі приватної власності одного або кількох громадян, іноземців, осіб без громадянства та його (їх) праці чи з використанням найманої праці, а також підприємство, що діє на основі приватної власності суб`єкта господарювання - юридичної особи (частина перша статті 113 цього Кодексу). Частина перша статті 63 ГК України передбачає класифікацію підприємств за ознакою форм власності.

Характеристика юридичної особи як приватного підприємства - це характеристика того, на підставі якої власності його створено (висновки Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 03 жовтня 2018 року у справі № 917/1887/17 та Великої Палати Верховного суду від 11 червня 2019 року у справі № 917/1338/18 (провадження № 12-23гс19)).

За змістом частин третьої-п`ятої статті 63 ГК України залежно від способу утворення (заснування) та формування статутного капіталу в Україні діють підприємства унітарні та корпоративні. Унітарне підприємство створюється одним засновником, який виділяє необхідне для того майно, формує відповідно до закону статутний капітал, не поділений на частки (паї), затверджує статут, розподіляє доходи, безпосередньо або через керівника, який призначається (обирається) засновником (наглядовою радою такого підприємства у разі її утворення), керує підприємством і формує його трудовий колектив на засадах трудового найму, вирішує питання реорганізації та ліквідації підприємства. Унітарними є підприємства державні, комунальні, підприємства, засновані на власності об`єднання громадян, релігійної організації або на приватній власності засновника. Корпоративними є кооперативні підприємства, підприємства, що створюються у формі господарського товариства, а також інші підприємства, в тому числі засновані на приватній власності двох або більше осіб.

Відповідно до статті 80 ЦК України юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку.

Юридична особа може бути створена шляхом об`єднання осіб та (або) майна. Юридичні особи, залежно від порядку їх створення, поділяються на юридичних осіб приватного права та юридичних осіб публічного права. Юридична особа приватного права створюється на підставі установчих документів відповідно до статті 87 цього Кодексу. Юридична особа приватного права може створюватися та діяти на підставі модельного статуту в порядку, визначеному законом (частини перша, друга статті 81 ЦК України).

У статті 96-1 ЦК України передбачено, що права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом:

1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку;

3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи;

4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом;

5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом;

6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).

Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.

Законом можуть бути встановлені для певних осіб обмеження щодо володіння корпоративними правами. Законом можуть бути встановлені умови та/або обмеження щодо реалізації окремих корпоративних прав певними особами.

Відповідно до змісту частини першої статті 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно із частиною третьою статті 167 ГК України корпоративними відносинами є відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Корпоративні правахарактеризуються тим, що особа, яка є учасником (засновником, акціонером, членом) юридичної особи, має право на участь в управлінні господарською організацією та інші правомочності, передбачені законом і статутними документами.

Отже, корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

У постанові від 04 липня 2023 року Велика Палата Верховного Суду звертала увагу на те, що за наслідком виникнення чи визнання права на спадщину з`являється право на участь в управлінні та діяльності господарського товариства, що є ознакою набуття корпоративних прав спадкоємцями, при тому, що таке набуття не пов`язане з будь-яким рішенням зборів учасників про прийняття такого спадкоємця до складу учасників товариства, що підтверджується висновком Великої Палати Верховного Суду в постанові від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20 (провадження № 12-59гс20).

Крім того, у вказаній постанові Велика Палата Верховного Суду виклала правовий висновок, що відносини з оспорювання свідоцтва про право власності на частку в спільному майні подружжя в разі смерті одного з подружжя, перерозподілу спадкових часток є сімейними та спадковими з огляду на те, що:

1) такі відносини виникли між учасниками сімейних і спадкових відносин. Жодні інші особи, які не володіють спеціальним статусом спадкоємця, подружжя тощо, їх учасниками бути не можуть;

2) спірні відносини виникли щодо об`єктів, які мають спеціальний правовий режим, що існує лише в сімейному та спадковому праві - спільне майно подружжя, спадщина.

Інший підхід для визначення юрисдикційності спору уможливить вирішення спору між спадкоємцями у судах двох юрисдикцій: у господарській - у разі отримання свідоцтва про право на спадщину і реєстрації часток у ЄДРПОУ; і щодо іншого майна - у цивільній юрисдикції, що не допускається і порушує принципи правової визначеності, що прямо заборонено пунктом 4 частини першої статті 20 ГПК України, згідно з яким господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

У справі, що переглядається, наявний спір щодо стягнення частки вартості майна підприємства в розмірі 13 % статутного капіталу, інфляційних втрат, 3 % річних, моральної та матеріальної шкоди, які виникли зі стягнення частки вартості майна підприємства в обмежуваному розмірі статутного капіталу, відповідно, між сторонами у справі не існує спадкових правовідносин, оскільки відповідач не оспорює ані розміру частки у статутному фонді відповідача, який належав покійному чоловіку позивача, що входить до складу спадщини, яку спадкоємиця прийняла в установленому законом порядку, ані порядок спадкування. Разом із тим настання корпоративних прав у спадкоємця померлого учасника приватного підприємства виник з моменту прийняття спадкоємцем спадщини, до складу якої входить право на частку у статутному капіталі приватного підприємства, а також отримання спадкоємцем свідоцтва про право на спадщину.

Верховний Суд звертає увагу на те, що у справі спадкові правовідносини не вирішуються, у позовній заяві не заявлялися вимоги щодо визнання права на спадщину після померлого ОСОБА_2 чи зміну частки спадщини.

Таким чином, зважаючи на характер правовідносин у цій справі, Верховний Суд дійшов висновку, що позовні вимоги про стягнення частки вартості майна підприємства в розмірі 13 % статутного капіталу, інфляційних втрат та 3 % річних, моральної та матеріальної шкоди згідно з пунктом 4 частини першої статті 20 ГПК України мають розглядатися у порядку господарського судочинства.

Вирішуючи спір, суди першої та апеляційної інстанцій зазначеного не врахували та дійшли помилкових висновків про можливість його розгляду у порядку цивільного судочинства.

Отже, судові рішення у цій справі підлягають скасуванню із закриттям провадження у справі, оскільки цей спір не підлягає розгляду у порядку цивільного судочинства, а належить до компетенції господарських судів.

Висновки щодо розгляду касаційної скарги

Відповідно до частини першої статті 414 ЦПК України судове рішення, яким закінчено розгляд справи, підлягає скасуванню в касаційному порядку повністю або частково із закриттям провадження у справі або залишенням позову без розгляду у відповідній частині з підстав, передбачених статтями 255 та 257 цього Кодексу.

Згідно з пунктом 1 частини першої статті 255 ЦПК України суд закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства. При цьому суд повинен повідомити заявникові, до юрисдикції якого суду віднесено розгляд таких справ (частина перша статті 256 ЦПК України.

Закінчивши касаційний розгляд і закриваючи провадження у справі на підставі пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України, суд касаційної інстанції має роз`яснити позивачеві про наявність у нього права протягом десяти днів з дня отримання ним відповідної постанови звернутися до суду із заявою про направлення справи за встановленою юрисдикцією, крім випадків об`єднання в одне провадження кількох вимог, які підлягають розгляду в порядку різного судочинства.

Оскільки Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду на підставі пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України дійшов висновку про закриття провадження у справі, то відповідно до частини першої статті 256 ЦПК України роз`яснює позивачеві її право протягом десяти днів з дня отримання цієї постанови звернутися до Верховного Суду із заявою про направлення справи до відповідного суду господарської юрисдикції.

Відповідно до частини другої статті 414 ЦПК України порушення правил юрисдикції загальних судів, визначених статтями 19-22 цього Кодексу, є обов`язковою підставою для скасування рішення незалежно від доводів касаційної скарги.

Керуючись статтями 255, 400, 409, 414, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити частково.

Рішення Кіцманського районного суду Чернівецької області від 07 травня 2021 року, додаткове рішення Кіцманського районного суду Чернівецької області від 26 травня 2021 року та постанову Чернівецького апеляційного суду від 14 вересня 2021 року скасувати.

Провадження у справі запозовом ОСОБА_1 до Приватного підприємства «Сільськогосподарська фірма «Інтерагроком» про стягнення частки вартості майна підприємства в розмірі 13 % статутного капіталу, інфляційних втрат, 3 % річних, моральної та матеріальної шкоди закрити.

Роз`яснити ОСОБА_1 , що розгляд справи віднесено до юрисдикції господарських судів. Протягом десяти днів з дня отримання копії постанови ОСОБА_1 має право звернутися до Верховного Суду із заявою про направлення справи за встановленою юрисдикцією.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий А. І. Грушицький

Судді: І. В. Литвиненко

Є. В. Петров

В. В. Пророк

В. А. Стрільчук