Ухвала

від 17.08.2023 по справі 927/732/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

17 серпня 2023 року м. Чернігівсправа № 927/732/23

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Шморгуна В. В., розглянувши

матеріали справи

Позивач: Фермерське господарство «Барбенюк О.В.»,

код ЄДРПОУ 39617164, вул. Заводська, 1, с. Вільне, Новгород-Сіверський район, Чернігівська область, 16234

Відповідач: Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Агрольон»,

код ЄДРПОУ 31872064, с. Вільне, Новгород-Сіверський район, 16234

Предмет спору: про стягнення 1 866 000,00 грн,

ВСТАНОВИВ:

Фермерське господарство «Барбенюк О. В.» звернулось до суду з позовом до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Агрольон» про стягнення 1 866 000,00 грн заборгованості.

Позовні вимоги обґрунтовано неналежним виконанням відповідачем зобов`язань за договорами про надання поворотної фінансової допомоги (позики) № 06/01 від 06.01.2023, №20/01 від 20.01.2023, № 25/01 від 21.01.2023, № 31/01 від 31.01.2023, № 06/02 від 06.02.2023, № 20/02 від 20.02.2023, № 06/03 від 06.03.2023, № 20/03 від 20.03.2023, № 27/03 від 27.03.2023, № 03/04 від 03.04.2023, № 19/04 від 19.04.2023, № 27/04 від 27.04.2023.

У зв`язку з недодержанням позивачем вимог, викладених у ст. 162, 164 Господарського процесуального кодексу України, ухвалою суду від 29.05.2023 позовну заяву залишено без руху та встановлено позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою суду від 09.06.2023 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі та призначено підготовче засідання на 20.07.2023 о 10:30. Також цією ухвалою встановлено сторонам строки для подання заяв по суті.

Позивач та відповідач були належним чином повідомлені про час та місце проведення судового засідання, що підтверджується поштовими повідомленнями про вручення, але у підготовче засідання 20.07.2023 не з`явились.

До початку підготовчого засідання від імені позивача та відповідача надійшла спільна заява про затвердження мирової угоди від 19.07.2023 та повернення позивачу сплаченого судового збору, у якій також міститься клопотання про проведення судового засідання без участі представників сторін. До заяви додана мирова угода від 19.07.2023.

Відповідно до п. 1 ч. 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України підготовче засідання проводилось за відсутності сторін (їх представників).

Ухвалою суду від 21.07.2023 заяву Фермерського господарства «Барбенюк О.В.» та Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Агрольон» про затвердження мирової угоди №б/н б/д повернуто без розгляду; продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів; відкладено підготовче засідання на 17.08.2023 на 12:00 та повідомлено сторін про час та місце проведення цього підготовчого засідання.

Позивач та відповідач були належним чином повідомлені про час та місце проведення судового засідання, що підтверджується поштовими повідомленнями про вручення, але у підготовче засідання 17.08.2023 не з`явились.

До початку підготовчого засідання від імені позивача та відповідача надійшла спільна заява про затвердження мирової угоди та повернення позивачу сплаченого судового збору, у якій також міститься клопотання про проведення судового засідання без участі представників сторін. До заяви додана мирова угода від 02.08.2023.

Відповідно до п. 2 ч. 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України підготовче засідання проводилось за відсутності сторін (їх представників).

За приписами ч. 1, 2, 5 ст. 192 Господарського процесуального кодексу України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

Суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо:

1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними; або

2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Отже, укладення мирової угоди, як способу реалізації процесуальних прав, є правом сторони, яке, в свою чергу згідно процесуального Закону неможливо реалізувати якщо такі дії суперечать законодавству або це призводить до порушення чиїх - небудь прав і охоронюваних законом інтересів.

Як вбачається зі змісту мирової угоди, у п. 2 сторони дійшли згоди про те, що відповідач у строк до 31.08.2023 передає в рахунок заборгованості та судового збору на користь позивача посівний комплекс VITU, який належить відповідачу на праві власності, який сторони оцінили у 1 866 000,00 грн.

Відповідачем надана балансова довідкова, відповідно до якої СТОВ «Агрольон» підтверджує наявність у його власності основних засобів, а саме посівного комплексу VITU 600 (сівалка) балансовою (залишковою) вартістю станом на 01.07.2023 у розмірі 2 866 812,00 грн.

Разом з тим, суд зазначає, що відповідно до положень Податкового кодексу України операції з відчуження рухомого майна підлягають оподаткуванню (податок на додану вартість, податок на прибуток тощо), а дохід від продажу (відчуження) такого майна визначається відповідно до оціночної вартості такого об`єкта, яка визначається за процедурою, встановленою нормативно-правовими актами, зокрема Законом України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні», і є результатом практичної діяльності суб`єкта оціночної діяльності.

Однак сторони не надали звіту про оцінку майна посівного комплексу VITU 600 (сівалки), а лише надали балансову довідку про її вартість, складеною самим відповідачем, який є зацікавленою особою.

Більш того, сторони у мировій угоді взагалі погодили іншу (меншу) вартість цього комплексу, яка становить 1 866 000,00 грн, тобто у розмірі заборгованості, що є предметом цього позову.

За положеннями ст. 96-1 Цивільного кодексу України Права учасників (засновників, акціонерів, пайовиків) юридичних осіб (корпоративні права) учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом:

1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку;

3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи;

4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом;

5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом;

6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).

Отже, наслідком таких дій, а саме передачі позивачу майна, балансова вартість якого є значно вищою за суму заборгованості відповідача, є зменшення активів товариства, а відтак і погіршення його фінансового стану, що безпосередньо порушує права та інтереси учасників товариства в частині отримання певної частки прибутку або майна (права на ліквідаційну квоту).

У свою чергу, доказів погодження учасниками СТОВ «Агрольон» такої процедури суду не надано.

За таких обставин у їх сукупності, суд дійшов висновку про наявність підстав для відмови у затвердженні мирової угоди, оскільки її умови порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, у зв`язку з чим судовий розгляд справи підлягає продовженню.

Клопотань, заяв, пояснень, уточнень щодо питань, визначених ч. 2 ст. 182 ГПК України, від представників сторін до суду не надійшло. Обставин, що унеможливлюють з`ясування судом усіх питань, визначених ст. 177, 182 Господарського процесуального кодексу України, судом не встановлено.

Судом розглянуто питання, визначені ч. 1 ст. 177 та ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України.

Згідно зі ст. 185 Господарського процесуального кодексу України у підготовчому засіданні суд постановляє ухвалу (ухвали) про процесуальні дії, що необхідно вчинити до закінчення підготовчого провадження та початку судового розгляду справи по суті.

За результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу, зокрема, про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті.

Відповідно до ч. 1 ст. 120 Господарського процесуального кодексу України суд викликає учасників справи у судове засідання або для участі у вчиненні процесуальної дії, якщо визнає їх явку обов`язковою.

За наведених обставин суд вважаю за необхідне визнати явку учасників справи у судове засідання обов`язковою.

У зв`язку з неявкою усіх учасників справи у судове засідання, на підставі ч. 6 ст. 233 та ч. 4 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України вступна та резолютивна частини ухвали була підписана судом 17.08.2023 у нарадчій кімнаті без їх проголошення.

Керуючись ст. 120, 177, 182, 185, 192, 233-235 Господарського процесуального кодексу України,

УХВАЛИВ:

1. Відмовити у затвердженні мирової угоди від 02.08.2023, укладеної між Фермерським господарством Барбенюк О.В. та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю Агрольон.

2. Закрити підготовче провадження та призначити справу до розгляду по суті.

3. Судове засідання з розгляду справи по суті призначити на 05.09.2023 на 12:00.

4. Викликати у судове засідання з розгляду справи по суті, яке відбудеться 05.09.2023 о 12:00 у приміщенні Господарського суду Чернігівської області за адресою: проспект Миру 20, м. Чернігів, 14000, зал судових засідань № 306, позивача Фермерське господарство Барбенюк О.В. та відповідача Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю Агрольон.

Явка позивача та відповідача у судове засідання є обов`язковою.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та оскарженню не підлягає.

Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень: http://reyestr.court.gov.ua/.

У зв`язку з призупиненням роботи Господарського суду Чернігівської області внаслідок ракетного обстрілу, повний текст ухвали складено 28.08.2023, після відновлення роботи суду.

СуддяВ. В. Шморгун