Ухвала

від 31.08.2023 по справі 20/906/43-б/13-г

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,

e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ 03499916

УХВАЛА

про затвердження мирової угоди та закриття провадження

"31" серпня 2023 р. м. Житомир Справа № 20/906/43-Б/13-Г

За заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група"

До боржника: Приватного підприємства "Бізнес Тріумф"

про визнання банкрутом

Суддя Гнисюк С.Д.

Представники:

- від ініц. кредитора: Чайка Ю.Т.- ордер серії ВС № 1203755 (в режимі відеоконференції).

В провадженні Господарського суду Житомирської області знаходиться справа №20/906/43-Б/13-Г про визнання банкрутом Приватне підприємство "Бізнес Тріумф" (м. Житомир).

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 14.01.2013, зокрема, порушено провадження у справі про визнання банкрутом Приватне підприємство "Бізнес Тріумф" (м. Житомир) за правилами ст. 52 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції від 04.11.2012.

Постановою Господарського суду Житомирської області від 08.08.2013, зокрема, визнано банкрутом Приватне підприємство "Бізнес Тріумф"; відкрито ліквідаційну процедуру Приватного підприємства "Бізнес Тріумф"; призначено ліквідатором Приватного підприємства "Бізнес Тріумф" арбітражного керуючого Козія В.Ю.

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 29.06.2023 залучено Товариство з обмеженою відповідальністю "Центр цінних паперів" до участі у справі № 20/906/43-Б/13-Г про банкрутство Приватного підприємства "Бізнес Тріумф" як уповноважену особу власника (учасника) Приватного підприємства "Бізнес Тріумф"; призначено наступне судове засідання на 31.08.2023 для розгляду клопотання ліквідатора Козія Ю.В. про затвердження мирової угоди, укладеної 09.05.2023 та закриття провадження у справі; клопотання Гнатува Є.М. від 21.05.2023 про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі про банкрутство; клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" №30/05-2023 від 21.05.2023 про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі про банкрутство; клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр цінних паперів" №02/05 від 18.05.2023 про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі про банкрутство; постановлено ліквідатору Приватного підприємства "Бізнес Тріумф" - Козію В.Ю., до дати наступного судового засідання подати до суду письмове пояснення.

На адресу Господарського суду Житомирської області, через загальний відділ, надійшли наступні документи:

- 10.08.2023 від ліквідатора Приватного підприємства "Бізнес Тріумф" - Козія В.Ю. надійшло клопотання від 07.08.2023 про долучення до справи мирової угоди (у якій відсутні технічні описки в найменуванні боржника);

- 11.08.2023 від ліквідатора Приватного підприємства "Бізнес Тріумф" - Козія В.Ю. надійшло пояснення від 11.08.2023;

- 30.08.2023 від Гнатува Є.М. надійшла заява від 22.08.2023 про розгляд справи без його участі. Клопотання про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі підтримує;

- 30.08.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр Цінних Паперів" надійшла заява від 22.08.2023 про розгляд справи без його участі. Клопотання про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі підтримує.

В засіданні суду 31.08.2023 розглядались клопотання про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група"в засіданні суду 31.08.2023 клопотання про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі підтримав.

Інші представники учасників провадження у справі про банкрутство в засідання суду 31.08.2023 не з`явились.

Заслухавши представника учасника провадження у справі про банкрутство, дослідивши умови мирової угоди, надані документи та матеріали справи, судом встановлено наступне.

Ліквідатор Приватного підприємства "Бізнес Тріумф" Козій Ю.В., Гнатув Є.М., Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Центр цінних паперів" звернулись до суду з клопотаннями про затвердження мирової угоди. До вказаних клопотань долучена мирова угода.

В поданих клопотаннях ліквідатор та учасники провадження у справі про банкрутство просять затвердити мирову угоду та закрити провадження у справі. В обгрунтування посилаються на те, що між боржником та кредиторами не залишилося неврегульованих питань.

Згідно із частиною першою статті 3 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Частиною 6 статті 12 ГПК України визначено, що господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом про банкрутство.

Відповідно до частини 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодексу про банкрутство) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

Частиною 7 статті 46 ГПК України передбачено право сторін укладати мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

Статтею 192 ГПК України передбачено, що мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу. До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії. Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі. Суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо: 1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними; або 2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі (ч.4 статті 192 ГПК України).

Таким чином, мирова угода, яка укладається у справах, є інструментом урегулювання спору на підставі взаємних поступок сторін та має стосуватися прав та обов`язків сторін спору.

Відносини неплатоспроможності, які виникають з моменту порушення справи про банкрутство - це врегульовані законодавцем правовідносини щодо формування грошових вимог кредиторів до боржника, визначення їх черговості, призначення арбітражного керуючого на виконання певних повноважень у справах про банкрутство, введення щодо боржника передбаченої законодавством про банкрутство процедури (розпорядження майном, санації чи ліквідації), виявлення активів боржника, їх реалізації та справедливого розподілу грошових коштів, отриманих внаслідок продажу активів боржника.

Відносинам неплатоспроможності характерно те, що вони не є інструментом вирішення окремого спору між боржником та його кредитором, а повинні забезпечити колективний механізм захисту інтересів різних кредиторів (конкурсних, заставних, поточних), інших учасників провадження у справі про банкрутство та справедливий розподіл активів боржника поміж цими кредиторами, справедливі умови реалізації майна боржника з метою пропорційного захисту майнових інтересів боржника та кредиторів.

Виходячи із зазначеного укладення в межах однієї з процедур банкрутства мирової угоди за нормами ГПК України є можливою та визначається, виходячи з особливостей провадження у справі про банкрутство та відповідної судової процедури, яка застосовується до боржника, з урахуванням інтересів всіх кредиторів та боржника, на підставі взаємних поступок, направлених на мирне врегулювання спору.

Як вбачається з матеріалів справи, зборами кредиторів було прийнято рішення про укладення мирової угоди між кредиторами та боржником в особі ліквідатора, оформлене протоколом №18 від 09.05.2023.

Судом встановлено, що подана на затвердження мирова угода підписана уповноваженими особами сторін: від боржника - ліквідатором Приватного підприємства "Бізнес Тріумф" Козієм Ю.В.; від кредиторів: Гнатув Є.М., представником Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" - Чайка Ю.Т.; директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр цінних паперів" - Микитин О.К.

Станом на 09.08.2023 сума непогашених кредиторських вимог у справі №20/906/43-Б/13-Г становить 27930557,87грн. і складається з: 39967,74 грн. - вимоги перед кредитором ОСОБА_1 ; 27890590,13 грн. - вимоги перед кредитором ТОВ"ФК "УФОГ".

Вимоги інших кредиторів погашено Товариством з обмеженою відповідальністю "Центр цінних паперів" в повному обсязі.

Судом досліджено, що положення мирової угоди не порушують прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб, не суперечать закону та є виконуваними.

Таким чином, мирова угода, надана ліквідатором відповідає вимогам, встановленим ст.192 ГПК України, а отже підлягає затвердженню.

За змістом п.11 ч.1 ст.90 Кодексу про банкрутство, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у разі укладення мирової угоди між боржником та кредиторами відповідно до статті 192 Господарського процесуального кодексу України.

Крім того, ч.8 ст. 41 Кодексу про банкрутство визначено, що дія мораторію припиняється з дня закриття провадження у справі про банкрутство.

Таким чином, у зв`язку з закриттям провадження у даній справі, дія мораторію на задоволення вимог кредиторів припиняється.

Припиняються також повноваження ліквідатора.

Враховуючи викладене, суд дійшов до висновку задовольнити подані клопотання; затвердити мирову угоду, укладену у справі № 20/906/43-Б/13-Г про банкрутство Приватного підприємства "БІЗНЕС ТРІУМФ" (код ЄДРПОУ 32477815) між боржником Приватним підприємством "Бізнес Тріумф" та кредиторами: Товариством з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "УКРАЇНСЬКА ОБ`ЄДНАНА ФІНАНСОВА ГРУПА" та ОСОБА_1 (протокол зборів кредиторів № 18 від 09.05.2023).

Керуючись п.11 ч.1 статті 90Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 192, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд Житомирської області, -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання ліквідатора Козія Ю.В. про затвердження мирової угоди, укладеної 09.05.2023 та закриття провадження у справі задовольнити.

2. Клопотання ОСОБА_1 від 21.05.2023 про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі про банкрутство задовольнити.

3. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" № 30/05-2023 від 21.05.2023 про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі про банкрутство задовольнити.

4. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр цінних паперів" № 02/05 від 18.05.2023 про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі про банкрутство задовольнити.

5. Затвердити мирову угоду, укладену у справі № 20/906/43-Б/13-Г про банкрутство Приватного підприємства "БІЗНЕС ТРІУМФ" (код ЄДРПОУ 32477815) між боржником Приватним підприємством "Бізнес Тріумф" та кредиторами: Товариством з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "УКРАЇНСЬКА ОБ`ЄДНАНА ФІНАНСОВА ГРУПА" та ОСОБА_1 (протокол зборів кредиторів № 18 від 09.05.2023), наступного змісту:

МИРОВА УГОДА

у справі № 20/906/43-Б/13-Г про банкрутство

боржника ПП «БІЗНЕС ТРУМФ»

І. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Боржник - Приватне підприємство "БІЗНЕС ТРІУМФ" (код ЄДРПОУ 32477815, місцезнаходження: 10029, м. Житомир, вул. Михайла Грушевського (колишня - Котовського), буд. 61) (скорочене найменування - ПП " БІЗНЕС ТРУМФ ") в особі ліквідатора Козія Володимира Юрійовича, який діє на підставі постанови Господарського суду Житомирської області від 08.08.2013р. у справі №20/906/43-Б/13-Г та кредитори боржника в особі голови зборів кредиторів боржника - кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "УКРАЇНСЬКА ОБ`ЄДНАНА ФІНАНСОВА ГРУПА" (код ЄДРПОУ 40884515, місцезнаходження: 79024, м. Львів, вул. Промислова. 50/52, корп. Б-2. оф. 24) (скорочене найменування - ТОВ ФК "УФОГ") в особі представника Чайки Юрія Тарасовича, який діє на підставі довіреності № 22/03-2023 від 22.03.2023р. та кредитора ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , місце проживання: АДРЕСА_1 ) уклали мирову угоду у справі про банкрутство № 20/906/43-Б/13-Г Приватне підприємство "БІЗНЕС ТРІУМФ" з метою розрахунків з кредиторами та відновлення платоспроможності боржника на умовах та в порядку, визначених цією мировою угодою.

ІІ. ПРЕДМЕТ МИРОВОЇ УГОДИ

2.1. Уточнений реєстр вимог кредиторів затверджено ухвалою Господарського суду Житомирської області від 04.07.2017р. у справі № 20/906/43-Б/13-Г, до якого окремим рядком включено вимоги кредитора, забезпечених заставою, що підлягають задоволенню в першу та шосту черги: Публічного акціонерного товариства "Піреус Банк МКБ" (м. Київ) на суму 25 773775,77 гри. основного боргу з врахуванням сплаченого судового збору у сумі 5365,00 грн. за подання заяви про порушення провадження у справі про банкрутство та 24 984,86 грн. судових витрат - до першої черги. 2 378255,84 грн. боргу по сплаті штрафних санкцій - до шостої черги.

2.2. Постановою Північно-Західного апеляційного господарського суду від 28.05.2019р. у справі № 20/906/43-Б/13-Г заяву ОСОБА_1 від 15.12.2018р. про визнання грошових вимог до Приватного підприємства "Бізнес Тріумф" на суму 42 653,45 грн. задоволено: визнано грошові вимоги ОСОБА_1 по заробітній платі в розмірі 2 685,71грн. визнано грошові вимоги ОСОБА_1 по сплаті середнього заробітку за весь час затримки розрахунку при звільненні на суму 39 967,74 грн.

2.3. Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 22.06.2021р. замінено кредитора Акціонерне товариство "ПІРЕУС БАНК МКБ" (код ЄДРПОУ 20034231) на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "УКРАЇНСЬКА ОБ`ЄДНАНА ФІНАНСОВА ГРУПА" (79024, м. Львів, вул. Промислова, 50/52, корп. Б-2, оф.24; код ЄДРПОУ 40884515).

2.4. Станом на час укладення даної мирової угоди залишок непогашених вимог кредиторів становить 27 930557,87 грн,. в т.ч.

1) Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "УКРАЇНСЬКА ОБ`ЄДНАНА ФІНАНСОВА ГРУПА" (код ЄДРПОУ 40884515, місцезнаходження: 79024, м. Львів, вул. Промислова, 50/52, корп. Б-2, оф. 24) - 27 890 590,13 грн. забезпечені заставою, в т.ч. 25 512 334,29 грн. основного боргу - вимоги, шо погашаються позачергово за рахунок майна, шо є предметом забезпечення, 2 378 255,84 грн. боргу по сплаті штрафних санкцій - шоста черга погашення;

2) ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , місце проживання: АДРЕСА_1 ) - 39 967,74 грн. середнього заробітку за весь час затримки розрахунку при звільненні - четверта черга погашення.

2.5. Розмір, порядок та строки виконання зобов`язань Боржника, визначених в пункті 2.4. даної мирової угоди, здійснюється в порядку на умовах, визначених даною мировою угодою.

III.ПОРЯДОК І СТРОКИ ВИКОНАННЯ ЗОБОВ`ЯЗАНЬ БОРЖНИКА

3.1. Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "УКРАЇНСЬКА ОБ`ЄДНАНА ФІНАНСОВА ГРУПА" (код ЄДРПОУ 40884515. місцезнаходження: 79024. м. Львів. вул. Промислова. 50/52, корп. Б-2, оф. 24) погашаються частинами грошовими коштами шляхом перерахування на поточний (і) рахунок (и) кредитора, який (і) буде повідомлено додатково, наступним чином:

- вимоги в сумі 25 512 334,29 гри, що погашаються позачергово за рахунок майна, що є предметом забезпечення:

512 334,29 грн. основного боргу - не пізніше 31.12.2023р.

2 500000,00 грн. основного боргу - не пізніше 31.12.2024р.

2 500000,00 грн. основного боргу - не пізніше 3 1.12.2025р.

2 500000,00 грн. основного боргу - не пізніше 31.12.2026р.

2 500000,00 грн. основного боргу - не пізніше 31.12.2027р.

2 500000,00 грн. основного боргу - не пізніше 31.12.2028р.

2 500000,00 грн. основного боргу - не пізніше 31.12.2029р.

2 500000,00 грн. основного боргу - не пізніше 31.12.2030р.

2 500000,00 грн основного боргу - не пізніше 31 12.2031р.

2 500 000,00 грн. основного боргу - не пізніше 3 1. 12.2032р.

2 500000,00 грн. основного боргу - не пізніше 31.12.2033р.

- вимоги в сумі 2 378 255,84 грн. боргу по сплаті штрафних санкцій - шоста черга погашення:

2 378 255,84 грн. боргу по сплаті штрафних санкцій - не пізніше 31.12.2034р.

3.2. Вимоги ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , місце проживання АДРЕСА_1 ) погашаються грошовими коштами шляхом перерахування на поточний рахунок кредитора, який буде повідомлено додатково, наступним чином:

- 39 967,74 грн. середнього заробітку за весь час затримки розрахунку при звільненні - четверта черга погашення - не пізніше 30.06.2034р.

IV.НАСЛІДКИ МИРОВОЇ УГОДИ

4.1. У разі невиконання мирової угоди кредитори можуть пред`явити свої вимоги до боржника в обсягах, передбачених мировою угодою.

4.2. У разі порушення провадження у справі про банкрутство цього ж боржника розмір вимог кредиторів визначається умовами затвердженої Господарським судом Житомирської області мирової угоди.

V.ПРИКІНЦЕВ1 ТА ІНШІ ПОЛОЖЕННЯ

5.1. Дана мирова угода піддягає затвердженню Господарським судом Житомирської області.

5.2. Дана мирова угода набирає чинності з дня її затвердження Господарським судом Житомирської області і є обов`язковою для боржника та кредиторів, які її уклали.

5.3. Одностороння відмова від мирової угоди не допускається.

5.4. Сторони дійшли згоди, що після підписання та остаточного виконання боржником цієї мирової угоди, вони не матимуть одна до одної будь-яких претензій стосовно її предмету і зобов`язань сторін.

5.5. Затвердження Господарським судом Житомирської області даної мирової угоди є підставою для закриття провадження у справі № 20/906/43-Б/13-Г про банкрутство Приватного підприємства "БІЗНЕС ТРІУМФ".

5.6 Дана мирова угода укладена в п`яти примірниках: для боржника, кредиторів, ліквідатора та Господарського суду Житомирської області.

6.Припинити повноваження ліквідатора - арбітражного керуючого Козія Ю.В. у справі №20/906/43-Б/13-Г.

7. Визнати Приватне підприємство "Бізнес Тріумф" (код ЄДРПОУ 32477815, місцезнаходження: 10029, м. Житомир, вул. Михайла Грушевського, буд. 61), таким, що може продовжувати свою підприємницьку діяльність.

8. Провадження у справі №20/906/43-Б/13-Г закрити.

9. Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченомуЗаконом України "Про виконавче провадження"протягом трьох років з дня набрання ухвалою законної сили.

10. Дана ухваланабирає законноїсили з 31 серпня 2023 року.

11. Строк пред`явлення даної ухвали до виконання до 31 серпня 2026 року.

12. Стягувачами у виконавчому провадженні за даною ухвалою є:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "УКРАЇНСЬКА ОБ`ЄДНАНА ФІНАНСОВА ГРУПА" (код ЄДРПОУ 40884515, місцезнаходження: 79024, м. Львів, вул. Промислова, 50/52, корп. Б-2, оф. 24);

- ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , місце проживання: АДРЕСА_1 ).

13. Боржником у виконавчому провадженні за даною ухвалою є:

- Приватне підприємство "БІЗНЕС ТРІУМФ" (код ЄДРПОУ 32477815, місцезнаходження: 10029, м. Житомир, вул. Михайла Грушевського, буд. 61).

14. Копію ухвали надіслати: учасникам у справі про банкрутство, відділу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника, державному реєстратору.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та підлягає оскарженню.

Порядок та строки апеляційного оскарження визначені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Дата складання повного тексту ухвали: 04.09.2023.

Суддя Гнисюк С.Д.