Ухвала

від 30.08.2023 по справі 926/1748-б/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

30 серпня 2023 року м. ЧернівціСправа № 926/1748-б/20

Суддя Господарського суду Чернівецької області Дутка В.В., при секретарі судового засідання Токарюк Н.Я., розглянувши матеріали справи

за заявою Головного управління ДПС у Чернівецькій області, м.Чернівці

до товариства з обмеженою відповідальністю Квент Альянс, м. Чернівці

про банкрутство

Представники сторін:

від кредитора Чумак Т.В., витяг з ЄДР

від банкрута Бурма С.В. ліквідатор

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Чернівецької області 03.08.2020 надійшла заява Головного управління ДПС у Чернівецькій області про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю Квент Альянс.

Ухвалою від 17.08.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ Квент Альянс. Введено процедуру розпорядження майном. Призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Кияновську Л.В.

Ухвалою від 22.10.2020 визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Чернівецькій області до товариства з обмеженою відповідальністю Квент Альянс по грошових зобов`язаннях до Державного бюджету по податку на додану вартість на загальну суму 11764673,49 грн, в т.ч.: основний платіж 7892334 грн, штрафна санкція 2537299,00 грн, пеня 1335040,09 грн та судовий збір 21020,00 грн. Підсумкове засідання призначено на 17.11.2020.

Постановою суду від 17.11.2020 боржника визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Кияновську Л.В.

19.11.2020 оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у встановленому законом порядку.

Ухвалою від 01.04.2021 визнано додаткові грошові вимоги ГУ ДПС у Чернівецькій області у розмірі 3570074,12 грн заборгованості (штрафні санкції) та 4540,00 грн - витрат на сплату судового збору.

Ухвалою від 03.02.2022 прийнято до розгляду заяву про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на його засновників та керівників.

Ухвалою від 20.04.2022 прийнято відмову ліквідатора Кияновської Л.В. від частини позовних вимог, викладених у заяві ліквідатора банкрута Кияновської Л.В. про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на його засновників та керівників у справі №926/1748-б/20, а саме до відповідача 1: Страттон Оакмонт Ребут ЛТД (Stratton Oakmont Reboot LTD), м. Розо Домініка та закрито провадження у цій частині. В іншій частині заяви ліквідатора Кияновської Л.В. про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на його засновників та керівників відмовлено.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 12.01.2023 залишено без змін ухвалу від 20.04.2022.

Ухвалою від 26.01.2023 затверджено звіт про нарахування і виплату основної грошової винагороди; відсторонено від виконання повноважень ліквідатора арбітражного керуючого Кияновську Л.В. Відмовлено у затвердженні звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута. Призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Бурму Сергія Валерійовича.

25.07.2023 до суду від ліквідатора Бурми С.В. надійшов на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, звіт про нарахування і виплату грошової винагороди.

Ухвалою від 25.07.2023 призначено розгляд звіту на 30.08.2023.

У судовому засіданні 30.08.2023 суд заслухав ліквідатора, який надав пояснення щодо вжитих ним заходів у ліквідаційній процедурі банкрута, а також розглянув звіт та ліквідаційний баланс та звіт про нарахування і виплату грошової винагороди.

Представник кредитора у судовому засіданні просив затвердити звіт ліквідатора та закрити провадження у справі про банкрутство ТОВ Квент Альянс.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, дослідивши наявні в справі докази, заслухавши сторін, суд встановив наступне.

Запис про державну реєстрацію ТОВ «Квент Альянс» внесений до ЄДРЮОФОПГФ 11.05.2016 за №10741020000059917 з первинною адресою реєстрації м. Київ, пров. Бакинський, 8, офіс 2. В подальшому юридична адреса неодноразово перереєстровувалася в м. Кропивницький, в м. Маріуполь, востаннє в м. Чернівці по вул. Луговій, 198. Неодноразові виїзди ліквідаторів банкрута на вул.Лугову в м.Чернівці з метою розшуку банкрута, його майна і документів були безрезультатними у зв`язку із відсутністю будинку № 198 на цій вулиці та внаслідок відсутності будь-яких ознак і слідів перебування на вказаній вулиці банкрута, його майна чи документів, інші адреси місця перебування органів управління боржника не відомі.

Останній зареєстрований керівник ТОВ «Квент Альянс» - Толстих О.В., одночасно є керівником ряду інших юридичних осіб.

Як встановлено судом та вбачається зі звіту, ліквідатором були направлені запити в контролюючі та реєстраційні органи. З отриманих відповідей на запити, які додані до звіту, будь-якого рухомого, нерухомого майна, грошових коштів та інших активів у боржника не виявлено, зокрема.

Листом № 01-08/1053 від 12.03.2021 року Державний архів Чернівецької області повідомив, що документи ТОВ «Квент Альянс» на зберігання не надходили.

Листом № 14.2.3.-07/20-22 від 13.02.2022 року Державна служба статистики України повідомила, що ТОВ «Квент Альянс» фінансової та статистичної звітності не подавало.

Як вбачається з Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно. Державного реєстру Іпотек. Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна № 340063493 від 22.07.2023 року (за критерієм пошуку по боржнику, як суб`єкту в цілому) боржник не володіє речовими правами на нерухоме майно.

Як вбачається з Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань № 31094643 по запиту № 326650008153 від 22.07.2023 року боржник не володіє корпоративними правами як учасник (засновник) чи співзасновник юридичних осіб України (крім акціонерних товариств).

Стосовно ж володіння банкрутом пакетами акцій, то листом № 10/02/22238 від 22.12.2020 року Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомила ліквідатора про відсутність ТОВ «Квент Альянс»» в переліку інформації про власників пакетів голосуючих акцій (10 відсотків і більше).

ПАТ «Національний депозитарій України» листом № 19/09-01 від 11.01.2021 повідомив про відсутність інформації щодо депозитарних установ, які б відкрили банкруту рахунки у цінних паперах.

У відповідь на спрямовані арбітражними керуючими, які виконували повноваження розпорядника майна та ліквідатора відносно ТОВ «Квент Альянс» інформаційні запити відповідні державні органи, підприємства і організації та органи місцевого самоврядування надали наступну інформацію стосовно ТОВ «Квент Альянс»:

-Листами № 11/3/21/272 від 11.01.2021 ТУ Держпраці у Київській обл., №07-21/15-10 від 27.12.2020 ТУ Держпраці в Івано-Франківській обл., № 08/02.6-21/11930 від 18.12.2020 ГУ Держпраці у Запорізькій обл., №09/9223 від 17.12.2020 ТУ Держпраці у Миколаївській обл., №15-20-09/65112-20 від 21.12.2020 ГУ Держпраці у Кіровоградській обл., №20574/1/09-09 від 22.12.2020 ГУ Держпраці у Львівській обл., №12884/10-27/11109 від 22.12.2020 ГУ Держпраці у Черкаській обл.. №8207/20 від 21.12.2020 ГУ Держпраці у Хмельницькій обл. № 27/26/1052/05-20/13582 від 21.12.2020 ГУ Держпраці у Харківській обл. №01-12/8543 від 24.12.2020 ГУ Держпраці у Рівненській обл.. №11-12-6/276/21 від 12.01.2021 ГУ Держпраці у Донецькій обл. №110/01-05-8.3/21 від 11.01.2021 ГУ Держпраці у Тернопільській обл. та № 182-21/04 від 13.01.2021 ГУ Держпраці у Дніпропетровській обл. повідомили про відсутність зареєстрованих за банкрутом великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, машин, механізмів, устаткування підвищеної небезпеки;

-Листом № 31/26563 від 23.12.2020 Головний сервісний центр МВС України повідомив, що за банкрутом не зареєстровано транспортних засобів;

- Листом № 17.3-10/2/18843 від 08.02.2020 Державна служба України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів повідомила про відсутність реєстрації за банкрутом тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо- будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки;

-Листом № 59/1856 від 16.12.2020 АТ «Укрзалізниця» повідомила про відсутність рухомого складу залізничного транспорту (вантажних вагонів, локомотивів) та під`їзних колій, які б обліковувались за банкрутом;

- Листом № 1701/8-11 від 18.12.2020 Державне підприємство «Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин» повідомило, що банкрут не зареєстрований як власник тварин;

- Листом № 08-5/27-03/14/131 від 05.01.2021 Державна митна служба України повідомила, що банкрут не перебуває на обліку в Держмитслужбі;

- Листом № 7143/9/11-20 від 07.12.2020р Державна служба морського та річкового транспорту України повідомила про відсутність відомостей про зареєстровані за банкрутом судна;

-Листом № 12/12.5-1440-20 від 29.12.2020 Державна авіаційна служба України повідомила про те, що за банкрутом не зареєстровані повітряні судна:

- Листом № к-290/0-04/01 від 25.01.2020 Департамент містобудівного комплексу і земельних відносин Чернівецької міської ради, що у користуванні банкрута не перебувають земельні ділянки комунальної власності;

-Листом № 33-24-0.21-314/2-21 від 25.01.2021 ГУ Держгеокадастру у Чернівецькій області повідомило, що у власність або користування земельні ділянки банкруту не передавались;

-Листом № 80/09.4.2/14934/20 від 21.12.2020 Державне підприємство «Український державний центр радіочастот» про те, що ТОВ «Квент Альянс» (дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались;

-Листом № 40-304-1150/20 від 10.12.2020 Державна архітектурно-будівельна інспекція України повідомила про відсутність виданих ТОВ «Квент Альянс» дозволів на право виконання будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів;

- Листом №10094/02/15-20 Укртрансбезпека повідомила про відсутність інформації про зареєстровані за банкрутом судна;

-Регіональне відділення ФДМУ по Івано-Франківській. Чернівецькій і Тернопільській областях листом від 04.03.2021 повідомило про відсутність в Реєстрі державного майна, яке б перебувало на балансі банкрута, як таке, що не увійшло до його статутного капіталу в процесі приватизації;

-Міністерство захисту довкілля та природних ресурсів України листом № 25/8-12/11468-20 від 11.12.2020 повідомило про відсутність виданих банкруту дозволів на спецводокористування, на проведення робіт на землях водного фонду, на користування надрами, а також на викиди забруднюючих речовин в атмосферне повітря стаціонарними джерелами;

-Інформацію про відсутність у банкрута дозволу на спецводокористування підтвердило також Держводагенство листом № 7781/03/15-20 від 23.12.2020.

У відповідь на інформаційний запит арбітражного керуючого Бурми С.В. ГУ ДПС у Чернівецькій області листом № 5830/6/24-13-12-02-04 від 11.04.2023 повідомила про те, що відсутнє майно, яке було б власністю ТОВ «Квент Альянс» що було б описано у податкову заставу. За банкрутом незареєстровані Акцизні склади, на території яких здійснюється виробництво, оброблення (перероблення), змішування, розлив, навантаження- розвантаження. зберігання, реалізація пального, а також зареєстрованих за боржником у Єдиному державному реєстрі витратомірів-лічильників та рівнемірів-лічильників рівня пального у резервуарі. За банкрутом не зареєстровані Акцизні склади у сфері вироблення, оброблення (перероблення), змішування, розливу, пакування, фасування, зберігання, одержання чи видачі, а також реалізації спирту етилового, горілки та лікеро-горілчаних виробів. За банкрутом не реєструвалися РРО та КОРО.

Крім того даним листом ГУ ДПС у Чернівецькій області повідомило про існування у банкрута рахунку в Філії Дніпропетровське обласне управління АТ «Державний ощадний банк України» МФО 305482 НОМЕР_1 . Даний рахунок використовується у якості ліквідаційного рахунку банкрута.

На виконання вимог ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором, на підставі наказу № 1 від 24.07.2023 року проведено інвентаризацію майна банкрута, у результаті якої сформовані: Акт № 1 інвентаризації наявності грошових документів, бланків документів суворої звітності від 24.07.2023; Акт № 2 інвентаризації наявності фінансових інвестицій від 24.07.2023; Акт №3 інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами від 24.07.2023; Акт № 4 про результати інвентаризації наявних коштів від 24.07.2023; Інвентаризаційний опис №5 необоротних активів від 24.07.2023; Інвентаризаційний опис № 6 запасів від 24.07.2023; Інвентаризаційний опис об`єктів права інтелектуальної власності у складі нематеріальних активів № 7 від 24.07.2023; Протокол інвентаризаційної комісії від 24.07.2023р.

Відомості проведеної інвентаризації, поряд із вище вказаними відповідями на запити арбітражного керуючого та відомостями, що отримані ним з публічних реєстрів і баз даних, підтверджують відсутність активів у ТОВ «Квент Альянс».

Протягом останніх трьох років ознаки здійснення банкрутом господарських операцій не встановлені, фраудаторних та фіктивних правочинів ліквідатором не виявлено. Не виявлено також підстав для притягнення власників і керівних органів банкрута до субсидіарної відповідальності.

Ліквідатором, з урахуванням обставин, встановлених за наслідками проведення процедури розпорядження майном боржника, а також за наслідками здійснення в процедурі ліквідації всієї повноти дій спрямованих на виявлення та повернення активів боржника, не виявлено активів, які можна включити до складу ліквідаційної маси банкрута.

Ліквідатором сформовано ліквідаційний баланс станом на 25.07.2023, який засвідчує відсутність майна у банкрута.

Судом встановлено, що в ліквідаційний баланс включено грошові вимоги кредитора у розмірі 15360307,21 грн., визнані ухвалою суду від 01.04.2021. Внаслідок відсутності майна і майнових активів банкрута, погашення вимог кредиторів не здійснювалося.

На засіданні комітету кредиторів, оформленого протоколом від 25.07.2023 прийнято рішення про схвалення звіту ліквідатора.

Згідно ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

У відповідності до п. 7 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Згідно ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 5-8 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Щодо затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди ліквідатора за період з 26.01.2023 по 25.07.2023, суд зазначає наступне.

Згідно п. 3 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку (абз. 3 ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства).

Як зазначає ліквідатор у своєму звіті від 25.07.2023, у зв`язку з відсутністю у ТОВ «Квент Альянс» будь-яких майнових активів, реалізація яких могла б бути спрямованою на виплату основної винагороди та відшкодування витрат ліквідатора та не пред`явленням зі сторони арбітражного керуючого вимог про стягнення сум винагороди ти витрат з кредиторів банкрута, ліквідатор не нараховував основну чи додаткову винагороду та здійснював витрати за власний рахунок, не пред`являючи їх до відшкодування.

25.07.2023 відбулось засідання зборів кредиторів, на якому прийнято рішення про схвалення звіту ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення відшкодування витрат.

На підставі викладеного, суд затверджує звіт арбітражного керуючого Бурми С.В. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення відшкодування витрат за період з 26.01.2023 по 25.07.2023 без затвердження її суми.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення ліквідатора, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, в зв`язку з чим суд вважає за належне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ Квент Альянс, а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 926/1748-б/20.

Керуючись cт.ст. 30, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора ТОВ Квент Альянс арбітражного керуючого Бурми С.В. про нарахування та виплату основної грошової винагороди за період з 26.01.2023 по 25.07.2023.

2. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю Квент Альянс.

3. Ліквідувати юридичну особу - товариство з обмеженою відповідальністю Квент Альянс (58000, Чернівецька область, м. Чернівці, вул. Лугова, буд. 198, код ЄДРПОУ 40473616).

4. Державному реєстратору внести до Єдиного державного реєстру запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - товариства з обмеженою відповідальністю Квент Альянс (58000, Чернівецька область, м. Чернівці, вул. Лугова, буд. 198, код ЄДРПОУ 40473616).

5.Припинити повноваження ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Бурми С.В. (свідоцтво №614 від 23.04.2013).

6. Дію мораторію припинити.

7. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

8. Провадження у справі №926/1748-б/20 закрити.

9. Копію ухвали надіслати кредитору, ліквідатору, державному реєстратору.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у відповідності до ст.ст.254, 255 ГПК України до Західного апеляційного господарського суду.

Повний текст ухвали складено і підписано 04.09.2023.

Суддя В.В.Дутка