Ухвала
від 05.09.2023 по справі 904/2417/23
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження мирової угоди

05.09.2023 Справа № 904/2417/23

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Геліос Стратегія", м.Дніпро

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕРЦ-ДНІПРО", м.Дніпро

про стягнення 7 118 753,33 грн

Суддя Кеся Н.Б.

При секретарі судового засідання Мороз В.В.

Представники:

Від Позивача: представник не з`явився

Від Відповідача: представник не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Геліос Стратегія" (далі-Позивач) 11.05.2023 року звернулося з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕРЦ-ДНІПРО" (далі-Відповідач), в якому просить суд стягнути з Відповідача на свою користь заборгованість в розмірі 7 118 753,33 грн та судовий збір в розмірі 106781,30 грн.

В обґрунтування позову Позивач посилається на неналежне виконання Відповідачем своїх грошових зобов`язань за Договором безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №24-07/19 від 14.07.2019 та Договором зворотної безвідсоткової фінансової допомоги №22/09-20 від 22.09.2020 року.

15.05.2023 ухвалою суд вирішив:

1. Позовні вимоги ТОВ "Геліос Стратегія" до ТОВ "ГЕРЦ-ДНІПРО" про стягнення заборгованості у розмірі 7 118 753,33 грн роз`єднати по окремих договорах.

2. Залишити у межах справи № 904/2417/23 позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Геліос Стратегія" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕРЦ-ДНІПРО" про стягнення заборгованості за Договором безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №24-07/19 від 14.07.2019 у розмірі 1 604 000,00 грн та за Договором зворотної безвідсоткової фінансової допомоги №22/09-20 від 22.09.2020 у розмірі 818 466,02 грн.

3. Виділити у самостійне провадження з присвоєнням окремого номеру справи позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Геліос Стратегія" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕРЦ-ДНІПРО" про стягнення заборгованості за Договором постачання №13/08/20 від 13.08.2020 у розмірі 355386,40 грн.

4. Виділити у самостійне провадження з присвоєнням окремого номеру справи позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Геліос Стратегія" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕРЦ-ДНІПРО" про стягнення заборгованості за Договором на виконання робіт №01/01/20 від 01.04.2020 у розмірі 140900,14 грн.

5. Виділити у самостійне провадження з присвоєнням окремого номеру справи позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Геліос Стратегія" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕРЦ-ДНІПРО" про стягнення заборгованості за Договором на виконання робіт №01/03 від 20.03.2020 у розмірі 4 200 000,00 грн.

15.05.2023 ухвалою суд прийняв позовну заяву до розгляду за правилами загального позовного провадження, відкрив провадження у справі та призначив підготовче судове засідання на 13.06.2023 о 10:00 год.

13.06.2023 представник Відповідача в судове засідання не з`явився, про час та місце проведення судового засідання повідомлений належним чином, 13.6.2023 канцелярія суду зареєструвала клопотання Відповідача про відкладення розгляду справи для надання часу для ознайомлення з матеріалами справи, оскільки 12.06.2023 о 17:00 год. Позивач уклав договір на правничу допомогу з адвокатом (арк.с. 79-80).

13.06.2023 ухвалою суд відклав підготовче засідання на 11.07.2023 об 14:30 год.

Відповідач в судове засідання 11.07.2023 не з`явився, 11.07.2023 канцелярія суду зареєструвала клопотання (акр.с. 94), в якому Відповідач просить суд відкласти розгляд справи, в межах строку розгляду справи, для надання сторонам часу для врегулювання спору мирним шляхом.

11.07.2023 року ухвалою суд закрив підготовче провадження та призначив розгляд справи по суті на 27.07.2023 о 14:30год.

Позивач та Відповідач в судове засідання 27.07.2023 не з`явилися, 26.07.2023 та 27.07.2023 канцелярія суду зареєструвала клопотання Позивача та Відповідача (акр.с. 100, 102), в якому Позивач та Відповідач просять суд відкласти розгляд справи для врегулювання спору мирним шляхом.

27.07.2023 ухвалою суд відклав судове засідання по суті на 05.09.2023 об 11:15 год.

Представники Позивача та Відповідача в судове засідання 05.09.2023 не з"явились, про дату та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

31.08.2023 канцелярія суду зареєструвала клопотання про розгляд справи без участі представника (в порядку ст. 42 ГПК України) та заяву про укладення мирової угоди (арк.с. 106-110), відповідно до якої Позивач та Відповідач просили затвердити мирову угоду, укладену між сторонами 31.08.2023 року.

Так, судом встановлено, що умови Мирової угоди від 31.08.2023 року полягають в такому.

З метою повного та остаточного врегулювання спору сторони домовились, що заявлені позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЕЛЮС СТРАТЕГІЯ» до Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЕРЦ-ДНІПРО» задовольняються шляхом сплати суми заборгованості у розмірі 249 953,40 грн, з яких основна заборгованість в розмірі 1 543 522,00 грн, 3% річних в розмірі 134 344,00 грн та інфляційні витрати в розмірі 744 600,79 грн, за наступним графіком:

1.1. Сплата в розмірі 50 000,00 (п`ятдесят тисяч гривень) в термін до 30 вересня 2023 року;

1.2. Сплата в розмірі 50 000,00 (п`ятдесят тисяч гривень) в термін до 31 жовтня 2023 року;

1.3. Сплата в розмірі 50 000,00 (п`ятдесят тисяч гривень) в термін до 30 листопада 2023 року;

1.4. Сплата в розмірі 50 000.00 (п`ятдесят тисяч гривень) в термін до 31 грудня 2023 року;

1.5. Сплата в розмірі 50 000,00 (п`ятдесят тисяч гривень) в термін до 31 січня 2024 року;

1.6. Сплата в розмірі 50 000,00 (п`ятдесят тисяч гривень) в термін до 29 лютого 2024 року;

1.7. Сплата в розмірі 50 000,00 (п`ятдесят тисяч гривень) в термін до 31 березня 2024 року;

1.8. Сплата в розмірі 50 000,00 (п`ятдесят тисяч гривень) в термін до 30 квітня 2024 року;

1.9. Сплата в розмірі 50 000,00 (п`ятдесят тисяч гривень) в термін до 31 травня 2024 року;

1.10. Сплата в розмірі 50 000,00 (п`ятдесят тисяч гривень) в термін до 30 червня 2024 року;

1.11. Сплата в розмірі 50 000,00 (п`ятдесят тисяч гривень) в термін до 31 липня 2024 року;

1.12. Сплата в розмірі 50 000,00 (п`ятдесят тисяч гривень) в термін до 31 серпня 2024 року;

1.13. Сплата в розмірі 50 000,00 (п`ятдесят тисяч гривень) в термін до 30 вересня 2024 року;

1.14. Сплата в розмірі 50 000,00 (п`ятдесят тисяч гривень) в термін до 31 жовтня 2024 року;

1.15. Сплата в розмірі 50000,00 (п`ятдесят тисяч гривень) в термін до 30 листопада 2024року;

1.16. Сплата в розмірі 50 000.00 (п`ятдесят тисяч гривень) в термін до 31 грудня 2024 року;

1.17. Сплата в розмірі 50 000,00 (п`ятдесят тисяч гривень) в термін до 31 січня 2025 року;

1.18. Сплата в розмірі 50 000,00 (п`ятдесят тисяч гривень) в термін до 28 лютого 2025 року;

1.19. Сплата в розмірі 50 000,00 (п`ятдесят тисяч гривень) в термін до 31 березня 2025 року;

1.20. Сплата в розмірі 50 000,00 (п`ятдесят тисяч гривень) в термін до 30 квітня 2025 року;

1.21. Сплата в розмірі 50 000,00 (п`ятдесят тисяч гривень) в термін до 31 травня 2025 року;

1.22. Сплата в розмірі 50 000,00 (п`ятдесят тисяч гривень) в термін до 30 червня 2025 року;

1.23. Сплата в розмірі 50 000,00 (п`ятдесят тисяч гривень) в термін до 31 липня 2025 року;

1.24. Сплата в розмірі 50 000,00 (п`ятдесят тисяч гривень) в термін до 31 серпня 2025 року;

1.25. Сплата в розмірі 50 000,00 (п`ятдесят тисяч гривень) в термін до 30 вересня 2025 року;

1.26. Сплата в розмірі 50 000,00 (п`ятдесят тисяч гривень) в термін до 31 жовтня 2025 року;

1.27. Сплата в розмірі 50000,00 (п`ятдесят тисяч гривень) в термін до 30 листопада 2025року;

1.28. Сплата в розмірі 50 000,00 (п`ятдесят тисяч гривень) в термін до 31 грудня 2025 року;

1.29. Сплата в розмірі 50 000,00 (п`ятдесят тисяч гривень) в термін до 31 січня 2026 року;

1.30. Сплата в розмірі 50 000,00 (п`ятдесят тисяч гривень) в термін до 28 лютого 2026 року;

1.31. Сплата в розмірі 50 000,00 (п`ятдесят тисяч гривень) в термін до 31 березня 2026 року;

1.32. Сплата в розмірі 50 000,00 (п`ятдесят тисяч гривень) в термін до 30 квітня 2026 року;

1.33. Сплата в розмірі 50 000,00 (п`ятдесят тисяч гривень) в термін до 31 травня 2026 року;

1.34. Сплата в розмірі 50 000,00 (п`ятдесят тисяч гривень) в термін до 30 червня 2026 року;

1.35. Сплата в розмірі 50 000,00 (п`ятдесят тисяч гривень) в термін до 31 липня 2026 року;

1.36. Сплата в розмірі 50 000,00 (п`ятдесят тисяч гривень) в термін до 31 серпня 2026 року;

1.37. Сплата в розмірі 50 000,00 (п`ятдесят тисяч гривень) в термін до 30 вересня 2026 року;

1.38. Сплата в розмірі 50 000,00 (п`ятдесят тисяч гривень) в термін до 31 жовтня 2026 року;

1.39. Сплата в розмірі 50000,00 (п`ятдесят тисяч гривень) в термін до 30 листопада 2026 року;

1.40. Сплата в розмірі 50 000,00 (п`ятдесят тисяч гривень) в термін до 31 грудня 2026 року;

1.41. Сплата в розмірі 50 000,00 (п`ятдесят тисяч гривень) в термін до 31 січня 2027 року;

1.42. Сплата в розмірі 50 000,00 (п`ятдесят тисяч гривень) в термін до 28 лютого 2027 року;

1.43. Сплата в розмірі 50 000,00 (п`ятдесят тисяч гривень) в термін до 31 березня 2027 року;

1.44. Сплата в розмірі 50 000,00 (п`ятдесят тисяч гривень) в термін до 30 квітня 2027 року;

1.45. Сплата в розмірі 50 000,00 (п`ятдесят тисяч гривень) в термін до 31 травня 2027 року;

1.46. Сплата в розмірі 50 000,00 (п`ятдесят тисяч гривень) в термін до 30 червня 2027 року;

1.47. Сплата в розмірі 50 000,00 (п`ятдесят тисяч гривень) в термін до 31 липня 2027 року;

1.48. Сплата в розмірі 50 000,00 (п`ятдесят тисяч гривень) в термін до 31 серпня 2027 року;

1.49. Сплата в розмірі 22 466,79 грн та судового збору в сумі 36 337,00 грн в термін до 30 вересня 2027 року.

Товариство з обмеженою відповідальністю «ГЕРЦ-ДНІПРО» запевнило, що у випадку фінансової можливості зобов`язується достроково погасити 2 422 466,79 грн основної заборгованості та судового збору в сумі 36 337,00 грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю «ГЕЛІОС СТРАТЕГІЯ» запевнило, що отримання коштів в сумі, вказаній в п. 1 Мирової угоди, вичерпує наявність спору в розмірі 2 422 466,79 грн основної заборгованості та судового збору в сумі 36 337,00 грн між сторонами в межах судової справи №904/2417/23 в повному обсязі, та свідчить, що за наслідками виконання умов Мирової угоди не має та не матиме в майбутньому жодних претензій та вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЕРЦ-ДНІПРО» майнового та іншого характеру.

Товариство з обмеженою відповідальністю «ГЕЛІОС СТРАТЕГІЯ» зобов`язується не заявляти до Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЕРЦ-ДНІПРО» жодних інших вимог про стягнення заборгованості, вимог щодо сплати інших штрафних санкцій.

Усі судові витрати покладаються на Відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «ГЕРЦ-ДНІПРО».

Судом встановлено, що умови мирової угоди стосуються грошових зобов`язань Відповідача за Договором безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №24-07/19 від 14.07.2019 у розмірі 1 604 000,00 грн та за Договором зворотної безвідсоткової фінансової допомоги №22/09-20 від 22.09.2020 у розмірі 818 466,02 грн.

Вказану мирову угоду підписано уповноваженими особами з обох сторін.

При розгляді умов мирової угоди суд керується таким.

Відповідно до ч. 7 ст. 46 ГПК України сторони можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

Згідно зі ст. 192 ГПК України:

мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб;

сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу;

до ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії;

укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі;

суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо:

1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними; або

2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Відповідно до ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом. У разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самим сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.

Враховуючи, що укладена між сторонами мирова угода не суперечить вимогам чинного законодавства України, не порушує права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є реальною до виконання, суд затверджує мирову угоду і закриває провадження у справі на підставі п. 7 ч. 1 ст. 231 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 18, 46, 183. 192, 193, п. 7 ч. 1 ст. 231, ст. ст. 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити спільну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Геліос Стратегія" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕРЦ-ДНІПРО" про затвердження Мирової угоди від 31.08.2023 року.

2. Затвердити мирову угоду від 31.08.2023 року, укладену між Стягувачем - Товариство з обмеженою відповідальністю "Геліос Стратегія" (49000, м.Дніпро, вул.Воскресенська, 28, код ЄДРПОУ 37619730) та Боржником - Товариство з обмеженою відповідальністю "ГЕРЦ-ДНІПРО" (м.Дніпро, вул.Наримська, б.33, кв.35, код ЄДРПОУ 39343466) наступного змісту:

МИРОВА УГОДА

у господарській справі № 904/2417/23

м. Дніпро 31 серпня 2023 року

Товариство з обмеженою відповідальністю «ГЕРЦ-ДНІПРО» (надалі - Відповідач), в особі Директора Бондаренка Дмитра Євгенійовича, який діє на підставі Статуту Товариства, з однієї сторони

та

Товариство з обмеженою відповідальністю «ГЕЛЮС СТРАТЕГІЯ» (надалі Позивач), в особі представника, Адвоката Некрасової Аліни Миколаївни, яка діє на підставі Договору про надання правової (правничої) допомоги б/н від 05.05.2023р., з іншої сторони, (надалі разом - Сторони), керуючись ст.ст. 46, 192 Господарського процесуального кодексу України, розуміючи значення своїх дій, з метою врегулювання спору, що вирішується Господарським судом Дніпропетровської області в межах справи № 904/2417/23, та з метою повного виконання договірних зобов`язань за договорами позики №24-07/19 від 24.07.2019р. та №22/09-20 від 22.09.2020р., на підставі взаємних поступок, добровільно та свідомо уклали Мирову угоду про наступне:

1. З метою повного та остаточного врегулювання спору Сторони домовились, що заявлені позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЕЛЮС СТРАТЕГІЯ» до Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЕРЦ-ДНІПРО» задовольняються шляхом сплати суми заборгованості у розмірі 249 953,40 грн., з яких основна заборгованість в розмірі 1 543 522,00 грн., 3% річних в розмірі 134 344,00 грн. та інфляційні витрати в розмірі 744 600.79 грн., за наступним графіком: