Ухвала

від 05.09.2023 по справі 908/841/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 14/31/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

05.09.2023 Справа № 908/841/23

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши матеріали справи №908/841/23

Кредитори 1. Приватне підприємство Рурал Інформ, 04086, м. Київ, вул. Бугорна, 9

2. Головне управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС, 04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 33/19

Банкрут Товариство з обмеженою відповідальністю 24 ОНЛАЙН, 69039, м. Запоріжжя, вул. Рекордна, 20а, код ЄДРПОУ 39945438

Ліквідатор Сєдова Наталя Іванівна, 69005, м. Запоріжжя, вул. Гагаріна, 8, офіс 69

За участю представників сторін: не з`явилися

УСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 20.04.2023. відкрито провадження у справі №908/869/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю 24 ОНЛАЙН, 69039, м. Запоріжжя, вул. Рекордна, 20а, код ЄДРПОУ 39945438. Визнані грошові вимоги кредитора - Приватного підприємства Рурал Інформ, 04086, м. Київ, вул. Бугорна, 9; адреса для листування: 69001, м. Запоріжжя, а/с 1374 до боржника на суму 87 140, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 750 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Сєдову Наталю Іванівну.

21.04.2023. за №70457 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю 24 ОНЛАЙН, 69039, м. Запоріжжя, вул. Рекордна, 20а, код ЄДРПОУ 39945438.

Постановою господарського суду Запорізької області від 18.07.2023. Товариства з обмеженою відповідальністю 24 ОНЛАЙН визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Сєдову Наталю Іванівну.

Ухвалою суду від 31.08.2023 визнані грошові вимоги Головного управління ДПС у м. Києві, 04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 33/19 на суму 2448,00 грн. 6 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу на зборах та комітету кредиторів).

25.08.2023. до господарського суду Запорізької області від ліквідатора надійшов звіт та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю 24 ОНЛАЙН.

Ухвалою суду від 29.08.2023. звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю 24 ОНЛАЙН прийнято до розгляду, призначено судове засідання на 05.09.2023. о/об 11-40.

У судове засідання 05.09.2023. представники сторін не з`явилися, про час та місце розгляду справи повідомлені своєчасно та належним чином.

Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України за наявними матеріалами.

Вивчивши подані документи звіт та ліквідаційний баланс банкрута судом встановлено, що ліквідатором до підсумкового реєстру вимог кредиторів включено наступних кредиторів:

1. Приватне підприємство Рурал Інформ, 04086, м. Київ, вул. Бугорна, 9; адреса для листування: 69001, м. Запоріжжя, а/с 1374 до боржника на суму 87 140, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 750 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

2. Головне управління ДПС у м. Києві, 04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 33/19 на суму 2448,00 грн. 6 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу на зборах та комітету кредиторів).

В ході проведення ліквідаційної процедури, ліквідатором відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства виконані наступні заходи: з метою виявлення ліквідаційної маси підприємства-банкрута і найбільш повного визначення її розміру, були направлені запити до місцевих органів державної влади, установ та організацій про те, які об`єкти нерухомості зареєстровані за підприємством, чи належать йому автотранспортні засоби і самохідні пристрої, земельні ділянки та інше.

На підставі отриманої інформації та відповідно до матеріалів справи, було встановлено наступне, а саме:

Відповідно до відповіді Регіонального сервісного центру Головного сервісного центру МВС в Запорізькій області (вих. № 31/8-1945 від 09.05.2023р.) згідно з наявними обліковими масивами регіональних інформаційних баз та оперативних даних Єдиного державного реєстру транспортних засобів МВС, станом на 09.05.2023р. за ТОВ « 24 Онлайн» (код ЄДРПОУ 39945438) не зареєстровано транспортні засоби.

Згідно відповіді Регіонального відділення ФДМ України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях (вих. № 13/1-38-01000 від 17.05.2023р.), відомості щодо нерухомого державного майна, що перебуває на балансі ТОВ « 24 Онлайн» (код ЄДРПОУ 39945438), в інформаційних системах регіонального відділення відсутні. Відповідно до наданої інформації, Регіональне відділення фонду державного майна України по Запорізькій області не було засновником ТОВ « 24 Онлайн» (код ЄДРПОУ 39945438) у процесі приватизації державного майна. Згідно наданої інформації встановлено, що ТОВ « 24 Онлайн» (код ЄДРПОУ 39945438) не було покупцем державного майна.

Головним управлінням Держгеокадастру у Запорізькій області з урахуванням воєнного стану в Україні та у зв`язку з тим, що на території Запорізької області ведуться бойові дії та деякі території є тимчасово окупованими збройними формуваннями РФ, відсутній доступ до Державного земельного кадастру та архівних матеріалів , з метою отримання запитуваної інформації запропоновано звернутись до Головного управління після припинення воєнного стану у встановленому законодавством порядку та відновлення ситуації, яка існувала до його введення.

Відповідно до отриманої інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна ( № 332429569 від 16.05.2023р.) було встановлено відсутність права власності на земельні ділянки.

Згідно інформаційній довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна (№332429569 від 16.05.2023р) було встановлено відсутність права власності на нерухоме майно боржника, відсутність відомостей про наявність іпотеки, відсутність записів з єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна ТОВ « 24 Онлайн» (код ЄДРПОУ 39945438).

За інформацією наданою Державною службою морського та річкового транспорту України (вих. №49371/07/15-23 від 15.05.2023р.) було встановлено відсутність записів щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ « 24 Онлайн» (код ЄДРПОУ 39945438).

На підставі відповіді Головного управління статистики у Запорізькій області (вих. № 12.2-10/20/09-23 від 11.05.2023р.) встановлено, що з моменту перереєстрації на територію Запорізької області (09.02.2023р.) по теперішній час фінансову та статистичну звітність на адресу Головного управління статистики у Запорізькій області ТОВ « 24 Онлайн» (код ЄДРПОУ 39945438) не звітувало.

Відповідно до Постанови Кабінету міністрів України від 21 жовтня 2015 р. № 835 «Про затвердження Положення про набори даних, які підлягають оприлюдненню у формі відкритих даних» відомості Державного реєстру патентів на винаходи, Державного реєстру патентів на корисні моделі, Державного реєстру патентів на промислові зразки, Державного реєстру топографій інтегральних мікросхем, Державного реєстру свідоцтв на знаки для товарів і послуг, Державного реєстру назв місць походження товарів і прав на використання зареєстрованих кваліфікованих зазначень походження товарів, Реєстру виробників та розповсюджувачів програмного забезпечення підлягають оприлюдненню у формі відкритих даних. В зазначених реєстрах прав інтелектуальної власності ТОВ « 24 Онлайн» (код ЄДРПОУ 39945438) не виявлено.

Відповідно до інформації, яка була надана Південно Східним міжрегіональним управлінням державної служби з питань праці (вих. № ПС/1/12761-23 від 29.05.2023р.) за ТОВ « 24 Онлайн» (код ЄДРПОУ 39945438) відсутнє право власності на технологічні транспортні засоби та об`єкти підвищеної небезпеки У Головному управлінні за ТОВ « 24 Онлайн» (код ЄДРПОУ 39945438) ділянки надр, великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби не зареєстровані.

Згідно відповіді Філії «Головний інформаційно-обчислювальний центр» ПАТ «Українська залізниця» (вих. № 45/1756 від 11.05.2023р.) за ТОВ « 24 Онлайн» (код ЄДРПОУ 39945438) вантажні вагони не зареєстровані. В інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначено підприємства. Крім того зазначений боржник відсутній в довіднику «Собственники грузовых вагонов государств- участников Содружества.

Відповідно до Довідки про власників пакетів голосуючих акцій акціонерних товариств, отриманої з реєстру Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України було встановлено, що станом на 31.12.2022р. за наявними адміністративними даними, наданими депозитарними установами ТОВ « 24 Онлайн» (код ЄДРПОУ 39945438) серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів, відсутній.

Відповідно до даних Реєстру, інформація щодо документів, які дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, де замовником будівництва є ТОВ « 24 Онлайн» (код ЄДРПОУ 39945438), відсутня. Отримання даної інформації здійснено через офіційний веб-сайт Державної архітектурно - будівельної інспекції України (www.dabi.gov.ua., розділ «Реєстр будівельної діяльності»).

На підставі відповіді Головного управління статистики у Запорізькій області (вих. № 12.2-10/20/09-23 від 11.05.2023р.) встановлено, що з моменту перереєстрації на територію Запорізької області (09.02.2023р.) по теперішній час підприємство звітувало фінансову та статистичну звітність на адресу Головного управління статистики у Запорізькій області.

Згідно інформації отриманої від Управління служби безпеки України в Запорізькій області (вих. № 59/17/150 від 17.05.2023р.) встановлено, що УСБУ в Запорізькій області спеціальний дозвіл на провадження діяльності, пов`язаної з державною таємницею, ТОВ «24 Онлайн» (код ЄДРПОУ 39945438) не надавався.

Відповідно до даних отриманих з Автоматизованої системи виконавчого провадження за ТОВ « 24 Онлайн» (код ЄДРПОУ 39945438) не обліковуються записи щодо виконавчого провадження.

Згідно інформації з Єдиного реєстру боржників то ТОВ « 24 Онлайн» (код ЄДРПОУ 39945438) не внесено до реєстру боржників.

На підставі відповіді Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Запорізькій області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) (вих. № 18534-2-261 від 16.05.2023р.) встановлено, що на виконанні у Відділу , не перебувають відкриті виконавчі провадження, стороною за якими виступає ТОВ « 24 Онлайн» (код ЄДРПОУ 39945438).

Відповідно відповіді Лівобережного відділу державної виконавчої служби у м. Запоріжжі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) (вих. № 13644 від 25.05.2023р.) встановлено, що на виконанні у Відділу, не перебували та не перебувають відкриті виконавчі провадження, стороною за якими виступає ТОВ « 24 Онлайн» (код ЄДРПОУ 39945438).

Згідно інформації отриманої від Головного управління ДПС у Запорізькій області (вих. №19170/6/08-01-12-01-04 від 17.05.2023р.) було встановлено, що в податковому органі відсутня реєстрація договорів спільної діяльності, договорів управління майном та угод про розподіл продукції за участю ТОВ «24 Онлайн» (код ЄДРПОУ 39945438). Також встановлено відсутність відкритих розрахункових рахунків у ТОВ «24 Онлайн» (код ЄДРПОУ 39945438).

Відповідно до інформації Державної авіаційної служби України (вих. № 1.16-2134-23 від 12.05.2023р.) у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ « 24 Онлайн» (код ЄДРПОУ 39945438) повітряні судна не зареєстровані. Інформація щодо наявності аеродромів, злітно посадкових майданчиків, авіаційної наземної техніки та аеродромного обладнання у ТОВ « 24 Онлайн» (код ЄДРПОУ 39945438) відсутня. ТОВ « 24 Онлайн» (код ЄДРПОУ 39945438) з метою отримання ліцензії на право провадження господарської діяльності з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів та небезпечних відходів повітряним транспортом до Державної служби не зверталося.

Згідно інформації отриманої від Департаменту з питань цивільного захисту населення ЗОДА (вих. № 0699/02.2-05 від 17.05.2023р.) встановлено відсутність зареєстрованих за ТОВ « 24 Онлайн» (код ЄДРПОУ 39945438) сховищ та протирадіаційних укриттів.

На підставі відповіді Управління з питань попередження надзвичайних ситуацій та цивільного захисту населення (вих. № 378/03-02 від 10.05.2023р.) встановлено , що за ТОВ « 24 Онлайн» (код ЄДРПОУ 39945438) захисні споруди цивільного захисту (сховища і протирадіаційні укриття) в управлінні не зареєстровані.

Відповідно до інформації Дніпровської митниці Держмитслужби України (вих. № 7.5-1/7.5-27/14/2611 від 11.05.2023р.) ТОВ « 24 Онлайн» (код ЄДРПОУ 39945438) не перебуває на обліку у Дніпровській митниці як суб`єкт зовнішньоекономічної діяльності та не здійснювало митне оформлення товарів в зоні діяльності митниці за останні 3 роки. На митних складах та складах тимчасового зберігання, які знаходяться в зоні діяльності Дніпровської митниці Держмитслужби, відсутні товари, що надходили на адресу ТОВ « 24 Онлайн» (код ЄДРПОУ 39945438). На депозитному рахунку Дніпровської митниці кошти авансованих платежів (предоплати) відсутні.

За даними Державного космічного агентства України (вих. № 2368-3.3 від 15.05.2023р.) зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності, космічної техніки у ТОВ « 24 Онлайн» (код ЄДРПОУ 39945438) немає.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (№ 85683005814 від 16.05.2023р.) ТОВ « 24 Онлайн» (код ЄДРПОУ 39945438) не є засновником будь яких підприємств, організацій та громадських формувань. Таким чином відсутні корпоративні права.

За інформацією Головного управління Держпродспоживслужби в Запорізькій (вих. № 10-08.1-10/1644 від 24.05.2023р.) на підставі Єдиного реєстру для ведення автоматизованого обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо - будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів за ТОВ « 24 Онлайн» (код ЄДРПОУ 39945438) техніка не реєструвалась.

У ТОВ « 24 Онлайн» (код ЄДРПОУ 39945438) відсутнє майно, щодо якого боржник є користувачем, балансоутримувачем або зберігачем.

В ході проведення процедури ліквідації ТОВ « 24 Онлайн» (код ЄДРПОУ 39945438) не було виявлено частку, яка належить банкруту на праві спільного (загального) користування.

До господарського суду в межах справи про банкрутства ліквідатором не подавились заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника. Правочини (договори), пов`язані з відчуженням або передачею іншим способом майна ТОВ « 24 Онлайн» (код ЄДРПОУ 39945438) заінтересованим особам протягом року до порушення провадження у справі про банкрутство не укладалися.

На виконання положень ст.61 КУзПБ ліквідатором ТОВ « 24 Онлайн» (код ЄДРПОУ 39945438) проведено аналіз фінансового стану та щодо наявності ознак неплатоспроможності ТОВ « 24 Онлайн» (код ЄДРПОУ 39945438), а також інвестиційної діяльності даного підприємства та його становища на ринках, ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, а також подальших перспектив розвитку підприємства.

Проведений аналіз свідчить про відсутність економічних ознак свідомого доведення боржника до банкрутства, про відсутність ознак фіктивного банкрута та приховування банкрутства, а також не було встановлено ознак незаконних дій у разі банкрутства. На підставі встановлених обставин та документів, вбачається відсутність підстав заявлення вимог до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства.

В ході проведення ліквідаційної процедури майно (рухоме та нерухоме), котре знаходилось у третіх осіб у підприємства банкрута не було встановлено.

В ході проведення ліквідаційної процедури, ліквідатором відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства в установленому порядку були сплачені послуги архівної установи та передано на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно - правових актів підлягають обов`язковому зберіганню.

25.08.2023р. було проведено засідання комітету кредиторів ТОВ « 24 Онлайн» (код ЄДРПОУ 39945438). В ході проведення засідання комітету кредиторів було погоджено ліквідаційний звіт ТОВ « 24 Онлайн» (код ЄДРПОУ 39945438) та прийнято рішення про завершення ліквідаційної процедури ТОВ « 24 Онлайн» (код ЄДРПОУ 39945438) та припинення провадження по справі про банкрутство підприємства банкрута. Дані рішення оформлені Протоколом № 1 засідання комітету кредиторів від 25.08.2023р.

Отже, згідно з матеріалами справи та документами, що підтверджують проведену ліквідаційну процедуру, майнових активів підприємства-банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання, що підлягають включенню до ліквідаційної маси не виявлено, у зв`язку з чим кредиторська заборгованість залишилась не погашеною.

Частиною 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Відповідно п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційної процедури у банкрута не залишилось майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність товариства припинена, що відображено у ліквідаційному балансі, господарський суд приймає рішення про ліквідацію юридичної особи-банкрута та закриття провадження у справі.

Як визначено ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених пп. 4-6 ч. 1 цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. ст. 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, затвердити.

Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю 24 ОНЛАЙН, 69039, м. Запоріжжя, вул. Рекордна, 20а, код ЄДРПОУ 39945438 - ліквідувати.

Провадження у справі №908/841/23 закрити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Державному реєстратору здійснити державну реєстрацію припинення юридичної особи.

Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору, Департаменту реєстраційних послуг ЗМР, державному органу з питань банкрутства.

Ухвала набирає законної сили в порядку ст. 234 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена.

Повна ухвала складена 07.09.2023.

Суддя Л.М. Сушко