Рішення

від 18.08.2023 по справі 911/2300/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

"18" серпня 2023 р. Справа № 911/2300/22

Розглянувши матеріали справи за позовом Товарства з обмеженою відповідальністю Торгова компанія Агроспейс

до Товарства з обмеженою відповідальністю АГРО-ЕЛЕКТРОНІКС

про стягнення 420 000,00 грн.

Суддя Карпечкін Т.П.

Без виклику представників сторін

встановив:

До Господарського суду Київської області надійшла позовна заява Товарства з обмеженою відповідальністю Торгова компанія Агроспейс (далі позивач, ТОВ Торгова компанія Агроспейс) до Товарства з обмеженою відповідальністю АГРО-ЕЛЕКТРОНІКС (далі відповідач, ТОВ АГРО-ЕЛЕКТРОНІКС) про стягнення 420 000,00 грн. за Договором № АЕ-140721 від 14.07.2021 року.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 22.11.2022 року відкрито провадження у справі № 911/2300/22, справу призначено за правилами спрощеного позовного провадження без виклику сторін (без проведення судового засідання).

Відповідачем подано відзив на позов, яким останній фактично визнає позовні вимоги, однак вважає твердження позивача про те що відповідач без достатніх підстав набув грошові кошти в сумі 420 000,00 грн. безпідставним, з наступних підстав.

Відповідач визнає, що сторонами укладено Договір № АЕ-140721 від 14.07.2021 року на технічне обслуговування, сервісне обслуговування, ремонт техніки позивача, а також навчання та інформаційно-консультаційної підтримки позивача.

Однак як зазначає відповідач, на початку серпня 2021 року представник позивача звернувся в ТОВ «АГРО-ЕЛЕКТОРНІКС» з проханням поставити систему контролю та управління vApply від американського виробника Precision Planting для сівалок FENDT Momentum та виконати роботи з дообладнання сівалок 20.08.2021 року ТОВ «АГРО-ЕЛЕКТРОНІКС» було виставлено рахунок № 615 від 20.08.2021 року на комплекти обладнання Арріу на суму 1 361 088,23 грн. та сервісне обслуговування і пробіг сервісного автомобіля на суму 34 740,00 грн., в зазначеному рахунку не було вказано про договір № 140721. Також позивачу електронним зв`язком надіслано договір поставки №АЕ150821 від 20.08.2021 року, згідно умов якого до 01.09.2021 року позивач мав здійснити платіж 420 000,00 грн.

Відповідач вказує, що 30.08.2021 року позивачем перераховано частину коштів в сумі 420 000,00 грн.

Відповідач зазначає, що сторонами був укладений Договір в спрощений спосіб.

Однак, з виробництвом електронних компонентів в світі на той час виникли глобальні проблеми через пандемію COVID-19 та поставок ресурсів і комплектуючих, з відвантаженням замовлень відбулась затримки та зміщення строків відвантаження або здійснювались часткові відвантаження. TOB «АГРО-ЕЛЕКТРОНІКС» повідомляло позивача про такі зміщення строків відвантаження.

В подальшому ТОВ «АГРО-ЕЛЕКТРОНІКС» повідомило позивача, що на його замовлення надійшов базовий комплект системи контролю та управління vApply для сівалок FENDT Momentum та запропонувало повідомити адресу для його доставки позивачу.

Позиції по vApply HD не доступні для поставок від завода-виробника Precision Planting до сьогоднішнього часу.

Крім того відповідач зазначив, що оскільки, з 24 лютого 2022 року розпочався повномасштабний наступ на Україну і з огляду на це в перші місяці війни наші іноземні партнери не відвантажували системи контролю та управління vApply HD для сівалок FENDT Momentum, 10.08.2022 року було виставлено новий рахунок № 209 від 10.08.2022 року. Однак позивач відмовився його сплачувати і просив повернути кошти.

Також відповідач зазначає, що ним повернуто кошти в сумі 300000,00 грн. згідно платіжних доручень № 2143 від 14.12.2022 року та № 2164 від 12.01.2023 року.

Також зазначив, що іншу частину коштів планує повернути в міру надходження коштів.

Розгляд справи у порядку спрощеного позовного провадження здійснюється судом за правилами, встановленими цим Кодексом для розгляду справи в порядку загального позовного провадження, з особливостями, визначеними у главі 10 Господарського процесуального кодексу України.

Розгляд справи по суті в порядку спрощеного провадження починається з відкриття першого судового засідання або через тридцять днів з дня відкриття провадження у справі, якщо судове засідання не проводиться (ч. ч. 1-2 ст. 252 Господарського процесуального кодексу України).

Суд розглядає справи у порядку спрощеного позовного провадження протягом розумного строку, але не більше шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі (ст. 248 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до ч. 4 ст. 252 Господарського процесуального кодексу України за клопотанням сторони суд може відкласти розгляд справи з метою надання додаткового часу для подання відповіді на відзив та (або) заперечення, якщо вони не подані до першого судового засідання з поважних причин.

При розгляді справи у порядку спрощеного провадження суд досліджує докази і письмові пояснення, викладені у заявах по суті справи, а у випадку розгляду справи з повідомленням (викликом) учасників справи - також заслуховує їх усні пояснення. Судові дебати не проводяться (ч. 8 ст. 252 Господарського процесуального кодексу України).

Суд розглядає справу в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у справі матеріалами, за відсутності клопотання будь-якої із сторін про інше (ч. 5 ст. 252 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до ч. 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

У ч. 8 ст. 252 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що при розгляді справи у порядку спрощеного провадження суд досліджує докази і письмові пояснення, викладені у заявах по суті справи, а у випадку розгляду справи з повідомленням (викликом) учасників справи - також заслуховує їх усні пояснення. Судові дебати не проводяться.

Згідно з ч. 4 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення без його проголошення.

Розглянувши матеріали справи та дослідивши надані докази, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

14.07.2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торгова компанія «АГРОСПЕЙС» (Замовник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «АГРО-ЕЛЕКТРОНІКС» (Виконавець укладено договір № АЕ-140721 (Договір), відповідно до умов якого Виконавець зобов`язується надати Замовнику послуги з технічного обслуговування на умовах, передбачених цим Договором та додатками до нього, а Замовник прийняти та оплатити дані послуги згідно умов даного Договору та додатків до нього.

Згідно пунктів 3.1., 3.1.1. та 3.1.2. Договору сервісні роботи обладнання для сільськогосподарської техніки Замовника здійснюються на підставі письмового звернення Замовника на адресу Виконавця.

Після завершення робіт з монтажу обладнання для сільськогосподарської техніки Замовника оформляється Акт виконаних робіт, в якому вказується весь перелік виконаних згідно замовлення робіт.

При умові використання Виконавцем під час виконання робіт запчастин, технічних рідин, мастил, матеріалів, тощо в Акті виконаних робіт вказується окремо весь їх перелік з

додаванням суми вартості запчастин до вартості робіт та наступною оплатою Замовником згідно відповідних рахунків, виписаних Виконавцем.

Відповідно до п. 4.6. Договору Замовник зобов`язується своєчасно (не пізніше 3-х днів з моменту їх отримання) сплачувати рахунки, виписані Виконавцем за виконані Виконавцем роботи.

Після завершення Виконавцем робіт з монтажу обладнання для сільськогосподарської техніки Замовника Замовник зобов`язаний в той же день підписати та засвідчити печаткою Акт виконаних робіт та протягом 3-х днів оплатити їх (п. 4.7. Договору).

Цей Договір вступає в силу після підписання , та діє до повного виконання взятих на себе Сторонами зобов`язань (п. 8.1. Договору).

Як стверджує позивач, після підписання Договору Замовнику було виставлено Рахунок на оплату по замовленню № 615 від 20 серпня 2021 року без підпису та печатки на загальну суму 1 395 828,23 грн.

На підставі указаного рахунку платіжним дорученням № 9765 від 30.08.2021 року позивачем було перераховано Виконавцю 420 000,00 грн.

Позивач також зазначає, що оскільки умовами Договору передбачена оплата робіт та використаних запчастин, технічних рідин, мастил, матеріалів, тощо, після виконання Виконавцем робіт, то останній перерахував виконавцю кошти раніше строку встановленого сторонами в Договорі.

Окрім того, позивач вважає рахунок на оплату № 615 від 20 серпня 2021 року не є достатньою підставою виникнення у сторін господарських зобов`язань.

Оскільки жодних робіт по Договору Виконавцем проведено так і не було, позивач направив на адресу відповідача претензію № 1209/22 1К від 12.09.2022 року, яка отримана відповідачем 22.09.2022 року.

Оскільки претензію відповідачем залишено без задоволення та суму в розмірі 420 000,00 грн. не сплачено, позивач звернувся до суду і просив стягнути з відповідача 420 000,00 грн. безпідставно набутих коштів в порядку 1212 Цивільного кодексу України.

Заперечуючи проти доводів позивача, відповідач посилається, що оплата була здійснена фактично в межах Договору поставки № АЕ150821 від 20.08.2021 року, який укладено в спрощений спосіб, однак суд не погоджується з твердженням відповідача, з огляду на наступне.

Договор поставки №АЕ150821 від 20.08.2021 року підписаний лише відповідачем, тому з огляду на означене у суду відсутні підстави вважати що перерахування коштів здійснювались на підставі зазначеного договору.

Суд зазначає, що у відповідності до ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать (стаття 174 Господарського кодексу України).

У відповідності до ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частиною 1 статті 205 Цивільного кодексу України визначено, що правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.

Частиною 3 статті 639 Цивільного кодексу України визначено, що якщо сторони домовились укласти у письмовій формі договір, щодо якого законом не встановлена письмова форма, такий договір є укладеним з моменту його підписання сторонами.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 208 Цивільного кодексу України правочини між юридичними особами належить вчиняти у письмовій формі.

Приписами частини 2 статті 207 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Таким чином з наведених норм слідує, що підпис є невід`ємним реквізитом письмової форми договору, а наявність підписів має підтверджувати наміри та волевиявлення учасників правочину, а також забезпечувати їх ідентифікацію.

Як вже зазначалось, наданий відповідачем до матеріалів справи примірник Договору поставки не містять підпису особи з боку замовника, що свідчить про відсутність факту підписання цього договорів з боку позивача.

Також в матеріалах справи відсутня заявка позивача на замовлення відповідної продукції яка зазначена в рахунку а оплату.

У зв`язку з чим у суду відсутні підстави для висновку, що Договір поставки № АЕ150821 від 20.08.2021 року дійсно укладений сторонами, який породжує у сторін цього договору взаємні права та обов`язки обумовлені договором.

Оскільки сторонами не надано в перебігу розгляду спору інших правочинів на підставі яких здійснювались розрахунки між сторонами, суд виходить з того що перерахування коштів здійснювались саме на підставі Договору № АЕ-140721 від 14.07.2021 року, який укладений належним чином та на підставі виставленого рахунку відповідачем № 615 від 20 серпня 2021 року, на який йде посилання в платіжному дорученні № 9765 від 30.08.2021 року .

З огляду на наведені обставини, суд дійшов висновку, що правова природа перерахованих позивачем грошових коштів на користь відповідача у сумі 420 000,00 грн. є попередньою оплатою за Договором № АЕ-140721 від 14.07.2021 року, з огляду на що, на думку суду, помилковими є доводи позивача, щодо спірних правовідносин підлягає ст. 1212 ЦК України.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог, суд дійшов наступних висновків.

У відповідності до п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України, договір є підставою виникнення цивільних прав та обов`язків. Цивільні права і обов`язки виникають як з передбачених законом договорів, так і з договорів, не передбачених законом, але таких, що йому не суперечать.

Частинами 1, 3, 5 ст. 626 Цивільного кодексу України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом, або не випливає із суті договору.

Договір, відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України, є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст.ст. 525, 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Цивільного Кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Аналогічні положення містяться і в Господарському кодексі України. Так, відповідно до ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договорів, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.Приписами ч. 1 ст. 173 Господарського кодексу України встановлено, що в силу зобов`язання одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно із ч. 1 ст. 67 Господарського кодексу України відносини підприємства з іншими підприємствами, організаціями і громадянами в усіх сферах господарської діяльності здійснюються на основі договорів.

За своєю правовою природою Договір є договором про надання послуг.

Відповідно до ст. 901 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Положення цієї глави можуть застосовуватися до всіх договорів про надання послуг, якщо це не суперечить суті зобов`язання.

Стаття 610 Цивільного кодексу України визначає, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до п. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Частиною 2 ст. 693 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

За приписами ч. 1 ст. 8 Цивільного кодексу України якщо цивільні відносини не врегульовані цим Кодексом, іншими актами цивільного законодавства або договором, вони регулюються тими правовими нормами цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, що регулюють подібні за змістом цивільні відносини (аналогія закону).

Відповідно до п. 4 Інформаційного листа Вищого господарського суду України № 01-8/211 від 07.04.2008 "Про деякі питання практики застосування норм Цивільного та Господарського кодексів України" аналогія закону чи аналогія права застосовується у тому випадку, якщо є прогалина в правовому регулюванні відповідних відносин. При аналогії закону застосовується норма, що регулює подібні правовідносини.

Оскільки Договір за своєю правовою природою є договором про надання послуг, правове регулювання відносин за вказаним Договором здійснюється у відповідності до глави 63 Цивільного кодексу України. Проте, нормами наведеної глави Цивільного кодексу України не врегульовано особливостей повернення виконавцем замовнику попередньої оплати в разі невиконання виконавцем своїх зобов`язань за договором про надання послуг та правового механізму її повернення.

Отже, враховуючи наведене вище, з метою дійсного захисту прав позивача, суд дійшов висновку про можливість застосування ч. 2 ст. 693 Цивільного кодексу України за аналогією закону до правовідносин, що виникли між позивачем та відповідачем.

З огляду на приписи частини другої статті 693 Цивільного кодексу України, до предмету доказування у справі про повернення попередньої оплати входить встановлення наявності чи відсутності певних юридичних фактів, а саме: підстав виникнення у сторін зобов`язань з надання послуг, зокрема, у відповідача обов`язку надати певні послуги у встановлений строк; здійснення позивачем попередньої оплати; порушення відповідачем відповідного зобов`язання.

При цьому судом додатково враховано, що відповідно до ст. 599 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Зі змісту ст. 631 Цивільного кодексу України вбачається, що сторони здійснюють свої права і виконують свої обов`язки відповідно до договору протягом строку його дії.

З огляду на фактичні обставини справи та правову кваліфікацію правовідносин сторін, за висновком суду правова природа сплачених позивачем, згідно платіжного доручення № 9765 від 30.08.2021 року в сумі 420 000,00 грн. є попередньою оплатою, тобто кошти, які попередньо сплачені стороною договору на користь іншої сторони з метою виконання нею своїх договірних зобов`язань.

Правова природа зазначених коштів внаслідок невиконання будь-якою стороною своїх зобов`язань за договором не змінюється і залишається такою до моменту, коли сторони двосторонньо не узгодять іншої їх правової природи або не вчинять дій, які змінять правову природу перерахованої суми.

Факт отримання відповідачем грошових коштів в перебігу розгляду справи відповідачем не заперечувався.

Проте, матеріали справи не містять належних доказів виконання послуг відповідачем (видаткових накладних, актів приймання-передачі, актів виконаних робіт тощо).

Відповідачем в ході розгляду спору надано докази повернення коштів після відкриття провадження у справі в сумі 300 000,00 грн. згідно платіжних доручень № 2143 від 14.12.2022 року та № 2164 від 12.01.2023 року, у зв`язку з чим провадження у справі в частині вимог про стягнення 300 000,00 грн. підлягає закриттю судом на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України.

Оскільки відповідачем частково повернуто кошти в розмірі 300 000,00 грн., то предмет спору в даній справі у вказаній частині відсутній.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України господарський суд закриває провадження у справі, якщо відсутній предмет спору.

Враховуючи зазначене, суд на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України закриває провадження у справі в частині вимог про стягнення з відповідача 300 000,00 грн.

Решта заявленої до стягнення суми основного боргу в розмірі 120 000,00 грн. відповідачем не повернуто, в зв`язку з чим, за ним на час розгляду справи рахується борг в розмірі 120 000,00 грн. доказів протилежного суду не надано.

Згідно вимог ст. 599 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Отже, суд дійшов висновку, що зобов`язання відповідача щодо надання послуг або повернення позивачу попередньої оплати за товар є невиконаним, що зумовлює висновки суду про задоволення позову в частині вимог про стягнення суми основного боргу у розмірі 120 000,00 грн.

Як визначено ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Проаналізувавши вищезазначені норми чинного законодавства України, повно та всебічно розглянувши матеріали справи господарський суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі.

Відшкодування витрат по сплаті судового збору відповідно до статей 123, 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються судом на відповідача в повному обсязі в сумі 6 300,00 грн.

Керуючись ст. ст. 73, 74, 123, 129, 233, 236-241, 247-252 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити частково.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-ЕЛЕКТРОНІКС" (08320, Київська обл., Бориспільський р-н, село Велика Олександрівка, вул.Господарська, будинок 3-а, код ЄДРПОУ 39581306) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВА КОМПАНІЯ "АГРОСПЕЙС" (49033, м. Дніпро, просп. Богдана Хмельницького, буд. 147, код ЄДРПОУ 41084815) 120 000 (сто двадцять тисяч) грн. 00 коп. боргу та 6 300 (шість тисяч триста) грн. 00 коп. витрат по сплаті судового збору.

3. Закрити провадження у справі № 911/2300/22 в частині вимоги про стягнення 300 000,00 грн. основного боргу.

4 . Наказ видати після набрання судовим рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено у порядку і строк, встановлені ст. ст. 254, 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Т.П. Карпечкін