Рішення

від 12.07.2006 по справі 10209-2006

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

10209-2006

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

Автономна Республіка Крим, 95000, м.Сімферополь, вул. К.Маркса, 18, к. 320

РІШЕННЯ

Іменем України

12.07.2006Справа №2-6/10209-2006

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю „Йорі”, смт. Партеніт, м.Алушта,  

до відповідача Відкритого акціонерного товариства „Чорноморське ремонтно-транспортне підприємство”, смт. Чорноморське,   

про визнання договору та додаткової угоди дійсними.

Суддя Шкуро В.М.

представники:

Від позивача – Шаханова О.М., представник, дов. № 9/03 від 23.03.2006р.  

Від відповідача  -  Яблонський В.В., ліквідатор.  

Суть спору: ТОВ  „Йорі” звернулось у господарський суд АРК з позовною завою до ВАТ „Чорноморське ремонтно-транспортне підприємство” про визнання дійсними договору купівлі-продажу майна від 29.08.2005р. та додаткової угоди №1 від 03.10.2005р.

Позовні вимоги мотивовані тим, що відповідач ухиляється від нотаріального посвідчення договору купівлі-продажу, що дає підстави для його визнання дійсним у судовому порядку (ст.220 ЦК України).          

Відповідач своє небажання прибути до нотаріуса для нотаріального посвідчення договору купівлі-продажу обґрунтовує можливою відмовою нотаріуса, оскільки не збереглися акти приймання-передачі майна при приватизації шляхом перетворення державного підприємства Чорноморського ремонтно-транспортного підприємства у ВАТ „Чорноморське ремонтно-транспортне підприємство”.  

Розглянувши матеріали справи, заслухав представників сторін, суд –

встановив:

Постановою господарського суду АР Крим від 23.05.2005р. ВАТ „Чорноморське ремонтно-транспортне підприємство” визнано банкрутом, відкрита ліквідаційна процедура. Ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Яблонського В.В., який має ліцензію арбітражного керуючого АБ №216940 від 14.04.2005р.  

29.08.2005р. між ВАТ „Чорноморське ремонтно-транспортне підприємство” в особі ліквідатора Яблонського В.В. (продавець) та ТОВ „Йорі” (покупець) укладено договір купівлі-продажу майна, підприємства що знаходиться в процесі ліквідації (а.с.5-6, далі-договір).

Згідно умов договору продавець зобов'язується у разі виграшу покупцем аукціону та/або торгів, що будуть провадитися для відчуження майна виробничого комплексу                   ВАТ „Чорноморське ремонтно-транспортне підприємство”, що знаходиться в процесі ліквідації, укласти з покупцем на умовах та в строк основний договір купівлі-продажу, прийняти та сплатити ціну об'єкту продажу.

Зазначене майно знаходиться на земельній ділянці площею 3,99 га., яка перебуває у постійному користуванні ВТ „Чорноморське ремонтно-транспортне підприємство”, згідно Державного акту на право постійного користування землею серії ІІ-КМ №004664, виданому відповідно до рішення виконкому Чорноморської ради народних депутатів від 24.11.1995р. №265 (а.с.48-50). Як вказано у Державному акті землю надано у постійне користування під виробничу базу.  

Відповідно до ч. 1 ст. 30 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” (далі - Закон) після проведення інвентаризації та оцінки майна  банкрута ліквідатор розпочинає продаж майна банкрута на відкритих торгах, якщо комітетом кредиторів не встановлено інший порядок продажу майна банкрута.

Комітетом кредиторів ВАТ „Чорноморське ремонтно-транспортне підприємство” не встановлено іншого порядку продажу майна банкрута, а тому ліквідатором правомірно прийнято рішення про продаж майна ВАТ „Чорноморське ремонтно-транспортне підприємство” на відкритих торгах. Незалежна оцінка майна виконана суб'єктом оціночної діяльності ТОВ „СОВА”, який має відповідний сертифікат №1232/02, виданий 29.08.2002р. Фондом державного майна України.

На виконання вимог ч. 2 ст. 30 Закону ліквідатором в газеті „Кримська правда” від 30.08.2005р. розміщено оголошення про проведення відкритих торгів по продажу майна банкрута (а.с. 15).

Згідно протоколу №1 проведення відкритих торгів з продажу майна                                  ВАТ „Чорноморське ремонтно-транспортне підприємство” від 30.09.2005р., лот №1 який складався з:

-          адміністративної будівлі (літер А);

-          лінійно-монтажної дільниці (літер Б-Б1);

-          склад (літер В);

-          гараж з мийкою (літер Д);

-          майстерня (літер Е-Е1);

-          нормовочна (літер Ж);

-          машинно-тракторна майстерня (літери 31, 32, 33, 34, 35);

-          котельня (літер М)

проданий єдиному учаснику торгів ТОВ  „Йорі” за початковою ціною 441109,54 грн. (а.с. 12).

          Протоколом №4 проведення відкритих торгів з продажу майна ВАТ „Чорноморське ремонтно-транспортне підприємство” від 30.09.2005р. встановлено, що лот №4 – прохідна  (літер К) продана переможцю торгів, який запропонував найвищу ціну 10000,00 грн.               ТОВ  „Йорі” (а.с. 13).

На підставі результатів торгів щодо продажу майна відповідача 03.10.2005р. між             ВАТ „Чорноморське ремонтно-транспортне підприємство” в особі ліквідатора Яблонського В.В. та ТОВ „Йорі” укладена додаткова угода № 1 до договору купівлі-продажу майна підприємств, що знаходиться в процесі ліквідації від 29.08.2005р. (а.с. 7).   

Згідно умов додаткової угоди, сторони конкретизували об'єкт продажу, а саме:

-          адміністративної будівлі (літер А);

-          лінійно-монтажної дільниці (літер Б-Б1);

-          склад (літер В);

-          гараж з мийкою (літер Д);

-          майстерня (літер Е-Е1);

-          нормовочна (літер Ж);

-          машинно-тракторна майстерня (літери 31, 32, 33, 34, 35);

-          котельня (літер М);

-          прохідна (літер К),

ціну в розмірі 541331,45 грн. в тому числі ПДВ 90221,91 грн. та порядок розрахунку.

          Пункт 3.2 договору встановлено, що покупець повинен сплатити ціну об'єкту продажу в наступному порядку:

-          гарантійний внесок в розмірі 44200,021 грн. до проведення аукціону та/або торгів майна, що є об'єктом продажу;

-          226465,71 грн. до моменту отримання продавцем правовстановлюючих документів на об'єкт продажу;

-          остаточний розрахунок за об'єкт продажу в сумі 270665,73 грн. здійснюється після отримання продавцем правовстановлюючих документів на об'єкт продажу та письмового повідомлення про це.

          Статтею 657 ЦК України встановлено, що договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна  укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню та державній реєстрації.

Відповідно до ч. 2 ст. 220 ЦК України якщо сторони домовилися щодо усіх істотних умов  договору, що підтверджується письмовими доказами, і відбулося повне або часткове виконання договору, але одна із сторін ухилилася від його нотаріального посвідчення, суд може визнати такий договір дійсним. У цьому разі наступне нотаріальне посвідчення договору не вимагається.

          Аналіз змісту укладених договору купівлі-продажу майна підприємства, що знаходиться в процесі ліквідації від 29.08.2005р. та додаткової угоди №1 від 03.10.2005р. свідчить про досягнення сторонами погодження по всім істотним умовам, як з необхідних для даного виду договору, що передбачені главою 54 ЦК України так і з інших, на включенні яких наполягала одна із сторін. Зокрема сторонами досягнуто згоди щодо предмету, ціни, порядку оплати та передачі майна, прав та обов'язків, відповідальності сторін тощо.

Пунктом 4.1.2 договору передбачено обов'язок відповідача підготувати згідно діючого законодавства України всі необхідні документи для підписання основного договору купівлі-продажу та його підписати не  пізніше 25.11.2005р.    

Платіжними дорученням №143 від 26.10.2005р., № 144 від 28.10.2005р.  та № 104 від 30.08.2005р. (а.с.  8-10) позивач перерахував на рахунок відповідача 316000,00 грн.

Статтею 92 ЦК України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав і обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчий документів та закону.

В судовому засіданні ліквідатор ВАТ „Чорноморське ремонтно-транспортне підприємство” пояснив своє небажання прибути до нотаріуса для нотаріального посвідчення договору купівлі-продажу можливою відмовою нотаріуса, оскільки не збереглися акти приймання-передачі майна при приватизації державного підприємства Чорноморського ремонтно-транспортного підприємства шляхом його перетворення у ВАТ „Чорноморське ремонтно-транспортне підприємство”.  

Таке пояснення не є виправданням. Як вбачається з листа Фонду майна АР Крим від 06.04.2005р. №08-10/3077 акти приймання-передачі майна, які мали бути складені під час приватизації державного Чорноморського ремонтно-транспортного підприємства взагалі не складалися. У той же час, відповідно до ст.26 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом” до ліквідаційної маси мають бути включені всі види майнових активів (майно і майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності.

Зважаючи на приписи розділу VII Закону України „Про підприємства України”, який діяв станом на день перетворення державного підприємства у господарське товариство стосовно переходу до нової юридичної особи усього майна, прав і обов'язків попередньої юридичної особи, а також Закону України „Про господарські товариства” стосовно того, що господарське товариство є власником майна, переданого засновниками і учасниками у власність,  відсутність таких актів не може бути перешкодою у продажу майна банкрута для задоволення вимог кредиторів.

Це дає підстави суду для висновку про ухилення відповідача в особі ліквідатора від нотаріального посвідчення договору та додаткової угоди, а тому заявлений позов в частині визнання дійсними договору купівлі-продажу майна підприємства, що знаходиться в процесі ліквідації від 29.08.2005р. та додаткової угоди №1 від 03.10.2005р. підлягає задоволенню.

Понесені позивачем судові витрати по сплаті держмита в розмірі 85,00 грн. та витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 118 грн. судом відносяться на відповідача.  

          Вступна і резолютивна частини рішення оголошені в судовому засіданні 12 липня 2006 року.

Рішення оформлене згідно зі ст.84 ГПК України і підписане 19 липня 2006 року.

На підставі викладеного, керуючись ст. 49, 82-84, 85 ГПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Визнати договір купівлі-продажу майна підприємства, що знаходиться в процесі ліквідації від 29.08.2005р. та додаткову угоду №1 від 03.10.2005р. до нього, укладені між ВАТ „Чорноморське ремонтно-транспортне підприємство” в особі ліквідатора Яблонського В.В. (продавець) та ТОВ „Йорі” (покупець) дійсними.  

Стягнути з Відкритого акціонерного товариства „Чорноморське ремонтно-транспортне підприємство” (адреса: 96400, АР Крим, Чорноморський район, смт.Чорноморське, вул.Південна,56; банківські реквізити: п/рахунок №26008301323404 в БО №4 КЦО ПІБ, МФО 324430, ідентифікаційний код в ЄДРПОУ 03752456) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю „Йорі” (адреса: 98542, АР Крим, м.Алушта, смт. Партеніт, вул. Сонячна, 10/114; банківські реквізити: п/рахунок №26005054900322 в КРУ „Приватбанк”, МФО 384436, ідентифікаційний код в ЄДРПОУ 20692856) судові витрати по оплаті 85,00 грн. державного мита та 118,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.  

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки Крим                                        Шкуро В.М.