Рішення

від 11.09.2023 по справі 915/652/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

======================================================================

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 вересня 2023 року Справа № 915/652/23

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Олейняш Е.М. при секретарі судового засідання Артьомові І.І., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом Фермерського господарства "Росток 2020", вул. Курганна, буд. 12, смт. Васильківка, Синельниківський район, Дніпропетровська область, 52600 (код ЄДРПОУ 21940173)

електронна пошта зазначена в ЄДРЮОФОПГФ та в системі "Електронний суд": ІНФОРМАЦІЯ_2

представник позивача: адвокат Жура Н. В.

електронна пошта: ІНФОРМАЦІЯ_1

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпост" в особі голови комісії з припинення, вул. Вінграновського, 49/1, м. Миколаїв, 54028 (код ЄДРПОУ 44234011)

про зобов`язання включити кредиторські вимоги до проміжного ліквідаційного балансу

за участю представників сторін:

від позивача: Жура Н.В., адвокат (поза межами приміщення суду)

від відповідача: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Миколаївської області звернулось Фермерське господарство "Росток 2020" з позовною заявою до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпост" в особі голови комісії з припинення, в якій просить суд:

1. Зобов`язати ТОВ "Промпост" в особі голови комісії з припинення визнати кредиторські вимоги Фермерського господарства "Росток 2020" у розмірі 2 500 000, 40 грн. основного боргу, 18 904,11 грн. 3% річних, 55 262,51 грн. інфляційних втрат та включити зазначені вимоги до реєстру вимог кредиторів.

2. Зобов`язати ТОВ "Промпост" в особі голови комісії з припинення включити кредиторські вимоги Фермерського господарства "Росток 2020" у розмірі 2 500 000, 40 грн. основного боргу, 18 904,11 грн. 3% річних, 55 262,51 грн. інфляційних втрат до проміжного ліквідаційного балансу ТОВ "Промпост".

І. ПРОЦЕСУАЛЬНІ ДІЇ У СПРАВІ.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 08.05.2023 позовну заяву (вх. № 5380/23 від 01.05.2023) Фермерського господарства "Росток 2020" до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпост" в особі голови комісії з припинення про зобов`язання включити кредиторські вимоги до проміжного ліквідаційного балансу залишено без руху.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 15.05.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання на 16.06.2023.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 14.06.2023 задоволено заяву представника позивача про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 16.06.2023 відкладено підготовче засідання на 17.07.2023 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за участю представника позивача.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 17.07.2023 закрито підготовче провадження у справі та призначено розгляд справи по суті в судовому засіданні на 21.08.2023.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 21.08.2023 відкладено розгляд справи по суті в судовому засіданні на 04.09.2023 в режимі відеоконференції за участю представника позивача.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 04.09.2023 відкладено розгляд справи по суті в судовому засіданні на 11.09.2023 в режимі відеоконференції за участю представника позивача.

Ухвали Господарського суду Миколаївської області від 08.05.2023, від 15.05.2023, від 17.07.2023, надіслані на адресу відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпост" в особі голови комісії з припинення, вул. Вінграновського, 49/1, м. Миколаїв, 54028, повернуті до суду поштовою установою із відміткою про причини повернення «адресат відсутній за вказаною адресою».

Додатково судом вжито заходів щодо повідомлення відповідача шляхом надіслання телефонограми від 23.06.2023.

Ухвали суду надіслані на юридичну адресу відповідача, яка зазначена в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

За приписами ч. 1 ст. 7 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру.

В Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб, зокрема, місцезнаходження юридичної особи (п. 10 ч. 2 ст. 9 вказаного Закону).

Відповідно до п. 5 ч. 6 ст. 242 ГПК України днем вручення судового рішення є день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.

Відповідно до ч. 7 ст. 120 ГПК України учасники судового процесу зобов`язані повідомляти суд про зміну свого місцезнаходження чи місця проживання під час розгляду справи.

У разі відсутності заяви про зміну місця проживання ухвала про повідомлення чи виклик надсилається учасникам судового процесу, які не мають офіційної електронної адреси, та за відсутності можливості сповістити їх за допомогою інших засобів зв`язку, які забезпечують фіксацію повідомлення або виклику, за останньою відомою суду адресою і вважається врученою, навіть якщо відповідний учасник судового процесу за цією адресою більше не знаходиться або не проживає.

Системний аналіз статей 120, 242 ГПК України, пунктів 11, 17, 99, 116, 117 Правил надання послуг поштового зв`язку свідчить, що у разі якщо ухвалу про вчинення відповідної процесуальної дії або судове рішення направлено судом рекомендованим листом за належною поштовою адресою, яка була надана суду відповідною стороною, і судовий акт повернуто підприємством зв`язку з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то необхідно вважати, що адресат повідомлений про вчинення відповідної процесуальної дії або про прийняття певного судового рішення у справі (правова позиція викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 13.01.2020 у справі № 910/22873/17; від 14.08.2020 у справі № 904/2584/19; від 20.07.2021 у справі № 916/1178/20).

Встановлений порядок надання послуг поштового зв`язку, доставки та вручення рекомендованих поштових відправлень, строк зберігання поштового відправлення забезпечує адресату можливість вжити заходів для отримання такого поштового відправлення та, відповідно, ознайомлення з судовим рішенням (правова позиція викладена у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.07.2021 у справі № 916/1178/20).

Верховний Суд звертає увагу на те, що направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника, у цьому випадку суду (аналогічний висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.04.2018 у справі № 800/547/17, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.11.2019 у справі № 913/879/17, від 21.05.2020 у справі № 10/249-10/19, від 15.06.2020 у справі № 24/260-23/52-б, від 21.01.2021 у справі № 910/16249/19, від 19.05.2021 у справі № 910/16033/20; від 20.07.2021 у справі № 916/1178/20).

Оскільки в матеріалах справи відсутні підтвердження наявності порушень оператором поштового зв`язку вимог Правил надання послуг поштового зв`язку, Суд вважає, що факт неотримання відповідачем поштової кореспонденції, якою суд, з додержанням вимог процесуального закону, надсилав ухвалу для вчинення відповідних дій за належною адресою та яка повернулася до суду у зв`язку з її неотриманням адресатом, залежав від волевиявлення самого адресата, тобто мав суб`єктивний характер та є наслідком неотримання адресатом пошти під час доставки за вказаною адресою і незвернення самого одержувача кореспонденції до відділення пошти для отримання рекомендованого поштового відправлення (аналогічний висновок викладений у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.08.2020 у справі № 904/2584/19, від 21.01.2021 у справі № 910/16249/19; від 20.07.2021 у справі № 916/1178/20).

Отже, якщо ухвалу про вчинення відповідної процесуальної дії направлено судом за належною адресою, тобто повідомленою суду стороною, і повернуто підприємством зв`язку з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про вчинення відповідної процесуальної дії.

В рішеннях від 28.10.1998 у справі "Осман проти Сполученого королівства" та від 19.06.2001 року у справі "Креуз проти Польщі" Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ) роз`яснив, що реалізуючи пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод щодо доступності правосуддя, держави-учасниці цієї Конвенції вправі встановлювати правила судової процедури, в тому числі й процесуальні заборони й обмеження, зміст яких полягає в запобіганні безладного руху в судовому процесі. Вказаними рішеннями ЄСПЛ визначено, що сторона, яка задіяна в ході судового розгляду справи, зобов`язана з розумним інтервалом часу сама цікавитися провадженням у її справі, добросовісно користуватися належними їй процесуальними правами та неухильно виконувати процесуальні обов`язки.

Сторони у розумні інтервали часу мають вживати заходів, щоб дізнатися про стан відомого їм судового провадження, та зобов`язані сумлінно користуватися наданими їм процесуальними правами (рішення Європейського суду з прав людини від 03.04.2008 у справі "Пономарьов проти України".)

В рішенні від 07.07.1989 року у справі "Юніон Аліментаріа Сандерс С. А. проти Іспанії" ЄСПЛ вказав, що заявник зобов`язаний демонструвати готовність брати участь на всіх етапах розгляду, що стосуються безпосередньо його, утримуватися від використання прийомів, які пов`язані із зволіканням у розгляді справи, а також максимально використовувати всі засоби внутрішнього законодавства для прискорення процедури слухання.

В суду відсутня інформація про зміну місцезнаходження відповідача, ухвали суду надсилались судом за адресою, зазначеною позивачем у позовній заяві (яка співпадає із відомостями, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань).

Відповідач в силу п. 5 ч. 6 ст. 242 ГПК України вважається повідомленим про розгляд справи судом.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про вжиття всіх необхідних та достатніх заходів з метою повідомлення відповідача про розгляд справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Відповідно до п. 2 ч. 3 ст. 202 ГПК України якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутності представника відповідача.

Відповідно до ст. 240 ГПК України в судовому засіданні 11.09.2023 судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

ІІ. СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЙ УЧАСНИКІВ ПРОЦЕСУ.

2.1. Правова позиція позивача.

Підставою позову позивачем зазначено наступні обставини.

На виконання умов укладеного між ФГ "Росток 2020" та ТОВ "Промпост" договору купівлі-продажу від 23.01.2023 позивачем ФГ "Росток 2020" (продавець) 25.01.2023 поставлено відповідачу ТОВ "Промпост" (покупець) сільськогосподарську продукцію на загальну суму 2 900 000, 40 грн., оплату за яку відповідачем проведено частково в сумі 400 000, 00 грн. Отже, заборгованість складає 2 500 000, 40 грн.

В зв`язку з неналежним виконанням відповідачем умов договору купівлі-продажу щодо своєчасної оплати за товар, позивачем нараховано 3 % річних та інфляційні втрати відповідно до ст. 625 ЦК України.

Відповідно до відомостей з ЄДРЮОФОПГФ відповідач з 01.02.2023 значиться в стані припинення за рішенням засновників (учасників) юридичної особи щодо припинення юридичної особи в результаті ліквідації (запис 1010361100003000464, 01.02.2023).

Відповідно до інформації з Реєстру вимоги кредиторів розглядаються до 01.04.2023.

Позивач 10.03.2023 та 31.03.2023 (повторно) надсилав голові комісії з припинення заяви про визнання кредиторських вимог у сумі 2 500 000, 40 грн., проте поштові відправлення повернуто відправнику (позивачу).

Позивач зазначає, що на день звернення позивача з позовом до суду відповідач в особі ліквідатора вказане відправлення не отримав, відповідного рішення щодо вказаної вимоги не прийняв, тому позивач вважає такі дії комісії з припинення відповідача як ухилення від розгляду вимог кредитора незаконними та такими, що порушують права позивача.

Викладені обставини і стали підставою для звернення з даним позовом до суду.

Позовні вимоги обґрунтовано приписами ст. 11, 15, 16, 104, 105, 110-112, 524, 526, 533-535, 610, 611, 625 ЦК України, ст. 60 ГК України та судовою практикою.

2.2. Правова позиція (заперечення) відповідача.

Відповідачем не подано в порядку ч. 1, 2, 4 ст. 161 ГПК України відзиву на позовну заяву.

Відповідно до ч. 9 ст. 165 ГПК України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

ІІІ. ФАКТИЧНІ ОБСТАВИНИ СПРАВИ, ЗМІСТ СПІРНИХ ПРАВОВІДНОСИН З ПОСИЛАННЯМ НА ДОКАЗИ, НА ПІДСТАВІ ЯКИХ ВСТАНОВЛЕНІ ВІДПОВІДНІ ОБСТАВИНИ.

Розглянувши матеріали справи, керуючись принципом верховенства права, оцінивши докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, суд встановив наступне.

23.01.2023 між ТОВ "ПРОМПОСТ" (Покупець) та ФГ "РОСТОК 2020" (Продавець) укладено договір купівлі-продажу від 23.01.2023.

Відповідно до п. 7.1 договору даний договір набирає чинності з моменту підписання уповноваженими представниками Сторін і скріплення печатками сторін та дає до 31.12.2022 р., а в частині зобов`язань, що виникли до цієї дати - до повного їх виконання відповідними сторонами.

Договір підписано та скріплено печатками сторін.

Суду не подано доказів визнання недійсним або розірвання договору.

Умовами договору сторони передбачили наступне.

Відповідно до п. 1.1 договору Продавець зобов`язується передати у власність Покупцю сільськогосподарську продукцію (в подальшому - Товар).

Відповідно до п. 1.2 договору характеристики товару: соняшник за ціною 14 500, 00 грн. за 1 т товару з ПДВ. Загальна вартість товару з ПДВ - 2 900 000, 40 грн.

Відповідно до п. 2.1 договору Товар поставляється Продавцем автотранспортом Покупця за адресою: Дніпропетровська обл., Васильківский район, село Вовчанське, вул. Садова, будинок 1.

Відповідно до п. 2.2 договору право власності на Товар виникає у Покупця з моменту його вивантаження на складі Покупця та підписання товарної накладної та товарно-транспортної накладної.

Відповідно до п. 2.4 договору для підтвердження поставки Продавцем надаються наступні документи: видаткова накладна, виписана на 100% Товару у відповідності до діючого законодавства України; товарно-транспортні накладні.

Відповідно до п. 3.1 договору покупець здійснює оплату товару на наступних умовах: 100% вартості Товару сплачується Покупцем не пізніше 10 (десяти) банківських днів з моменту підписання видаткової накладної на поставку Товару.

Відповідно до п. 3.2 договору зобов`язання Покупця по сплаті Товару вважається виконаним в момент списання коштів з банківського рахунку Покупця, відповідно до реквізитів, вказаних Продавцем у рахунку-фактурі. Ризики не зарахування коштів на банківський рахунок Продавця несе продавець.

Судом встановлено, що на виконання умов договору позивач 25.01.2023 поставив відповідачу товар (соняшник) на загальну суму 2 900 000, 40 грн., що підтверджується видатковою накладною № 1 від 25.01.2023 на суму 2 900 000, 40 грн. (з ПДВ), яка підписана сторонами та скріплена печаткою продавця.

Підставою поставки товару зазначено договір від 23.01.2023.

Товар отримано ТОВ «Промпост» на підставі довіреності № 1 від 25.01.2023.

Факт доставки (перевезення) товару підтверджується наявними в матеріалах справи товарно-транспортними накладними, а саме:

- товарно-транспортна накладна №1 від 25.01.2023 року;

- товарно-транспортна накладна №2 від 25.01.2023 року;

- товарно-транспортна накладна №3 від 25.01.2023 року;

- товарно-транспортна накладна №4 від 25.01.2023 року;

- товарно-транспортна накладна №5 від 25.01.2023 року;

- товарно-транспортна накладна №6 від 25.01.2023 року;

- товарно-транспортна накладна №7 від 25.01.2023 року;

- товарно-транспортна накладна №8 від 25.01.2023 року.

Вказані товарно-транспортні накладні підписано та скріплено печатками сторін.

Для проведення оплати позивачем виставлено відповідачу рахунок № 1 від 23.01.2023 року на загальну суму 2 900 000, 40 грн.

Судом встановлено, що відповідачем 24.01.2023 проведено часткову оплату по рахунку № 1 від 23.01.2023 в сумі 400 000, 00 грн., що підтверджується платіжною інструкцією № 29 від 24.01.2023 на суму 400 000, 00 грн. з призначенням платежу «Сплата за соняшник зг.рах № 1 від 23.01.2023».

Отже, заборгованість ТОВ "Промпост" перед ФГ "Росток 2020" за поставку соняшника згідно договору купівлі-продажу від 23.01.2023 року складає 2 500 000, 40 грн. (2 900 000, 40 грн. - 400 000, 00 грн. = 2 500 000, 40 грн.).

Суду не подано доказів сплати вищевказаної заборгованості, як і не спростовано факту наявності вищевказаної заборгованості, строк оплати якої настав. Граничним строком оплати за товар в силу умов п. 3.1 договору було 08.02.2023, а з 09.02.2023 боржник є таким, що прострочив виконання грошового зобов`язання.

Судом встановлено, що відповідно до відомостей з ЄДРЮОФОПГФ з 01.02.2023 відповідач ТОВ "Промпост" перебуває у стані припинення за рішенням засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті ліквідації, номер запису 1010361100003000454.

Строк для заявлення кредиторами вимог: до 01.04.2023 року.

10.03.2023 року Фермерське господарство "Росток 2020" надіслало голові комісії з припинення заяву від 22.02.2023 кредитора з грошовими вимогами до боржника про визнання кредиторських вимог у сумі 2 500 000, 40 грн. та включення їх до реєстру вимог кредиторів.

Факт направлення заяви підтверджується поштовою накладною № 4900099694314, описом вкладення до цінного листа та фіскальним чеком, які містяться у матеріалах справи.

За результатами відстеження поштового відправлення за штрихкодовим ідентифікатором з офіційного сайту АТ «Укрпошта» 4900099694314 встановлено, що відправлення не вручено під час доставки «інші причини».

31.03.2023 позивач повторно направив на адресу голови комісії з припинення ТОВ "Промпост" заяву від 30.03.2023 кредитора з грошовими вимогами до боржника про визнання кредиторських вимог у сумі 2 500 000, 40 грн. та включення їх до реєстру вимог кредиторів.

Заява направлена на адресу голови комісії з припинення ТОВ "Промпост" Переверзевої М.П., що підтверджується поштовою накладною № 4900507167468, описом вкладення до цінного листа та фіскальним чеком, а також на адресу керівника ТОВ "ПРОМПОСТ" ОСОБА_1, що підтверджується поштовою накладною № 4900507167450, описом вкладення до цінного листа та фіскальним чеком.

За результатами відстеження поштових відправлень за штрихкодовим ідентифікатором з офіційного сайту АТ «Укрпошта» 4900507167468 та 4900507167450 встановлено, що відправлення не вручені під час доставки «за закінченням терміну зберігання».

Вищевикладені обставини і стали підставою для звернення позивача до суду з даним позовом.

ІV. ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ УЧАСНИКІВ СПРАВИ ТА ДЖЕРЕЛА ПРАВА, ЯКІ ЗАСТОСУВАВ СУД.

4.1. Правове регулювання договірних відносин.

Враховуючи вищевикладене, на підставі ст. 11, 202, 509 ЦК України між сторонами на підставі договору купівлі-продажу виникло господарське зобов`язання, яке в силу ст. 525, 526 ЦК України, ст. 193 ГК України має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог законодавства. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору.

Відповідно до ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

Відповідно до ст. 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ч. 1 ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до ст. 598, 599 ЦК України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом; припинення зобов`язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом; зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Поняття «строк договору», «строк виконання зобов`язання» та «термін виконання зобов`язання» згідно з приписами ЦК України мають різний зміст.

Відтак, закінчення строку договору, який був належно виконаний лише однією стороною, не звільняє другу сторону від відповідальності за невиконання чи неналежне виконання нею її обов`язків під час дії договору.

Поняття «строк виконання зобов`язання» і «термін виконання зобов`язання» охарактеризовані у статті 530 ЦК України. Згідно з приписами її частини першої, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

З огляду на викладене строк (термін) виконання зобов`язання може збігатися зі строком договору, а може бути відмінним від нього, зокрема коли сторони погодили строк (термін) виконання ними зобов`язання за договором і визначили строк останнього, зазначивши, що він діє до повного виконання вказаного зобов`язання (п. 30, 33-35 постанови ВП ВС від 28.03.2018 у справі № 444/9519/12).

Закінчення строку дії договору не є підставою для припинення визначених ним зобов`язань, оскільки згідно зі статтею 599 ЦК України, частиною першою статті 202 ГК України такою підставою є виконання, проведене належним чином.

З огляду на те, що закон не передбачає такої підстави, як закінчення строку дії договору, для припинення зобов`язання, яке лишилося невиконаним, Велика Палата Верховного Суду відхиляє доводи скаржника про те, що після закінчення стоку дії укладеного між сторонами Договору є неможливим виконання відповідачем робіт за цим Договором та їх прийняття позивачем (п. 6.4, п. 6.5 постанови ВП ВС від 26.06.2018 у справі № 910/9072/17).

Відповідно до ст. 609 ЦК України зобов`язання припиняється ліквідацією юридичної особи (боржника або кредитора), крім випадків, коли законом або іншими нормативно-правовими актами виконання зобов`язання ліквідованої юридичної особи покладається на іншу юридичну особу, зокрема за зобов`язаннями про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров`я або смертю.

4.2. Правове регулювання припинення юридичної особи.

Відповідно до ч. 1, 5 ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Відповідно до ч. 1, 3, 4 ст. 105 ЦК України учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов`язані протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію.

Учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, відповідно до цього Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється.

Виконання функцій комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) може бути покладено на орган управління юридичної особи.

До комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) або ліквідатора з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Голова комісії, її члени або ліквідатор юридичної особи представляють її у відносинах з третіми особами та виступають у суді від імені юридичної особи, яка припиняється.

Відповідно до ч. 5, 6 ст. 105 ЦК України строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше двох і більше шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи.

Кожна окрема вимога кредитора, зокрема щодо сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування, розглядається, після чого приймається відповідне рішення, яке надсилається кредитору не пізніше тридцяти днів з дня отримання юридичною особою, що припиняється, відповідної вимоги кредитора.

Відповідно до ч. 1-3 ст. 110 ЦК України юридична особа ліквідується:

1) за рішенням її учасників, суб`єкта управління державної або комунальної власності або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі у зв`язку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягненням мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами;

2) за рішенням суду про ліквідацію юридичної особи через допущені при її створенні порушення, які не можна усунути, за позовом учасника юридичної особи або відповідного органу державної влади;

3) за рішенням суду про ліквідацію юридичної особи в інших випадках, встановлених законом, - за позовом відповідного органу державної влади.

Орган (особа), який прийняв рішення про ліквідацію юридичної особи відповідно до частини першої цієї статті, призначає ліквідаційну комісію (ліквідатора) такої юридичної особи.

Якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа здійснює всі необхідні дії, встановлені законом про відновлення платоспроможності або визнання банкрутом.

Відповідно до ч. 1-7 ст. 111 ЦК України з дати внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про рішення засновників (учасників) юридичної особи, суду або уповноваженого ними органу щодо ліквідації юридичної особи ліквідаційна комісія (ліквідатор) зобов`язана вжити всіх необхідних заходів щодо стягнення дебіторської заборгованості юридичної особи, що ліквідується, та письмово повідомити кожного з боржників про припинення юридичної особи в установлені цим Кодексом строки.

Ліквідаційна комісія (ліквідатор) заявляє вимоги та позови про стягнення заборгованості з боржників юридичної особи.

Ліквідаційна комісія (ліквідатор) зобов`язана повідомити учасників юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, про її участь в інших юридичних особах та/або надати відомості про створені нею господарські товариства, дочірні підприємства.

Під час проведення заходів щодо ліквідації юридичної особи до завершення строку пред`явлення вимог кредиторів ліквідаційна комісія (ліквідатор) закриває рахунки, відкриті у фінансових установах, крім рахунка, який використовується для розрахунків з кредиторами під час ліквідації юридичної особи.

Ліквідаційна комісія (ліквідатор) вживає заходів щодо інвентаризації майна юридичної особи, що припиняється, а також майна її філій та представництв, дочірніх підприємств, господарських товариств, а також майна, що підтверджує її корпоративні права в інших юридичних особах, виявляє та вживає заходів щодо повернення майна, яке перебуває у третіх осіб.

У випадках, установлених законом, ліквідаційна комісія (ліквідатор) забезпечує проведення незалежної оцінки майна юридичної особи, що припиняється.

Ліквідаційна комісія (ліквідатор) вживає заходів щодо закриття відокремлених підрозділів юридичної особи (філій, представництв) та відповідно до законодавства про працю здійснює звільнення працівників юридичної особи, що припиняється.

Ліцензії, документи дозвільного характеру та інші документи, а також печатки та штампи, які підлягають поверненню органам державної влади, органам місцевого самоврядування, повертаються їм ліквідаційною комісією (ліквідатором).

Для проведення перевірок та визначення наявності або відсутності заборгованості із сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування ліквідаційна комісія (ліквідатор) забезпечує своєчасне надання податковим органам та Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування документів юридичної особи (її філій, представництв), у тому числі первинних документів, регістрів бухгалтерського та податкового обліку.

До моменту затвердження ліквідаційного балансу ліквідаційна комісія (ліквідатор) складає та подає податковим органам, Пенсійного фонду України та фондів соціального страхування звітність за останній звітний період.

Відповідно до ч. 8-11 ст. 111 ЦК України ліквідаційна комісія (ліквідатор) після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, що включає відомості про склад майна юридичної особи, що ліквідується, перелік пред`явлених кредиторами вимог та результат їх розгляду.

Проміжний ліквідаційний баланс затверджується ліквідаційною комісією (ліквідатором) юридичної особи.

Виплата грошових сум кредиторам юридичної особи, що ліквідується, у тому числі за податками, зборами, єдиним внеском на загальнообов`язкове державне соціальне страхування та іншими коштами, що належить сплатити до державного або місцевого бюджету, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування, провадиться у порядку черговості, встановленому статтею 112 цього Кодексу.

У разі недостатності в юридичної особи, що ліквідується, коштів для задоволення вимог кредиторів ліквідаційна комісія (ліквідатор) організовує реалізацію майна юридичної особи.

До затвердження ліквідаційного балансу ліквідаційна комісія (ліквідатор) складає та подає податковим органам, Пенсійного фонду України та фондів соціального страхування звітність за останній звітний період.

Після завершення розрахунків з кредиторами ліквідаційна комісія (ліквідатор) затверджує ліквідаційний баланс та забезпечує його подання до податкового органу.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 112 ЦК України у разі ліквідації платоспроможної юридичної особи вимоги її кредиторів задовольняються у такій черговості:

1) у першу чергу задовольняються вимоги щодо відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров`я або смертю, та вимоги кредиторів, забезпечені заставою чи іншим способом;

2) у другу чергу задовольняються вимоги працівників, пов`язані з трудовими відносинами, вимоги автора про плату за використання результату його інтелектуальної, творчої діяльності;

3) у третю чергу задовольняються вимоги щодо податків, зборів (обов`язкових платежів);

4) у четверту чергу задовольняються всі інші вимоги.

Вимоги однієї черги задовольняються пропорційно сумі вимог, що належать кожному кредитору цієї черги.

Черговість задоволення вимог кредиторів за договорами страхування визначається законом.

Відповідно до ч. 3-5 ст. 112 ЦК України у разі відмови ліквідаційної комісії у задоволенні вимог кредитора або ухилення від їх розгляду кредитор має право протягом місяця з дати, коли він дізнався або мав дізнатися про таку відмову звернутися до суду із позовом до ліквідаційної комісії. За рішенням суду вимоги кредитора можуть бути задоволені за рахунок майна, що залишилося після ліквідації юридичної особи.

Вимоги кредитора, заявлені після спливу строку, встановленого ліквідаційною комісією для їх пред`явлення, задовольняються з майна юридичної особи, яку ліквідовують, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, заявлених своєчасно.

Вимоги кредиторів, які не визнані ліквідаційною комісією, якщо кредитор у місячний строк після одержання повідомлення про повну або часткову відмову у визнанні його вимог не звертався до суду з позовом, вимоги, у задоволенні яких за рішенням суду кредиторові відмовлено, а також вимоги, які не задоволені через відсутність майна юридичної особи, що ліквідується, вважаються погашеними.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (тут і далі - в редакції від 01.01.2023) витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - витяг) - документ у паперовій або електронній формі, що сформований програмним забезпеченням Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань за зазначеним заявником критерієм пошуку та містить відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, які є актуальними на дату та час формування витягу або на дату та час, визначені у запиті, або інформацію про відсутність таких відомостей у цьому реєстрі.

Відповідно до п. 9 ч. 1 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" державна реєстрація базується на основних принципах, зокрема, відкритості та доступності відомостей Єдиного державного реєстру.

Відповідно до абз. 1 ч. 1 ст. 7 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру.

Відповідно до п. 10, 26 ч. 2 ст. 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб, зокрема:

- місцезнаходження юридичної особи;

- дані про перебування юридичної особи у процесі припинення, у тому числі дані про рішення щодо припинення юридичної особи, відомості про комісію з припинення (ліквідатора, ліквідаційну комісію тощо) та про строк, визначений засновниками (учасниками) юридичної особи, судом або органом, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, для заявлення кредиторами своїх вимог.

Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 15 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" документи, що подаються для державної реєстрації, повинні відповідати таким вимогам: рішення про припинення юридичної особи має містити відомості про персональний склад комісії з припинення (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії), її голову або ліквідатора, реєстраційні номери облікових карток платників податків або серію та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), про порядок та строк заявлення кредиторами своїх вимог.

Відповідно до ч. 1 ст. 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Відповідно до ч. 1 ст. 11 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, є відкритими і загальнодоступними (крім реєстраційних номерів облікових карток платників податків та паспортних даних) та у випадках, передбачених цим Законом, за їх надання стягується плата.

Відповідно до абз. 1-2 п. 1 ч. 2 ст. 11 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, надаються у вигляді безоплатного доступу через портал електронних сервісів або з використанням Єдиного державного вебпорталу електронних послуг до: відомостей з Єдиного державного реєстру, які актуальні на момент запиту, необхідних для видачі документів дозвільного характеру та ліцензій, а також про видані документи дозвільного характеру та ліцензії, для укладення цивільно-правових договорів, у тому числі щодо наявності запису про державну реєстрацію припинення або перебування юридичної особи у стані припинення, державну реєстрацію припинення чи перебування у процесі припинення підприємницької діяльності фізичної особи - підприємця, про місцезнаходження, адресу електронної пошти, цифровий код модельного статуту, види діяльності, центральний чи місцевий орган виконавчої влади, до сфери управління якого належить державне підприємство або частка держави у статутному капіталі юридичної особи, якщо така частка становить не менше 25 відсотків, про юридичних осіб, правонаступником яких є зареєстрована юридична особа, про юридичних осіб - правонаступників, про відокремлені підрозділи юридичної особи, про осіб, які можуть вчиняти дії від імені особи, у тому числі відомості про розпорядника майна, санатора, голову комісії з припинення, ліквідатора, управителя майна, наявність обмежень щодо представництва, про відкриття виконавчого провадження, - шляхом їх пошуку за повним чи скороченим найменуванням, іменем, ідентифікаційним кодом, реєстраційним номером облікової картки платника податків, серією та номером паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), перегляду, копіювання та роздрукування.

Відповідно до абз. 1 ч. 6 ст. 11 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" порядок надання відомостей з Єдиного державного реєстру, перелік додаткових відомостей, до яких надається безоплатний доступ через портал електронних сервісів, форма та зміст виписки, витягу визначаються Міністерством юстиції України в Порядку надання відомостей з Єдиного державного реєстру.

В постанові КГС ВС від 10.05.2023 у справі № 905/229/21 Верховний Суд зазначив наступне:

Щодо поведінки учасників юридичної особи, що прийняли рішення про її припинення:

- правове регулювання процедури припинення юридичної особи шляхом ліквідації за рішенням її учасника спрямовано на досягнення справедливого балансу між правом такого учасника як власника майна володіти, користуватися та розпоряджатися своїм майном на власний розсуд і правом кредитора цієї юридичної особи, щодо якої прийнято рішення про її припинення, на задоволення своїх кредиторських (грошових) вимог. Відтак настання наслідків у вигляді припинення юридичної особи шляхом добровільної ліквідації є можливим за умов дотримання учасником цієї особи та її ліквідаційною комісією (ліквідатором) добросовісної та послідовної поведінки, обумовленої положеннями цивільного законодавства, а також усталеними звичаями ділового обороту та документообігу. Інша поведінка названих осіб суперечитиме таким засадам цивільного законодавства, як добросовісність у здійсненні відповідного права та недопустимість зловживання правом (пункт 6 частини першої статті 3, частина третя статті 13 ЦК України);

- добровільна ліквідація юридичної особи без розгляду вимог кредитора спричиняє невиправдане та непропорційне втручання у мирне володіння майном такого кредитора. Захист прав та законних інтересів учасників юридичної особи, зокрема права визначати її юридичну долю, не може відбуватися за рахунок позбавлення кредитора права на мирне володіння своїм майном, що є порушенням статті 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (схожий висновок наведено у постанові Верховного Суду від 10.05.2018 у справі № 910/28502/14);

- припинення юридичної особи шляхом добровільної ліквідації (за рішенням її учасників) є можливим виключно у випадку достатності майна цієї особи для задоволення вимог її кредиторів (платоспроможності боржника). Протилежний стан, а саме недостатність майна боржника для задоволення вимог кредиторів, зумовлює в силу вимог частини третьої статті 110 ЦК України обов`язок такої юридичної особи здійснити всі необхідні дії, визначені законодавством про банкрутство (чинним Кодексом України з процедур банкрутства, що встановлює умови та порядок, зокрема, відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом);

- перевірка факту достатності майна юридичної особи, що ліквідується за рішенням учасників, для задоволення вимог її кредиторів здійснюється на підставі відомостей проміжного ліквідаційного балансу цієї особи, який складається ліквідаційною комісією (ліквідатором) після закінчення строку для заявлення вимог кредиторами. Відповідно наявність та розмір кредиторської заборгованості такої особи встановлюється, виходячи із пред`явлених кредиторами, в межах відповідного строку, грошових вимог до неї (статті 110-112 ЦК України).

Щодо повідомлення кредиторів про добровільну ліквідацію юридичної особи:

- необхідним (як законодавчо встановлена вимога) та належним повідомленням кредиторів юридичної особи про факт припинення (у тому числі добровільної ліквідації) цієї особи є оприлюднення відповідної інформації у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - Єдиний державний реєстр). Такі відомості знаходяться у безоплатному доступі, є відкритими та загальнодоступними в силу вимог частини першої, пункту 1 частини другої статті 11 Закону № 755-IV та підпункту 1 пункту 1, підпункту 24 пункту 3 розділу V Порядку № 1657/5;

- обчислення строку для заявлення кредиторами своїх вимог буде починатися з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи на порталі електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань на підставі внесеного до Єдиного державного реєстру запису про державну реєстрацію рішення про припинення юридичної особи. Такий строк не може становити менше двох і більше шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи (частина п`ята статті 105 ЦК України).

Щодо визначення суб`єкта, який встановлює строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється:

- обов`язок щодо встановлення строку заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, за приписами абзацу першого частини третьої статті 105 ЦК України покладається на учасників юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про її припинення. Разом з тим, частиною четвертою статті 112 цього Кодексу встановлено правові наслідки задоволення вимог кредитора, заявлених після спливу строку, встановленого ліквідаційною комісією для їх пред`явлення. Таким чином, суд констатує, що вказані положення містять колізію (формальну неузгодженість) у питанні визначення суб`єкта, що встановлює відповідний строк для заявлення кредиторами своїх вимог. Попри наведене колегія суддів вважає, що до спірних правовідносин застосуванню підлягають норми абзацу першого частини третьої статті 105 ЦК України, оскільки цими нормами імперативно визначено суб`єктів, зобов`язаних встановити відповідний строк.

Щодо питання ухилення ліквідаційної комісії (ліквідатора) від розгляду вимог кредитора, заявлених до юридичної особи, що ліквідується в добровільному порядку (за рішенням її учасників), та питання належного способу звернення кредитора з такими вимогами:

- норми цивільного законодавства не надають ліквідаційній комісії (ліквідатору) права залишати вимоги кредиторів без розгляду, тобто фактично ухилитися від їх розгляду (аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 15.10.2019 у справі № 910/9052/18 та від 26.10.2022 у справі № 910/406/21).

- доведення факту ухилення ліквідаційної комісії (ліквідатора) від розгляду вимог кредитора не потребує надання останнім доказів отримання зазначеною комісією / ліквідатором заяви з кредиторськими вимогами. Такий факт (ухилення) суд може встановити на підставі наявних у справі доказів належного звернення кредитором до боржника (юридичної особи, що припиняється) та відсутності відповідного рішення ліквідаційної комісії (ліквідатора), яке в силу частини шостої статті 105 ЦК України має надсилатися кредитору не пізніше тридцяти днів з дня отримання таким боржником відповідної вимоги. Водночас, ЦК України (у т.ч. статті 105, 110-112) не конкретизує питання того, який саме спосіб звернення кредитора до боржника (юридичної особи, що припиняється) є належним. Зокрема, нормами цього Кодексу не врегульовано й питання того, за якою адресою повинна бути направлена/подана вимога кредитора, а саме: за місцезнаходженням юридичної особи, що припиняється, голови ліквідаційної комісії (ліквідатора) чи за іншою адресою, визначеною учасником юридичної особи, що прийняв рішення про її ліквідацію. Відтак суд вважає, що якщо звернення кредитора до боржника здійснено у письмовій формі поштовим відправленням, то таке звернення вважатиметься належним у випадку надсилання відповідного повідомлення:

1) за адресою місцезнаходження боржника, що зазначена в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (до таких відомостей цього Реєстру за законом надається безоплатний доступ через портал електронних сервісів (пункт 1 частини другої статті 11 Закону № 755-IV та підпункт 12 пункту 3 розділу V Порядку № 1657/5)). Належним доказом направлення відповідного повідомлення з кредиторськими вимогами юридичній особі, що ліквідується, є, як правило, опис вкладення до листа та фіскальний чек поштового органу;

2) за іншою адресою, яку учасники юридичної особи, що прийняли рішення про її припинення, визначили у зв`язку із встановленням ними порядку заявлення кредиторами своїх вимог до вказаної особи згідно абзацу першого частини третьої статті 105 ЦК України щодо. Разом з тим, на переконання суду, невід`ємною умовою для покладення обов`язку на кредитора щодо звернення до боржника за адресою, відмінною від адреси місцезнаходження останнього (до прикладу: адреси голови ліквідаційної комісії (ліквідатора) чи іншої особи, уповноваженої на приймання заяв кредиторів з їх грошовими вимогами до боржника) є те, що відомості про такий порядок звернення, а саме про відповідну адресу (як відомості про комісію з припинення згідно з вимогами пункту 26 частини 2 статті 9 Закону №755-IV), повинні бути оприлюднені в Єдиному державному реєстрі у безоплатному (вільному) доступі через портал електронних сервісів. У протилежному випадку, звернення кредитором за адресою місцезнаходження боржника є належним способом такого звернення. Наведене правозастосування є виправданим, оскільки на кредитора юридичної особи, що припиняється, не може бути покладено тягар виявлення додаткової інформації щодо порядку заявлення кредиторських вимог шляхом отримання на платній основі відомостей (витягу) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Щодо питання захисту у судовому порядку права кредитора з підстав ухилення ліквідаційної комісії (ліквідатора) від розгляду його вимог, заявлених до юридичної особи, що ліквідується в добровільному порядку (за рішенням її учасників):

- ухилення ліквідатора від розгляду кредиторських вимог та ліквідація юридичної особи за наявності незадоволених вимог кредитора є порушенням процедури припинення такої особи, передбаченої статтями 110 та 111 ЦК, що має наслідком порушення прав та законних інтересів кредитора, які мають бути захищені судом;

- у спірних правовідносинах варто розмежовувати юридичний факт ухилення ліквідаційною комісією (ліквідатором) від розгляду кредиторських вимог від факту відмови у їх визнанні, оскільки вони мають різні правові наслідки щодо можливості звернення кредитором до суду за захистом своїх прав;

- якщо вимоги кредитора не визнані ліквідаційною комісією (ліквідатором), а кредитор у місячний строк після одержання повідомлення про повну або часткову відмову у визнанні його вимог не звертався до суду з позовом, такі вимоги вважаються погашеними в силу положень частини п`ятої статті 112 ЦК України. При чому такі наслідки стосуються випадків як своєчасного (в межах строку, визначеного учасниками юридичної особи, що прийняли рішення про її припинення), так і несвоєчасного звернення з кредиторськими вимогами;

- у випадку ж ухилення ліквідаційною комісією (ліквідатором) від розгляду кредиторських вимог, частина третя статті 112 ЦК України не виключає можливості розгляду судом таких вимог навіть у разі, якщо звернення кредитором до суду відбулось поза межами місячного строку, встановленого цією нормою (схожої позиції дотримується Верховний Суд у постанові від 10.05.2018 у справі № 910/28502/14);

- якщо звернення з кредиторськими вимогами відбулось в межах строку, визначеного учасниками юридичної особи, що прийняли рішення про її припинення, однак ліквідаційна комісія (ліквідатор) ухилилася від розгляду цих вимог, то кредитор може захистити своє право шляхом звернення до суду з відповідним позовом до ліквідаційної комісії (ліквідатора) про зобов`язання визнання та включення до проміжного ліквідаційного балансу боржника кредиторських вимог. За тих же обставин щодо своєчасного звернення, однак у випадку відмови ліквідаційною комісією (ліквідатором) у задоволенні кредиторських вимог, кредитор має право звернутись із зазначеним позовом до суду протягом місяця з дати, коли він дізнався або мав дізнатися про таку відмову (частина п`ята статті 105, частина восьма статті 111, частина третя статті 112 ЦК України);

- якщо звернення з кредиторськими вимогами відбулось поза межами строку, визначеного учасниками юридичної особи, що прийняли рішення про її припинення, то ліквідаційна комісія (ліквідатор) у випадку обґрунтованості таких вимог зобов`язана в силу частини четвертої статті 112 ЦК України їх погасити (задовольнити) з майна боржника, що залишилось після задоволення вимог кредиторів, заявлених своєчасно. У разі ухилення ліквідаційною комісією (ліквідатором) від розгляду таких вимог (поданих з пропуском вищезазначеного строку) кредитор може захистити своє право шляхом звернення до суду з відповідним позовом про зобов`язання ліквідаційної комісії (ліквідатора) визнати кредиторські вимоги та задовольнити їх з майна боржника, що залишилось після задоволення вимог кредиторів, заявлених своєчасно. За тих же обставин щодо пропуску строку звернення, однак у випадку відмови ліквідаційною комісією (ліквідатор) у задоволенні таких кредиторських вимог, кредитор має право звернутись із зазначеним позовом до суду протягом місяця з дати, коли він дізнався або мав дізнатися про таку відмову (частина п`ята статті 105, частина восьма статті 111, частина четверта статті 112 ЦК України);

- якщо звернення з кредиторськими вимогами відбулось поза межами строку, визначеного учасниками юридичної особи, що прийняли рішення про її припинення (у зв`язку з чим відбулось затвердження проміжного ліквідаційного балансу та задоволення своєчасно заявлених вимог кредиторів, після чого складення та затвердження ліквідаційного балансу), а майна боржника виявилось недостатньо для повного чи часткового задоволення вимог цього кредитора, то такі вимоги вважаються погашеними в силу положень частини п`ятої статті 112 ЦК України;

- у обох випадках (звернення з кредиторськими вимогами в межах та поза межами строку, визначеного учасниками юридичної особи, що прийняли рішення про її припинення), якщо у задоволенні кредиторських вимог за рішенням суду кредиторові відмовлено, такі вимоги вважаються погашеними в силу положень частини п`ятої статті 112 ЦК України.

V. ВИСНОВКИ СУДУ.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов наступного висновку.

На виконання умов укладеного між ФГ "Росток 2020" та ТОВ "Промпост" договору купівлі-продажу від 23.01.2023 позивачем ФГ "Росток 2020" (продавець) 25.01.2023 поставлено відповідачу ТОВ "Промпост" (покупець) сільськогосподарську продукцію на загальну суму 2 900 000, 40 грн., оплату за яку відповідачем проведено частково в сумі 400 000, 00 грн. Отже, заборгованість складає 2 500 000, 40 грн.

Договір в силу ст. 629 ЦК України є обов`язковим до виконання. Суду не подано доказів виконання відповідачем умов договору купівлі-продажу в частині проведення повної оплати за отриманий товар, строк оплати якого відповідно до умов ст. 530, 692 ЦК України та п. 3.1 договору настав, як і не спростовано факту поставки товару. Таким чином, відповідачем порушено вимоги законодавства (ст. 530, 610, 629 ЦК України) та умови договору.

Судом також встановлено, що відповідно до відомостей з ЄДРЮОФОПГФ з 01.02.2023 відповідач ТОВ "Промпост" перебуває у стані припинення за рішенням засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті ліквідації, номер запису 1010361100003000454.

Строк для заявлення кредиторами вимог: до 01.04.2023 року.

Позивач ФГ "Росток" двічі звертався до відповідача із заявами про визнання кредиторських вимог у сумі 2 500 000, 40 грн. та включення їх до реєстру вимог кредиторів.

Заяви надсилались позивачем 10.03.2023 та 31.03.2023, тобто в межах строку, встановленого для заявлення вимог кредиторів.

Судом встановлено, що заяви двічі надсилались на адресу голови комісії з припинення ТОВ "Промпост" Переверзевій М. П., вул. Вінграновського, 49/1, м. Миколаїв, 54028 та додатково на адресу засновника ТОВ "Промпост" ОСОБА_1, АДРЕСА_1 .

Вищевказані адреси зазначено в ЄДРЮОФОПГФ. Будь-яких інших адрес в Реєстрі не зазначено. Отже, суд дійшов висновку, що позивач належним чином та у строки, встановлені законодавством та самим боржником, звернувся із ідентичними заявами про визнання кредиторських вимог. Суду не подано доказів розгляду боржником вимог кредитора (позивача), що свідчить про ухилення боржника (ліквідатора) від розгляду вимог кредиторів, чим порушено приписи ч. 6 ст. 105 ЦК України.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що ухилення ліквідатора від розгляду кредиторських вимог та ліквідація юридичної особи за наявності незадоволених вимог кредитора є порушенням процедури припинення такої особи, передбаченої ст. 110 та 111 ЦК України, що має наслідком порушення прав та законних інтересів кредитора (позивача), які мають бути захищені судом. Спосіб захисту позивачем обрано відповідно до вимог законодавства ст. 16, 110 ЦК України.

Водночас, судом встановлено, що кредитор (позивач) двічі звертався до боржника (відповідач) із заявами про визнання кредиторських вимог та включення їх до реєстру вимог кредиторів в сумі 2 500 000, 40 грн. Отже, позовна вимога в частині зобов`язання ТОВ "Промпост" в особі голови комісії з припинення визнати кредиторські вимоги та включити кредиторські вимоги Фермерського господарства "Росток 2020" до проміжного ліквідаційного балансу ТОВ "Промпост" у розмірі 2 500 000, 40 грн. - основного боргу є обґрунтованою та підлягає задоволенню.

Водночас, суд зазначає, що розмір кредиторської заборгованості кредитора встановлюється, виходячи із пред`явлених кредиторами, в межах відповідного строку, грошових вимог до юридичної особи (боржника) (статті 110-112 ЦК України). Враховуючи вищевикладене, судом відмовлено в позові в частині зобов`язання ТОВ "Промпост" в особі голови комісії з припинення визнати кредиторські вимоги та включити кредиторські вимоги Фермерського господарства "Росток 2020" до проміжного ліквідаційного балансу ТОВ "Промпост" у розмірі 18 904,11 грн. - 3% річних та 55 262,51 грн. - інфляційних втрат, оскільки кредитор не звертався до боржника із зазначеними вимогами, як наслідок, відсутні підстави стверджувати про ухилення боржника від розгляду зазначених вимог.

Враховуючи вищевикладене, позовні вимоги підлягають частковому задоволенню.

VІ. РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ.

Відповідно до ст. 129 ГПК України судовий збір в розмірі 4 294, 40 грн. відшкодувати позивачу з відповідача.

Керуючись ст. 129, 233, 236-238, 240, 241, 254, 256 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

Позов задовольнити частково.

Зобов`язати відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Промпост" в особі голови комісії з припинення, вул. Вінграновського, 49/1, м. Миколаїв, 54028 (код ЄДРПОУ 44234011) визнати кредиторські вимоги позивача Фермерського господарства "Росток 2020", вул. Курганна, буд. 12, смт. Васильківка, Синельниківський район, Дніпропетровська область, 52600 (код ЄДРПОУ 21940173) у розмірі 2 500 000,40 грн. основного боргу та включити зазначені вимоги до реєстру вимог кредиторів.

Зобов`язати відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпост" в особі голови комісії з припинення, вул. Вінграновського, 49/1, м. Миколаїв, 54028 (код ЄДРПОУ 44234011) включити кредиторські вимоги позивача Фермерського господарства "Росток 2020", вул. Курганна, буд. 12, смт. Васильківка, Синельниківський район, Дніпропетровська область, 52600 (код ЄДРПОУ 21940173) у розмірі 2 500 000, 40 грн. основного боргу до проміжного ліквідаційного балансу ТОВ "Промпост" (код ЄДРПОУ 44234011).

Стягнути з відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпост" в особі голови комісії з припинення, вул. Вінграновського, 49/1, м. Миколаїв, 54028 (код ЄДРПОУ 44234011) на користь позивача Фермерського господарства "Росток 2020", вул. Курганна, буд. 12, смт. Васильківка, Синельниківський район, Дніпропетровська область, 52600 (код ЄДРПОУ 21940173):

4 294, 40 грн. (чотири тисячі двісті дев`яносто чотири грн. 40 коп.) - витрат по сплаті судового збору.

Накази видати позивачу після набрання рішенням законної сили.

В решті позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до ст. 241 ГПК України та може бути оскаржене в порядку та строки, передбачені ст. 253, 254, 256-259 ГПК України.

Повний текст рішення складено 18.09.2023

Суддя Е.М. Олейняш