Рішення

від 08.07.2010 по справі 33/70-10-2060

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКО Ї ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"08" липня 2010 р. Справа № 33/70-10-2060

За позовом: українсько -німецького спільного підпри ємства «Південь»з іноземною інвестицією у вигляді товар иства з обмеженою відповідал ьністю, м. Білгород-Дністровс ький Одеської області

до відповідачів:

1) дочірнього підпри ємства «Південь-Курорт-Серві с», смт. Сергіївка, м. Б ілгород-Дністровський Одесь кої області

2) товариства з обмеже ною відповідальністю «Аль Фа радж», м. Одеса

третя особа, яка не заявл яє самостійних вимог на пред мет спору на стороні позивач а: Сергіївська селищна рад а, смт. Сергіївка, м. Білгород-Д ністровський Одеської облас ті

про визнання недійсним дог овору купівлі-продажу від 09.07.20 07

Суддя Мазур Д.Т.

За участю представників с торін:

від позивача: Клівець М.Ю ., довіреність в матеріалах сп рави;

від ДП «Південь-Курорт-Сер віс»: Клівець М.Ю., довірені сть в матеріалах справи;

від ТОВ «Аль Фарадж»: Гон чаренко О.В., довіреність у мат еріалах справи,

від третьої особи: Желєз ко Ю.Ю., довіреність у матеріал ах справи

Суть спору: позива ч у справі звернувся до суду з вимогами до відповідачів у с праві про визнання недійсним договору купівлі-продажу ві д 09.07.2007 як укладеного особою без необхідного обсягу цивільно ї дієздатності, застосування наслідків недійсності право чину, відшкодування судових витрат.

Відповідачі у справі проти позову не заперечувал и.

Залучена до участі у с праві третя особа проти позо ву не заперечувала.

Розглядом матеріалів с прави встановлено:

09.07.2007 між дочірнім підприє мством «Південь-Курорт-Серві с»(ДП «Південь-Курорт-Сервіс », продавець) та товариством з обмеженою відповідальністю «Аль Фарадж»(ТОВ «Аль Фарадж », покупець) був укладений дог овір купівлі-продажу, згідно умов якого продавець продав , а покупець отримав у власніс ть належне продавцю майно - гаражно-складську базу, розт ашовану в Одеській області, м істі Білгород-Дністровськом у, смт. Сергіївка, пров. Лиманс ький, номер перший, на земельн ій ділянці розміром 10554 кв.м., як а складається в цілому з: № 1 га раж цегла загальною площею 59,1 кв.м., № 2 мазутна ж/б блоки зага льною площею 155,9 кв.м., № 3 гараж з 1/2 кам. череп, та 1/2 ж/б блоки зага льною площею 183,9 кв.м., № 4 гараж з 1/2 кам.череп, та 1/2 ж/б блоки зага льною площею 108,3 кв.м., № 5 склад ж /б блоки загальною площею 222,8 кв .м., № 6 склад ж/б блоки загальною площею 298,5 кв.м., № 7 цех розливу б езалкогольних напоїв з 1/2 кам. черп. та 1/2 жб/ блоки, загальною площею 511,9 кв.м., № 10 склад ж/б блок и загальною площею 352,9 кв.м., № 11 с клад цегла загальною площею 37,3 кв.м., № 12 склад з 1/2 кам.череп, та 1/2 цегла, загальною площею 188,1 кв .м., № 13 столярний цех ж/б блоки з агальною площею 98,6 кв.м., № 14 сара й цегла загальною площею 80,0 кв .м., № 15 сарай цегла загальною пл ощею 11,5 кв.м., № 16 прохідна кам. че реп. загальною площею 13,5 кв.м., № 17 ангар загальною площею 429,21 кв .м ., № 18 артезіанська свердлови на.

Сторони обумовили продаж в казаного майна за 623978,08 грн., в т.ч . 103996,35 ПДВ, котрі продавець одер жить від покупця шляхом безг отівкового розрахунку на пот очний рахунок № 26007301511204, МФО 328458, ко д ЄДРПОУ 30652504 в філії «Відділен ня Промінвестбанку»в м. Білг ород-Дністровському протяго м 3-х банківських днів, не пізн іше 12.07.2007, як вказано в п. 2 оспорю ваного договору.

Означений договір п освідчений приватним нотарі усом Білгород-Дністровськог о міського нотаріального окр угу Чухрай Т.Ю., зареєстровани й в реєстрі під № 2583.

Договір підписаний від ім ені продавця та покупця дире кторами підприємств та скріп лені печатками їх підприємст в.

Згідно статутних документ ів засновником підприємства продавця виступає українськ о-німецьке спільне підприємс тво «Південь»з іноземною інв естицією у вигляді товариств а з обмеженою відповідальніс тю (СП «Південь»у вигляді ТОВ ).

У відповідності з п.п. 4.1.- 4.2. с татуту ДП «Південь-Курорт-Се рвіс»майно ДП є власністю за сновника, складається з осно вних та оборотних коштів, інш их цінностей, вартість яких в ідображається в його самості йному балансі. Майно, що є влас ністю засновника, закріплене за дочірнім підприємством, н алежить йому на праві господ арського відання, яке володі є та користується майном без права розпорядження ним.

Статутом дочірнього підпр иємства визначено, що керівн ицтво підприємством здійсню є директор, який призначаєть ся засновником на підставі к онтракту (п. 8.1. статуту ДП).

4 січня 2000 між СП «Південь»у в иді ТОВ як засновником та О СОБА_1 був укладений безстр оковий трудовий контракт, зг ідно умов якого ОСОБА_1 пр иймається на роботу на посад у директора ДП «Південь-Куро рт-Сервіс». Вказаним контрак том означені права та обов' язки директора, серед яких пр аво першого підпису та право підписувати банківські, роз рахункові, касові документи, а також здійснювати інші кас ові операції щодо діяльності дочірнього підприємства, от римувати гроші готівкою від юридичних та фізичних осіб д ля придбання товарно-матеріа льних цінностей, закупівлі г осподарської продукції, форм увати апарат дочірнього підп риємства, вирішувати питання діяльності (організаційно-т рудової) дочірнього підприєм ства, крім тих, які відносятьс я до компетенції засновника. Директор підзвітний засновн ику, несе перед ним відповіда льність за виконання рішень, має право без довіреності ви конувати дії від імені дочір нього підприємства, вирішува ти питання прийому та звільн ення з роботи членів трудово го колективу підприємства, у кладати угоди, сума яких не пе ревищує 5000,00 грн., укладати дого вори щодо відчуження, оренди , суборенди майна тільки при н аявності обов' язкової пись мової згоди засновника ДП «П івдень-Курорт-Сервіс» (п.п. 11.1.-11. 9, п.12 контракту).

Пунктами 8.2 - 8.7 Статуту ДП «П івдень-Курорт-Сервіс»передб ачено, що директор має право п ершого підпису та право підп исувати розрахункові касові документи а також здійснюва ти інші операції, що пов' яза ні з діяльністю підприємства , формувати апарат підприємс тва, вирішувати питання діял ьності підприємства, крім ві днесених до компетенції засн овника.

Посилаючись на відсутніст ь у Статуті повноважень дире ктора ДП щодо укладення угод про відчуження майна, яке нал ежить ДП «Південь-Курорт-Сер віс»засновник, категорично н е згодний з укладеною угодою , звернувся до господарськог о суду Одеської області з поз овом до сторін угоди про визн ання її недійсною та застосу вання наслідків недійсності правочину, обґрунтовуючи св ої вимоги посиланням на ст.ст .203, 215, 216, 655 ЦК України, п. 8.1. статуту Д П «Південь-Курорт-Сервіс», ст .ст. 22, 55, 64 Конституції України.

Положеннями ч.1 ст. 215 ЦК Украї ни встановлено, що підставою недійсності правочину є нед одержання в момент вчинення правочину стороною (сторонам и) вимог, які встановлені част инами першою - третьою, п' я тою та шостою статті 203 цього К одексу.

Частиною 2 ст. 203 ЦК України се ред загальних вимог, додержа ння яких є необхідним для чин ності правочину визначено, щ о особа, яка вчиняє правочин, п овинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

У матеріалах справи відсут ні відомості, що директор ДП « Південь-Курорт-Сервіс»на мом ент вчинення договору купівл і-продажу від 09.07.2007, укладеного з ТОВ «Аль Фарад ж», мав необхідний обсяг циві льної дієздатності, відсутні й письмовий дозвіл засновник а СП «Південь»у вигляді ТОВ н а відчуження спірного об' єк та, що не заперечується відпо відачами у справі. Оспорюван ий договір суперечить положе нням ч. 2 ст. 203 ЦК України, п. 11.8. кон тракту, а тому заявлені позов ні вимоги про визнання недій сним вказаного договору є об ґрунтованими і підлягають за доволенню.

Статтею 216 ЦК України встано влено, що недійсний правочин не створює юридичних наслід ків, крім тих, що пов' язані з його недійсністю. У разі неді йсності правочину кожна із с торін зобов' язана повернут и другій стороні у натурі все , що вона одержала на виконанн я цього правочину, а в разі нем ожливості такого повернення , зокрема тоді, коли одержане п олягає у користуванні майном , виконаній роботі, наданій по слузі, - відшкодувати вартіст ь того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшко дування.

Враховуючи викладене, підл ягають задоволенню заявлені вимоги про зобов' язання ТО В «Аль Фарадж»повернути ДП « Південь-Курорт-Сервіс»все от римане за оспорюваним правоч ином купівлі-продажу.

Обґрунтованими також є вим оги про зобов' язання ДП «Пі вдень-Курорт-Сервіс»поверну ти ТОВ «Аль Фарадж»суму, отри ману за відчуження гаражно-с кладської бази, розташованої в Одеській області, місті Біл город-Дністровському, смт. Се ргіївка, пров. Лиманський, ном ер перший, на земельній ділян ці розміром 10554 кв.м, однак ріше ння щодо примусового стягнен ня означених коштів повинно бути прийнято в окремому про вадженні оскільки у матеріал ах справи відсутні докази пе рерахування покупцем на пото чний рахунок продавця сума ц іни об' єкту продажу - 623978,08 гр н. передбаченого пунктом 2 дог овору купівлі - продажу від 09 липня 2007 року. Можливий спір м іж відповідачами у справі з ц ього приводу, після сплати на лежним позивачем державного мита у визначеному чинним за конодавством порядку і розмі рі, підлягає вирішенню за сам остійним позовом ТОВ „Аль Фа радж”.

Вимоги позивача у частині с тягнення з продавця на корис ть покупця вартості об' єкта купівлі - продажу за догово ром від 9 липня 2007 року слід зал ишити без розгляду на підста ві п 4. ст. 81 ГПК України.

Після усунення обставин, що зумовили залишення позову б ез розгляду, позивач має прав о звернутися з ним до господа рського суду в загальному по рядку.

Судові витрати у справі пок ладаються на відповідачів. В итрати на юридичні послуги у розмірі 2500,00 грн. відшкодуванн ю не підлягають, оскільки у ма теріалах справи відсутні під твердження здійснення таких витрат, і що послуги надані ад вокатом.

Керуючись ст. ст. 49, 82-85 ГПК У країни, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимог и у справі задовольнити част ково.

2. Визнати недійс ним договір купівлі-продажу від 09 липня 2007 гаражно-складськ ої бази, розташованої в Одесь кій області, місті Білгород-Д ністровському, смт. Сергіївк а, пров. Лиманський, номер перш ий, на земельній ділянці розм іром 10554 кв.м., укладений між доч ірнім підприємством «Півден ь-Курорт-Сервіс»та товариств ом з обмеженою відповідальні стю «Аль Фарадж».

3. Зобов' язати т овариство з обмеженою відпов ідальністю «Аль Фарадж»(65062, м. Одеса,вул. Посмітного, 33/25, код Є ДРПОУ 34800359) повернути дочірньо му підприємству «Південь-Кур орт-Сервіс»(67780, Одеська област ь, м. Білгород-Дністровський, с мт. Сергіївка, вул. Гагаріна, 1, к од ЄДРПОУ 30652504) отримане за дого вором купівлі-продажу від 09 ли пня 2007 майно - гаражно-складс ьку базу, розташовану в Одесь кій області, місті Білгород-Д ністровському, смт. Сергіївк а, пров. Лиманський, номер перш ий, на земельній ділянці розм іром 10554 кв.м., яка складається в цілому з: № 1 гараж цегла загал ьною площею 59,1 кв.м., № 2 мазутна ж /б блоки загальною площею 155,9 кв .м., № З гараж з 1/2 кам. череп, та 1/2 ж /б блоки загальною площею 183,9 кв .м., № 4 гараж з 1/2 кам.череп, та 1/2 ж/б блоки загальною площею 108,3 кв.м ., № 5 склад ж/б блоки загальною п лощею 222,8 кв.м., № 6 склад ж/б блоки загальною площею 298,5 кв.м., № 7 це х розливу безалкогольних нап оїв з 1/2 кам.черп. та 1/2 жб/ блоки, з агальною площею 511,9 кв.м., № 10 скл ад ж/б блоки загальною площею 352,9 кв.м., № 11 склад цегла загальн ою площею 37,3 кв.м., № 12 склад з 1/2 ка м.череп, та 1/2 цегла, загальною п лощею 188,1 кв.м., № 13 столярний цех ж/б блоки загальною площею 98,6 к в.м., № 14 сарай цегла загальною п лощею 80,0 кв.м., № 15 сарай цегла за гальною площею 11,5 кв.м., № 16 прохі дна кам. череп. загальною площ ею 13,5 кв.м., № 17 ангар загальною п лощею 429,21 кв.м ., № 18 артезіанська свердловина.

4. Залишити без ро згляду вимоги щодо поверненн я дочірнім підприємством „Пі вдень-Курорт-Сервіс” товарис ту з обмеженою відповідальні стю „Аль Фарадж” отримані за відчужений об' єкт нерухомо сті за договором купівлі - п родажу від 09 липня 2007 року.

5. Стягнути з дочі рнього підприємства «Півден ь-Курорт-Сервіс»(67780, Одеська об ласть, м. Білгород-Дністровсь кий, смт. Сергіївка, вул. Гагар іна, 1, код ЄДРПОУ 30652504) на користь українсько-німецького спіль ного підприємства «Південь» з іноземною інвестицією у ви гляді товариства з обмеженою відповідальністю (67780, м. Одесь ка область, м. Білгород-Дністр овський, смт. Сергіївка, вул. Г агаріна, 1; м. Білгород-Дністро вський, вул. Первомайська, 49/2, к од ЄДРПОУ 30455962) 42 (сорок дві) грн. 50 коп. державного мита, 118 (сто віс імнадцять) грн. 00 коп. витрат на інформаціно-технічне забезп ечення судового процесу.

6. Стягнути з това риства з обмеженою відповіда льністю «Аль Фарадж» (65062, м. Оде са,вул. Посмітного, 33/25, код ЄДРП ОУ 34800359) на користь українсько-н імецького спільного підприє мства «Південь»з іноземною і нвестицією у вигляді товарис тва з обмеженою відповідальн істю (67780, м. Одеська область, м. Б ілгород-Дністровський, смт. С ергіївка, вул. Гагаріна, 1; м. Біл город-Дністровський, вул. Пер вомайська, 49/2, код ЄДРПОУ 30455962) 42 (с орок дві) грн. 50 коп. державного мита, 118 (сто вісімнадцять) грн. 00 коп. витрат на інформаціно-т ехнічне забезпечення судово го процесу.

7. У решті позовни х вимог відмовити.

Рішення набирає законно ї сили в порядку ст. 85 ГПК Украї ни.

Рішення підписане 12.07.2010.

Суддя