Рішення

від 12.09.2023 по справі 925/859/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 вересня 2023 року м. Черкаси справа № 925/859/16(925/722/23)

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Боровика С.С. з помічником (за дорученням судді) Пастуховою О.С., за участю:

від позивача: Юревич С.В.,

від ГТУЮ у Черкаській області: Степаненко В.В.,

арбітражний керуючий Пилипенко Т.В.,

від відповідачів: не з`явились,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом

Головного управління ДПС у Черкаській області

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Надра Торф»

та ДП «Черкаситорф» ДП «Київторф»

про визнання договорів недійсними,

ВСТАНОВИВ:

Головним управлінням ДПС у Черкаській області подано до суду позов, в якому просить визнати недійсними договори купівлі-продажу, укладені за наслідками проведення аукціону від 18.01.2019 ліквідатором з переможцем аукціону, а саме: договір купівлі-продажу майна № 1 від 31.01.2019; договір відступлення права вимоги № 1 від 31.01.2019; договір відступлення права вимоги № 2 від 31.01.2019.

Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 30.05.2023 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі і вирішено проводити її розгляд у порядку спрощеного позовного провадження з повідомленням сторін у судовому засіданні на 05.07.2023.

21.06.2023 від ліквідатора ДП «Черкаситорф» ДП «Київторф» надійшов відзив на позов, в якому позовні вимоги визнав в повному обсязі.

05.07.2023 у судове засідання представники ТОВ «Надра Торф» та ДП «Черкаситорф» ДП «Київторф» не з`явились, причин неявки не повідомили, хоча були належним чином повідомлені про дату, час та місце проведення судового засідання, що підтверджується рекомендованими повідомленнями про вручення поштових відправлень.

Ухвалою суду від 05.07.2023 розгляд справи відкладено на 12.09.2023.

12.09.2023 у судове засідання представники ТОВ «Надра Торф» та ДП «Черкаситорф» ДП «Київторф» не з`явились, причин неявки не повідомили, хоча були належним чином повідомлені про дату, час та місце проведення судового засідання, що підтверджується рекомендованими повідомленнями про вручення поштових відправлень.

12.09.2023 у судовому засіданні представники Головного управління ДПС у Черкаській області, ГТУЮ у Черкаській області та ліквідатор ДП «Черкаситорф» ДП «Київторф» позов підтримали та просили задовольнити.

У судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши доводи та пояснення учасників справи, дослідивши наявні у справі письмові докази, з`ясувавши обставини справи, суд встановив наступне.

Постановою Господарського суду Черкаської області від 26.09.2016 порушено провадження у справі про банкрутство, визнано ДП «Черкаситорф» ДП «Київторф» банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

Ухвалою суду від 09.09.2021 ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Пилипенко Т.В.

В ході ліквідаційної процедурі у справі №925/859/16 про банкрутство ДП «Черкаситорф» ДП «Київторф» відбувся аукціон з продажу майна банкрута. Активи майнового комплексу ДП «Черкаситорф» ДП «Київторф» були реалізовані за ціною 2 832 356,7 грн. Переможцем аукціону визначено ТОВ «Надра торф».

За наслідками проведення аукціону від 18.01.2019 ліквідатором з переможцем аукціону складено 4 (чотири) договори купівлі-продажу, а саме: договір купівлі-продажу майна № 1 від 31.01.2019; договір відступлення права вимоги №1 від 31.01.2019; договір відступлення права вимоги №2 від 31.01.2019; договір купівлі-продажу майна підприємства банкрута на аукціоні, посвідчений 06.02.2019 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сосновою Іриною Володимирівною (щодо нерухомого майна).

11.03.2019 від ГУ ДФС у Черкаській області до суду в межах справи №925/859/16 про банкрутство ДП «Черкаситорф» ДП «Київторф» надійшла заява про визнання недійсними результатів аукціону від 18.01.2019.

Заяву умотивовано тим, що ліквідатор реалізував майно банкрута, що є державним підприємством, без погодження ліквідаційної маси та без проведення незалежної оцінки майна в порядку, встановленому Законом України Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні; склад майна, що підлягає продажу частинами, не погоджено з комітетом кредиторів; ліквідатором здійснювалася реалізація торфу поза межами аукціону.

18.10.2022 Господарський суд Черкаської області в складі головуючого судді Боровика С.С. ухвалив:

1.Заяву Головного управління ДПС у Черкаській області про визнання недійсними результатів аукціону задовольнити.

2.Визнати недійсними результати аукціону з продажу майна Дочірнього підприємства Черкаситорф державного підприємства Київторф, проведеного Товарною біржею Подільська та оформлені протоколом №1 від 18.01.2019.

3.Визнати недійсними, укладені з переможцем торгів - ТОВ Надра торф, договори купівлі-продажу, а саме: договір купівлі-продажу майна №1 від 31.01.2019, договір відступлення права вимоги №1 від 31.01.2019, договір відступлення права вимоги №2 від 31.01.2019, договір купівлі-продажу майна підприємства банкрута на аукціоні, посвідчений 06.02.2019 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сосновою Іриною Володимирівною.

05.04.2023 Північний апеляційний господарський суд постановив:

Апеляційну скаргу ТОВ Надра Торф задовольнити частково.

Змінити мотивувальну частину ухвали господарського суду Черкаської області від 18.10.2022 у справі №925/859/16, виклавши її у редакції даної постанови.

Змінити п. 3 резолютивної частини ухвали господарського суду Черкаської області від 18.10.2022 у справі №925/859/16, виклавши його у наступній редакції: Визнати недійсним, укладений з переможцем торгів - ТОВ Надра торф, договір купівлі-продажу майна підприємства банкрута на аукціоні, посвідчений 06.02.2019 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сосновою Іриною Володимирівною.

В решті оскаржувану ухвалу залишити без змін.

Матеріали справи №925/859/16 повернути до господарського суду Черкаської області.

Суд апеляційної інстанції зазначив наступне.

В заяві про визнання недійсними результатів аукціону від 18.01.2019 у даній справі заявник просив суд застосувати наслідки визнання недійсним аукціону щодо договору, укладеного з переможцем аукціону. Тобто, у суду першої інстанції не було підстав розглядати питання недійсності договору купівлі-продажу майна від 31.01.2019, договору про відступлення права вимоги від 31.01.2019 № 1, договору про відступлення права вимоги від 31.01.2019 №2.

З Протоколу №1 проведення аукціону від 18.01.2019 колегія суддів вбачає, що продаж майна банкрута відбувся одним лотом, що спростовує висновки суду першої інстанції про продаж майна частинами. Суд першої інстанції розглянув спір вірно, керуючись нормами Закону, чинними на час організації та проведення оскаржуваного аукціону та на час укладення за результатами цього аукціону Договору, який позивач просив визнати недійсним.

Частиною 3 статті 55 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» визначено, що результати аукціону, проведеного з порушенням вимог закону, можуть бути визнані в судовому порядку недійсними. Визнання результатів аукціону недійсними тягне за собою визнання недійсним укладеного з переможцем договору купівлі-продажу. Вказаною нормою Закону прямо передбачена можливість відновлення прав боржника на реалізоване з торгів майно та в подальшому організацію нового аукціону, за результатами якого майно може буде продане за найвищою ціною.

Висновки суду першої інстанції про визнання недійсними договору купівлі-продажу майна від 31.01.2019 №1, договору відступлення права вимоги від 31.01.2019 №1, договору відступлення права вимоги від 31.01.2019 №1, колегія суддів вважає необґрунтованими та не підтвердженими матеріалами справи.

Судовою колегією встановлено відсутність вказаних договорів у матеріалах справи, про що зазначалось також судом першої інстанції в оскаржуваній ухвалі.

Враховуючи відсутність у матеріалах справи договору купівлі-продажу майна від 31.01.2019 №1, договору відступлення права вимоги від 31.01.2019 №1, договору відступлення права вимоги від 31.01.2019 №1, колегія суддів дійшла висновку про відсутність належних та беззаперечних доказів того, що вищевказані договори, які суд першої інстанції визнав недійсними, були укладені саме за наслідками проведення оскаржуваного аукціону, який визнано судом недійсним.

Як вбачається з матеріалів справи, до позовної заяви додано належним чином завірені копії договору купівлі-продажу майна № 1 від 31.01.2019; договору відступлення права вимоги № 1 від 31.01.2019; договору відступлення права вимоги № 2 від 31.01.2019.

Згідно правової позиції, що викладена у постановах КГС ВС від 10.10.2019 по справі №910/2164/18, від 08.07.2019 по справі №908/156/18 та постанові КЦС ВС від 11.12.2019 по справі №320/4938/17) не потребують доказування обставини, встановлені рішенням суду, тобто ті обставини, щодо яких мав місце спір і які були предметом судового розгляду. Не має преюдиційного значення оцінка судом конкретних обставин справи, які сторонами не оспорювалися, мотиви судового рішення, правова кваліфікація спірних відносин. Преюдиційне значення можуть мати ті факти, щодо наявності або відсутності яких виник спір, і які, зокрема зазначені у резолютивній частині рішення.

Преюдиціальне значення процесуальним законом надається саме обставинам, встановленим судовими рішеннями (в тому числі в їх мотивувальних частинах), а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом.

Відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства:

ч.1. ст.7. Спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

ч.2. ст.7. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.

Таким чином, суд вважає позовні вимоги такими, що підлягають до задоволення, а тому визнає недійсними договори купівлі-продажу, укладені за наслідками проведення аукціону від 18.01.2019 ліквідатором з переможцем аукціону, а саме: договір купівлі-продажу майна № 1 від 31.01.2019; договір відступлення права вимоги № 1 від 31.01.2019; договір відступлення права вимоги № 2 від 31.01.2019.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України у зв`язку із задоволенням позову сплачений позивачем за подання позову судовий збір необхідно покласти на відповідачів.

Керуючись статтями 129, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1.Позов задовольнити повністю.

2.Визнати недійсними договори купівлі-продажу, укладені за наслідками проведення аукціону від 18.01.2019 ліквідатором з переможцем аукціону, а саме: договір купівлі-продажу майна № 1 від 31.01.2019; договір відступлення права вимоги № 1 від 31.01.2019; договір відступлення права вимоги № 2 від 31.01.2019.

3.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Надра Торф» (04119, м. Київ, вул. Зоологічна, 4А, код ЄДРПОУ 42570205) на користь Головного управління ДПС у Черкаській області (18002, м. Черкаси, вул. Хрещатик, 235, код ЄДРПОУ 44131663) 4026, 00 грн. витрат зі сплати судового збору.

4.Стягнути з Дочірнього підприємства «Черкаситорф» Державного підприємства «Київторф» (19630, Черкаська область, смт. Ірдинь, вул. Леніна, 2, код ЄДРПОУ 31471283) на користь Головного управління ДПС у Черкаській області (18002, м. Черкаси, вул. Хрещатик, 235, код ЄДРПОУ 44131663) 4026, 00 грн. витрат зі сплати судового збору.

Видати накази.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку на подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги це рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 22.09.2023.

Суддя С.С. Боровик