Ухвала

від 21.09.2023 по справі 904/637/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

21.09.2023м. ДніпроСправа № 904/637/22

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-КОМПЛЕКТ" з грошовими вимогами в загальній сумі 2 955 822,04 грн

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ" (52005, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський р-н, селище міського типу Слобожанське, вул. Байкальська, буд.4, код ЄДРПОУ 20257600)

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Фітісова Д.В.

Представники:

арбітражний керуючий: не з`явився

від кредитора ТОВ "АГРО-КОМПЛЕКТ": Дробот Д.М., ордер серія АЕ №1228103 від 21.09.2023

від ФОП Коломоєць О.В. Дробот Д.М., ордер серія АЕ №1228102 від 21.09.2023

в засіданні приймали участь: Соболєва М.І., паспорт серія НОМЕР_1

від боржника: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО-КОМПЛЕКТ ЛТД" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ" (52005, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський р-н, селище міського типу Слобожанське, вул. Байкальська, буд.4, код ЄДРПОУ 20257600).

Ухвалою суду від 21.02.2022 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-КОМПЛЕКТ ЛТД" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ" (52005, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський р-н, селище міського типу Слобожанське, вул. Байкальська, буд.4, код ЄДРПОУ 20257600) до розгляду в підготовчому засіданні.

Ухвалою суду від 04.05.2022 відкрито провадження за заявою ТОВ "Агро-Комплект ЛТД" у справі №904/637/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ" (52005, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський р-н, селище міського типу Слобожанське, вул. Байкальська, буд.4, код ЄДРПОУ 20257600). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Комплект ЛТД" в сумі 83 310,00 грн (судовий збір за подання заяви, авансування винагороди арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 743 000,00 грн (заборгованість за договором) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію, згідно зі ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 21.10.2022. Призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ" (52005, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський р-н, селище міського типу Слобожанське, вул. Байкальська, буд.4, код ЄДРПОУ 20257600) арбітражного керуючого Татаринову Юлію Вячеславівну (свідоцтво №922 від 15.05.2013) (49010, м. Дніпро, вул. Полігонна, буд.25А, офіс 1. Призначено попереднє засідання суду на 16.06.2022 о 10:30 год.

14.07.2022 Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО-КОМПЛЕКТ" подано заяву вих.№22/14-07/1 від 14.07.2022 про визнання кредиторських вимог до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ" (52005, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський р-н, селище міського типу Слобожанське, вул. Байкальська, буд.4, код ЄДРПОУ 20257600) в загальній сумі 2 955 822,04 грн, з яких: 1 338 058,27 грн - основна заборгованість, 1 069 201,32 грн - 25% річних, 543 600,45 грн - інфляційні нарахування, 4 962,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою суду від 15.07.2022 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-КОМПЛЕКТ" вих.№22/14-07/1 від 14.07.2022 про визнання кредиторських вимог до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ" (52005, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський р-н, селище міського типу Слобожанське, вул. Байкальська, буд.4, код ЄДРПОУ 20257600) в загальній сумі 2 955 822,04 грн, з яких: 1 338 058,27 грн - основна заборгованість, 1 069 201,32 грн - 25% річних, 543 600,45 грн - інфляційні нарахування, 4 962,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника в судовому засіданні на 28.07.2022 о 12:30 год.

Ухвалою суду від 20.09.2023 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-КОМПЛЕКТ" (код ЄДРПОУ 40644531) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ" (52005, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський р-н, селище міського типу Слобожанське, вул. Байкальська, буд.4, код ЄДРПОУ 20257600) в сумі 4 962,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 2 950 341,34 грн (1 337 847,52 грн - основна заборгованість, 1 068 997,60 грн - 25% річних, 543 496,22 грн - інфляційні нарахування) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

28.08.2023 від фізичної особи-підприємця Коломоєць Олени Володимирівни надійшла заява вих. №23/28-08/1 від 28.08.2023 про заміну кредитора, в якій просить здійснити заміну кредитора у справі №904/637/22 з Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-КОМПЛЕКТ" на правонаступника - фізичну особу-підприємця Коломоєць Олену Володимирівну.

Ухвалою суду від 30.08.2023 призначено розгляд заяви фізичної особи-підприємця Коломоєць Олени Володимирівни вих. №23/28-08/1 від 28.08.2023 про заміну кредитора в судовому засіданні на 21.09.2023 о 12:10 год.

В судове засідання, призначене на 21.09.2023, з`явився представник заявниці ФОП Коломоєць О.В., підтримав заяву про заміну кредитора.

В обгрунтування заяви про заміну кредитора фізична особа-підприємець Коломоєць Олена Володимирівна посилається на те, що 24.08.2023 між Первісним кредитором ТОВ "АГРО-КОМПЛЕКТ" та ФІЗИЧНОЮ ОСОБОЮ-ПІДПРИЄМЦЕМ КОЛОМОЄЦЬ Оленою Володимирівною реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ; далі - Новий кредитор) було укладено Договір відступлення права вимоги (далі - Договір).

Відповідно до пунктів 1.2. та 1.3. Договору. Первісним кредитором було відступлено на користь Нового кредитора право вимоги до Боржника у загальному розмірі 2 955 303,34 грн., що складається з:

права вимоги щодо сплати заборгованості у загальному розмірі 2 950 341,34 грн.. що виникла з підстави неналежного виконання Боржником умов Договору від 10.07.2017 та визнана Ухвалою суду від 20.09.2022 у справі №904/637/22;

права вимоги щодо сплати (відшкодування) витрат по сплаті судового збору в розмірі 4 962,00 грн., сплаченого Первісним кредитором за подання заяви з грошовими вимогами до Боржника в межах справи №904/637/22, та визнано Ухвалою суду від 20.09.2022 у справі №904/637/22.

Загальний розмір відступленого Первісним кредитором Новому кредитору за Договором права грошової вимоги складає 2 955 303,34 грн.

Пунктом 1.5. Договору визначено, що моментом виникнення у Нового кредитора права вимоги до Боржника є дата (момент) підписання Сторонами Договору.

Відтак, 24.08.2023 Новий кредитор набув право вимоги до Боржника в загальному розмірі 2 955 303,34 грн.

Відповідно до пункту 3.1. Договору, Первісний кредитор в день підписання цього Договору передав, а Новий кредитор отримав всі документи, що підтверджують (засвідчують) Право вимоги, усю інформацію про Право вимоги, для підтвердження дійсності Права вимоги, що відступається (передається), яка є важливою для його здійснення.

Так, на виконання вказаної норми Договору Первісним кредитором було передано Новому кредитору документи, що підтверджують право вимоги Первісного кредитора до Боржника, про що було складено відповідний прийому-передачі документів від 24.08.2023 до Договору, копію якого додано до дійсної Заяви.

Пунктом 3.3. Договору встановлено, що після укладення цього Договору Новий кредитор письмово повідомляє Боржника про заміну кредитора у Зобов`язанні.

Повідомленням №1 від 24.08.2023 Новим кредитором було повідомлено Боржника про факт укладення Договору та відповідне відступлення Первісним кредитором Новому кредитору свого права вимоги до Боржника.

До вказаного повідомлення було додано копії Договору та Акту прийому-передачі документів до Договору.

Зазначене повідомлення отримано Боржником 24.08.2023, що підтверджується відповідною відміткою про отримання.

Зазначені вище обставини підтверджують виконання Первісним кредитором та Новим кредитором умов Договору та підтверджують перехід відповідного права вимоги до Нового кредитора.

Підставою для заміни кредитора в матеріально-правовому відношенні, яке реалізується у процесуальне правонаступництво в даному випадку є укладений, дійсний та виконаний договір відступлення прав вимог між сторонами, за якими ТОВ АГРО-ОВЕН Ко набув усіх прав нового кредитора та виконав усі вимоги, які передбачають передачу прав.

Відповідно до статті 512 Цивільного кодексу України підставами для заміни кредитора у зобов`язанні, є: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); правонаступництва; виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); виконання обов`язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом.

Згідно зі статтею 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Питання заміни сторони її правонаступником вирішується виключно судом у порядку, передбаченому статтею 52 Господарського процесуального кодексу України.

У відповідності до ч. 1, 2 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане з переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Статтею 52 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи викладене, підлягає заміні первісний кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО-КОМПЛЕКТ" (код ЄДРПОУ 40644531) з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ" (52005, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський р-н, селище міського типу Слобожанське, вул. Байкальська, буд.4, код ЄДРПОУ 20257600) в сумі 4 962,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 2 950 341,34 грн (1 337 847,52 грн - основна заборгованість, 1 068 997,60 грн - 25% річних, 543 496,22 грн - інфляційні нарахування) - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на нового кредитора - Фізичну особу-підприємця Коломоєць Олену Володимирівну (реєстраційний номер ОКПП НОМЕР_2 ).

На підставі вищевикладеного, керуючись ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, ст.43 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву фізичної особи-підприємця Коломоєць Олени Володимирівни вих. №23/28-08/1 від 28.08.2023 про заміну кредитора - задовольнити.

2. Замінити кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО-КОМПЛЕКТ" (код ЄДРПОУ 40644531) з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ" (52005, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський р-н, селище міського типу Слобожанське, вул. Байкальська, буд.4, код ЄДРПОУ 20257600) в сумі 4 962,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 2 950 341,34 грн (1 337 847,52 грн - основна заборгованість, 1 068 997,60 грн - 25% річних, 543 496,22 грн - інфляційні нарахування) - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на нового кредитора - Фізичну особу-підприємця Коломоєць Олену Володимирівну ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер ОКПП НОМЕР_2 ), по справі №904/637/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ" (код ЄДРПОУ 20257600).

Відповідно до частин 6 та 7 статті 6 ГПК України:

Адвокати, нотаріуси, приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, державні органи, органи місцевого самоврядування, суб`єкти господарювання державного та комунального секторів економіки та особи, які провадять клірингову діяльність у значенні, наведеному в Законі України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", реєструють офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі в обов`язковому порядку. Інші особи реєструють свої офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі в добровільному порядку.

Особам, які зареєстрували офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі, суд вручає будь-які документи у справах, в яких такі особи беруть участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення на офіційні електронні адреси таких осіб, що не позбавляє їх права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 21.09.2023 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складений 26.09.2023.

Суддя А.Є. Соловйова