Ухвала

від 28.09.2023 по справі 913/619/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

просп. Науки, 5, м. Харків, 61022, телефон/факс (057)702 10 79, inbox@lg.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

28 вересня 2023 року м.Харків Справа № 913/619/18

Провадження №22б/913/619/18

Господарський суд Луганської області у складі судді Ковалінас М.Ю., при секретарі Бойко О.Н., розглянувши матеріали справи

за заявою кредитора - Виробничого підприємства Промстрой-1 у формі

Товариства з обмеженою відповідальністю (вул. Марини

Раскової, буд.17, м. Київ, код ЄДРПОУ 31581974)

до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю ДТЕК

Ровенькиантрацит (проспект Гвардійський, буд.30/1,

м. Сєвєродонецьк Луганської області, код ЄДРПОУ 37713861)

Про банкрутство

У засіданні брали участь:

від кредиторів - не прибули;

ліквідатор банкрута Гальченко Є.А., не прибув.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ: банкрутство, процедура ліквідації за нормами Кодексу України з процедур банкрутства; розгляд звіту ліквідатора Гальченка Є.А. від 27.09.2023 №127, станом на 27.09.2023.

Розглянувши матеріали справи та додатково надані, суд

в с т а н о в и в:

Постановою Господарського суду Луганської області від 30.07.2020 припинено процедуру розпорядження майном боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю ДТЕК Ровенькиантрацит (проспект Гвардійський, б.30/1, м. Сєвєродонецьк Луганської області, 93400, код ЄДРПОУ 37713861) та повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Гальченка Є.А.; визнано банкрутом боржника - ТОВ ДТЕК Ровенькиантрацит та відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, тобто до 30.07.2021 року; призначено ліквідатором банкрута - ТОВ ДТЕК Ровенькиантрацит арбітражного керуючого Гальченка Є. А. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №176 від 12.02.2013), на якого покладено обов`язки та повноваження, по проведенню ліквідаційної процедури, встановлені Кодексом України з процедур банкрутства.

Офіційне оприлюднення оголошення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі №913/619/18 про банкрутство ТОВ ДТЕК Ровенькиантрацит, здійснено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 10.08.2019 за №65104.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 24.02.2022 розгляд справи було призначено до розгляду у засіданні суду на 26.05.2022, яке не відбулось, у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України.

На адресу Господарського суду Луганської області від ліквідатора банкрута Гальченко Є.А. надійшов ліквідаційний звіт від 17.02.2023 №22 станом на 17.02.2023, з додатками.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 10.03.2023 розгляд справи призначено у судовому засіданні.

Як вбачається з матеріалів справи, ліквідатор банкрута Гальченко Є.А. подав до суду ліквідаційний звіт від 17.02.2023 №22 станом на 17.02.2023 за підсумками ліквідаційної процедури, у якому заявлено клопотання про затвердження цього звіту, ліквідаційного балансу та про ліквідацію банкрута, як юридичної особи; до цього звіту додано у т.ч. ліквідаційний баланс банкрута станом на 17.02.2023, реєстр вимог кредиторів станом на 17.02.2023, тощо.

Як встановлено з цього звіту та доданих до нього матеріалів, ліквідатором вживалися заходи з реалізації майна банкрута шляхом проведення аукціонів, але за їх підсумками майно банкрута не було реалізоване, у т.ч. залишилися дебіторська заборгованість в сумі 272891700 грн 00 коп; автотранспортні засоби у кількості 32 одиниці, що знаходяться за адресою вул.Комуністична, 6, м.Ровеньки Луганської області; інші основні транспортні засоби в кількості 457 одиниць, що знаходяться за адресою вул.Комуністична, 6, м.Ровеньки Луганської області; обладнання у кількості 7538 одиниць, що знаходяться за адресою вул.Комуністична, 6, м.Ровеньки Луганської області; будівлі та споруди у кількості 61 одиниця, що знаходяться за адресою вул. Комуністична, 6, м.Ровеньки Луганської області; інші основні засоби у кількості 1193 одиниці; запаси, товари, готова продукція в кількості 22992 одиниці, що знаходяться за адресою вул.Комуністична, 6, м.Ровеньки Луганської області.

При цьому вимоги кредиторів не задоволені у повному обсязі, а також відповідно до наданого ліквідатором реєстру вимог кредиторів станом на 17.02.2023, до реєстру не включені вимоги Міністерства енергетики України у розмірі 395615821 грн 83 коп, які були визнані ліквідатором.

В той же час, ліквідатор та комітет кредиторів визначили, що нереалізоване майно банкрута має бути виключно зі складу ліквідаційної маси, що суперечить змісту прав та обов`язків арбітражного керуючого (ст.12 Кодексу України з процедур банкрутства) та компетенції зборів (комітету кредиторів) (ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства).

З огляду на зазначене, наданий ліквідатором ліквідаційний звіт від 17.02.2023 №22 та ліквідаційний баланс, станом на 17.02.2023 є передчасними та затвердженню не підлягають, оскільки за банкрутом обліковуються значні майнові активи.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 16.05.2023 розгляд справи призначено у засіданні суду, ліквідатору банкрута Гальченку Є.А. запропоновано продовжувати проведення ліквідаційної процедури банкрута ТОВ ДТЕК Ровенькиантрацит відповідно до вимог КУзПБ; включити до реєстру вимог кредиторів у справі грошові вимоги кредитора Міністерства енергетики України у розмірі 395615821 грн 83 коп., відповідно до черговості, встановленої Кодексом України з процедур банкрутства, врахувати ці вимоги під час задоволення вимог кредиторів.

У дане судове засідання ліквідатор банкрута Гальченко Є.А. не прибув.

Ліквідатор банкрута Гальченко Є.А. за супровідним листом від 27.09.2023 №128 подав до суду ліквідаційний звіт від 27.09.2023 №127 ТОВ ДТЕК Ровенькиантрацит, у якому повідомлено про таке.

Ліквідатором вживалися заходи з реалізації майна банкрута шляхом проведення аукціонів, але за їх підсумками майно банкрута не було реалізоване, у т.ч. залишилися дебіторська заборгованість в сумі 272891700 грн 00 коп; автотранспортні засоби у кількості 32 одиниці, що знаходяться за адресою вул. Комуністична, 6, м. Ровеньки Луганської області; інші основні транспортні засоби в кількості 457 одиниць, що знаходяться за адресою вул. Комуністична, 6, м. Ровеньки Луганської області; обладнання у кількості 7538 одиниць, що знаходяться за адресою вул. Комуністична, 6, м. Ровеньки Луганської області; будівлі та споруди у кількості 61 одиниця, що знаходяться за адресою вул. Комуністична, 6, м. Ровеньки Луганської області; інші основні засоби у кількості 1193 одиниці; запаси, товари, готова продукція в кількості 22992 одиниці, що знаходяться за адресою вул. Комуністична, 6, м. Ровеньки Луганської області.

20.07.2023 року за ініціативою ліквідатора було скликано та проведено засідання комітету кредиторів ТОВ ДТЕК Ровенькиантрацит.

Більшістю голосів комітет кредиторів вирішив схвалити звіт ліквідатора про проведену роботу, рішення про виключення майна банкрута зі складу ліквідаційної маси визнати передчасним, зобов`язати ліквідатора банкрута здійснити усі заходи щодо проведення повторної реалізації майна банкрута на аукціоні.

Після обговорення складу, порядку та умов продажу комітет кредиторів ТОВ «ДТЕК Ровенькиантрацит» надав згоду на продаж на аукціоні майна Банкрута.

На доручення комітету кредиторів, з метою виконання обов`язків ліквідатора, та з врахуванням приписів ухвали суду по справі від 16.05.2023 року ліквідатором здійснено наступні дії щодо продажу майна Банкрута.

04.09.2023 оператор електронного майданчика ТОВ «Українська Універсальна Біржа» склав протокол проведення електронного аукціону № BRD001-UA-20230824-93017 в якому зазначено, що аукціон відбувся та визначено переможця - ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "КОРУМ СОРС", ЄДРПОУ: 37903071, Україна, Київська область, місто Київ, ВУЛИЦЯ МАГНІТОГОРСЬКА, будинок 1А, який запропонував найвищу ціну - 595 962 грн. 91 коп.

За період проведення ліквідаційної процедури здійснено повне погашення кредиторських вимог 1 черги та часткове вимог 2 черги в сумі - 5 699 999,70 грн.

Ліквідаційний рахунок банкрута НОМЕР_1 (UAH) АТ «Ощадбанк» було закрито 23.02.2022 року .

У зв`язку з викладеним, ліквідатор просить суд розглянути та затвердити ліквідаційний баланс у справі № 913/619/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ДТЕК «Ровенькиантрацит» (93400, м. Сєвєродонецьк, пр. Гвардійський, будинок 30/1, ЄДРПОУ 37713861); ліквідувати Товариство з обмеженою відповідальністю «ДТЕК «Ровенькиантрацит» (93400, м. Сєвєродонецьк, пр. Гвардійський, будинок 30/1, ЄДРПОУ 37713861).

При цьому, до вищезазначеного звіту не додано ліквідаційного балансу банкрута станом на 27.09.2023, а також відсутнє документальне підтвердження вжитих ліквідатором заходів щодо проведення ліквідаційної процедури, у т.ч. рішення комітету кредиторів від 20.07.2023, докази реалізації майна банкрута та надходження на рахунок коштів від переможця аукціону, погашення вимог кредиторів згідно реєстру, тощо.

За таких обставин, розгляд справи слід призначити у іншому судовому засіданні.

Керуючись ст.ст.1, 2, 6, 58-89, п.п.1, 2, 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

у х в а л и в:

1. Призначити розгляд справи у засіданні суду на 12.12.2023, на 11 годин 45 хвилин, яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Луганської області, за адресою: м. Харків, пр-т Науки, буд.5, зал судових засідань №204.

2.Ліквідатору банкрута Гальченку Є.А., - надати до суду належним чином складений звіт та ліквідаційний баланс банкрута, з доказами вжитих ліквідатором заходів, відповідно до ст.65 КУзПБ.

3. ГУ ПФУ в Луганській області - в строк до 11.12.2023 надати до суду відомості про усунення недоліків за заявою від 07.03.2023 б/н про заміну кредитора у справі №913/619/17 про банкрутство ТОВ «ДТЕК «Ровенькиантрацит", а саме документальне підтвердження факту правонаступництва, докази реорганізації та припинення Фонду соціального страхування України, у т.ч. управління виконавчої дирекції Фонду у Луганській області, зокрема: витяги з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області, передавальні акти щодо передачі заборгованості до ПФУ, а також докази направлення копії заяви від 07.03.2023 б/н на адреси ліквідатора банкрута Гальченка Є.А. та членів комітету кредиторів.

4.Повідомити учасників справи, що заяви по суті справи, заяви з процесуальних питань, клопотання, пояснення, додаткові письмові докази, висновки експертів тощо, можуть бути ними подані в кабінет в системі Електронний суд.

5. Направлення даної ухвали здійснювати шляхом електронного листування на електронні адреси учасників справи. Додатково розмістити відповідне оголошення на офіційній сторінці Господарського суду Луганської області веб-порталу Судова влада України.

Ухвала вступає в законну силу з моменту її підписання 03.10.2023 та оскарженню не підлягає.

Суддя Марина Ковалінас