Постанова

від 03.10.2023 по справі 904/1267/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом,

відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство

03.10.2023м. ДніпроСправа № 904/1267/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Енергомакс" (01015, місто Київ, вулиця І.Мазепи, 34, код ЄДРПОУ 34614593)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Магнітні технології" (50007, Дніпропетровська область, місто Кривий Ріг, вулиця Кобилянського, будинок 219/309, код ЄДРПОУ 36571756)

про визнання банкрутом

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання (помічник за дорученням) Рустамової З.Р.

Від представників учасників справи:

від кредитора: повноважний представник не з`явився.

від боржника: Савицький Володимир Степанович, наказ №3/к від 31.05.2017.

розпорядник майна: Надтока Олена Володимирівна, посвідчення №1999 від 18.12.2019.

ОБСТАВНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія Енергомакс" (код ЄДРПОУ 34614593) звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Магнітні технології" (код ЄДРПОУ 36571756) у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю за Договорами оренди №42/02-01 №42/04-01, №42/АПК22-01 та 42/04-10 від 30.12.2020.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10.03.2023 матеріали заяви передано на розгляд судді Первушина Ю.Ю.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 23.03.2023 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Енергомакс" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Магнітні технології" (код ЄДРПОУ 36571756), підготовче судове засідання призначено на 05.04.2023 о 14:00 год.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.04.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Магнітні технології" (код ЄДРПОУ 36571756). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Енергомакс" (код ЄДРПОУ 34614593) в розмірі 26840,00 грн. судового збору (1 черга задоволення), 60300,00 грн. суми авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга задоволення), 1 275 583,68 грн. суми основного боргу (4 черга задоволення).

Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, до 21.09.2023. Розпорядником майна призначено арбітражну керуючу Надтоку Олену Володимирівну (свідоцтво №1933 від 18.12.2019). Призначено попереднє засідання суду на 22.05.2023 о 12:00 год.

05.04.2023 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Магнітні технології" (код ЄДРПОУ 36571756) за №70366.

12.05.2023 на електронну адресу суду розпорядник майна Надтока Олена Володимирівна надіслала щомісячний звіт розпорядника майна за квітень 2023 (вх. суду №23194/23).

17.05.2023 на електронну адресу суду розпорядник майна Надтока Олена Володимирівна надіслала звіт про результати розгляду грошових вимог (вх. суду №23320/23).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.05.2023 відкладено попереднє судове засідання на 06.06.2023 об 15:00 год.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.06.2023 відкладено попереднє судове засідання на 27.06.2023, у зв`язку з необхідністю додаткового часу для завершення розгляду заяв ПАТ "Криворізький турбінний завод" Констар" та ГУ ДПС у Дніпропетровській області з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27.06.2023 відкладено попереднє засідання суду на 14.08.2023, у зв`язку з необхідністю додаткового часу для завершення розгляду заяви ГУ ДПС у Дніпропетровській області з грошовими вимогами до боржника.

05.07.2023 на електронну адресу суду розпорядник майна Надтока Олена Володимирівна надіслала щомісячний звіт розпорядника майна за травень 2023 (вх. суду №32993/23).

05.07.2023 на електронну адресу суду розпорядник майна Надтока Олена Володимирівна надіслала щомісячний звіт розпорядника майна за червень 2023 (вх. суду №33132/23).

14.08.2023 на електронну адресу суду розпорядник майна Надтока Олена Володимирівна надіслала щомісячний звіт розпорядника майна за липень 2023 (вх. суду №40733/23).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.08.2023 затверджено реєстр вимог кредиторів по справі №904/1267/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Магнітні технології" (код ЄДРПОУ 36571756). Призначено підсумкове засідання суду на 03.10.2023 об 14:00 год.

01.09.23 до відділу канцелярії суду розпорядник майна - арбітражна керуюча Надтока О.В. подала клопотання про долучення документів до матеріалів справи (вх. суду №44366/23), а саме документи, що підтверджують скликання і проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів по справі №904/904/1267/23.

12.09.2023 до відділу канцелярії суду розпорядник майна - арбітражна керуюча Надтока О.В. подала щомісячний звіт розпорядника майна за серпень 2023 (вх. суду № 46483/23).

18.09.2023 до відділу канцелярії суду кредитор - ТОВ "Енерготехпром" подав клопотання (вх. суду №47438/23) про перехід до процедури ліквідації боржника та про призначення ліквідатором ТОВ "Магнітні технології" арбітражної керуючої Надтоки О.В.

27.09.2023 на електрону адресу суду кредитор ТОВ "Компанія Енергомакс" надіслав клопотання про розгляд справи без їх участі (вх. суду №49268/23).

28.09.2023 через систему "Електронний суд" кредитор - ТОВ "Енерготехпром" надіслав клопотання (вх. суду №49288/23), за змістом якого просить суд визнати боржника банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру у справі №904/1267/23. Додатково зазначив про те, що у кредитора відсутня можливість направити у судове засідання повноважного представника.

28.09.2023 до відділу канцелярії суду розпорядник майна - арбітражна керуюча Надтока О.В. подала звіт (вх. суду №49387/23) за підсумками процедури розпорядження майном по справі №904/1267/23 ТОВ "Магнітні технології". Згідно прохальної частини клопотання, розпорядник майна просить суд затвердити звіт за підсумками процедури розпорядження майном ТОВ "Магнітні технології" за період з 05.04.223 по 03.10.2023. Також розпорядник майна Надтока О.В. подала на затвердження суду звіт (вх. суду №49384/23) про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування виплат за підсумками процедури розпорядження майном по справі №904/1267/23 ТОВ "Магнітні технології".

Вищевказані документи суд оглянув та долучив до матеріалів справи.

Кредитори у підсумкове засідання суду не з`явились, явку повноважних представників не забезпечили.

До підсумкового судового засідання 03.10.23 з`явились розпорядник майна та представник боржника.

В підсумковому судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину постанови.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника боржника та розпорядника майна, господарський суд,

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до частини першої статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з частиною першою статті 6 Кодексу України з процедур банкрутства щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

Згідно з частиною 5 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: 1) визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; 2) дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; 3) схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; 4) звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; 5) обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; 6) інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Відповідно до частини 6 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: 1) обрання голови комітету; 2) скликання зборів кредиторів; 3) звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; 4) звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; 5) надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; 6) внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; 7) інші питання, передбачені цим Кодексом.

Згідно частиною 2 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства, до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.

За змістом статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства, банкрутство - визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до частини 2 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства перші збори кредиторів вважаються повноважними, якщо на них присутні кредитори, які мають не менше ніж дві третини голосів.

29.08.2023 о 10:00 год. відбулись Збори кредиторів у справі №904/1267/23, на які з`явилися наступні кредитори:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія Енергомакс",

- Головне управління ДПС у Дніпропетровській області,

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Енерготехпром",

- Публічне акціонерне товариство "Криворізький турбінний завод "Констар",

- Приватне підприємство "Батос",

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Коерцит", що в сукупності володіють 100% голосів, та за результатами яких було прийнято наступні рішення:

1)Обрано кількісний склад комітету кредиторів у справі №904/1267/23 про банкрутство ТОВ «Магнітні технології» (код ЄДРПОУ 36571756) у складі шістьох кредиторів.

2)Обрано комітет кредиторів у справі №904/1267/23 про банкрутство ТОВ «Магнітні технології» у складі - Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія Енергомакс", Головного управління ДПС у Дніпропетровській області, Товариство з обмеженою відповідальністю "Енерготехпром", Публічне акціонерне товариство "Криворізький турбінний завод "Констар", Приватне підприємство "Батос", Товариство з обмеженою відповідальністю "Коерцит".

3)Визначено повноваження комітету кредиторів у справі №904/1267/23 про банкрутство ТОВ «Магнітні технології», а саме надано додаткові, окрім передбачених Кодексом з процедур банкрутства, повноваження:

- приймати рішення про необхідність звернення до господарського суду з клопотанням про перехід до іншої судової процедури у справі про банкрутство (санація, ліквідація) та визначення кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень керуючого санацією або ліквідатора;

- звертатись до господарського суду з клопотанням про перехід до іншої судової процедури у справі про банкрутство (санація, ліквідація) та визначення кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень керуючого санацією або ліквідатора.

4) Визначено можливим перехід до наступної судової процедури у справі №904/1267/23 про банкрутство ТОВ «Магнітні технології» (код ЄДРПОУ 36571756), а саме ліквідаційної процедури.

5) Зобов`язано голову Комітету кредиторів ТОВ «Магнітні технології» звернутись до Господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням про введення ліквідаційної процедури у справі №904/1267/23 про банкрутство ТОВ «Магнітні технології» (код ЄДРПОУ 36571756), відповідно до пункту 4 частини 5 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

Збори проводились за адресою місцезнаходження боржника: 50002, Дніпропетровська область, місто Кривий Ріг, вулиця Кобилянського, будинок 219, офіс 309.

Процедуру проведення Зборів кредиторів та її результати було оформлено наступними документами (копії долучено до матеріалів справи):

-Протокол №1 Зборів кредиторів у справі №904/1267/23 про банкрутство ТОВ «Магнітні технології» (код ЄДРПОУ 36571756) від 29.08.2023 р. на 3-х арк.;

-Реєстр кредиторів ТОВ «Магнітні технології» (код ЄДРПОУ 36571756) у справі №904/1267/23 (із зазначенням кількості голосів, що належить кожному кредитору) на 1-му арк.;

-Протокол реєстрації на Зборах кредиторів у справі №904/1267/23 від 29.08.2023 на 1-му арк.;

-Іменний бюлетень №1 для голосування щодо обрання кількісного складу комітету кредиторів ТОВ «Магнітні технології» (код ЄДРПОУ 36571756) 6 кредиторів, що приймали участь у голосуванні, на 6-ти арк.;

-Іменний бюлетень №2 для голосування щодо обрання персонального складу комітету кредиторів ТОВ «Магнітні технології» (код ЄДРПОУ 36571756) 6 кредиторів, що приймали участь у голосуванні, на 6-ти арк.;

-Іменний бюлетень №3 для голосування щодо визначення повноважень комітету кредиторів ТОВ «Магнітні технології» (код ЄДРПОУ 36571756) 6 кредиторів, що приймали участь у голосуванні, на 6-ти арк.;

-Іменний бюлетень №4 для голосування щодо переходу до наступної судової процедури у справі про банкрутство ТОВ «Магнітні технології» (код ЄДРПОУ 36571756) 6 кредиторів, що приймали участь у голосуванні, на 6-ти арк.;

- Іменний бюлетень №5 для голосування щодо звернення комітету кредиторів до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство ТОВ «Магнітні технології» (код ЄДРПОУ 36571756) 6 кредиторів, що приймали участь у голосуванні на 6-ти арк.;

-Протокол результатів голосування на Зборах кредиторів у справі №904/1267/23 про банкрутство ТОВ «Магнітні технології» (код ЄДРПОУ 36571756) від 29.08.2023 на 2-х арк.

Під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу (частина 6 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства).

В подальшому 29.08.2023 о 10:30 год. був проведений Комітет кредиторів у справі №904/1267/23, на які з`явилися кредитори: ТОВ "Компанія Енергомакс", Головного управління ДПС у Дніпропетровській області, ТОВ "Енерготехпром", ПАТ "Криворізький турбінний завод "Констар", ПП "Батос", ТОВ "Коерцит", що в сукупності володіють 100% голосів, та за результатами яких було прийнято наступні рішення:

1)Обрано голову комітету кредиторів у справі №904/1267/23 про банкрутство ТОВ «Магнітні технології» (код ЄДРПОУ 36571756) - Товариство з обмеженою відповідальністю "Енерготехпром".

2)Схвалено звіт за підсумками процедури розпорядження майном по справі № 904/1267/23 про банкрутство ТОВ «Магнітні технології» (ЄДРПОУ 36571756) арбітражного керуючого Надтоки Олени Володимирівни станом на 28.08.2023, про нарахування і виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат під час процедури розпорядження майном у справі №904/1267/23 про банкрутство ТОВ «Магнітні технології» (код ЄДРПОУ 36571756).

3)Зобов`язано голову комітету кредиторів ТОВ «Магнітні технології» - ТОВ "Енерготехпром" звернутися до Господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням про введення ліквідаційної процедури у справі №904/1267/23 про банкрутство ТОВ «Магнітні технології» (код ЄДРПОУ 36571756).

4) Зобов`язано голову комітету кредиторів ТОВ «Магнітні технології» - ТОВ "Енерготехпром" звернутися до Господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням про призначення ліквідатором у справі №904/1267/23 арбітражного керуючого Надтоки Олени Володимирівни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1933 від 18.12.2019, адреса: місто Дніпро, вулиця Тернопільська, будинок 27).

5) Визначено створення фонду для авансування основної грошової винагороди в розмірі трьох мінімальних розмірів заробітної плати та відшкодування витрат ліквідатора - арбітражного керуючого Надтоки О.В. щомісячно за рахунок ініціюючого кредитора ТОВ "Компанія Енергомакс", на підставі звітів арбітражного керуючого за кожний місяць, поданих не пізніше 10 числа календарного місяця, наступного за звітнім, та рахунку.

Зобов`язано розпорядника майна ТОВ «Магнітні технології» (код ЄДРПОУ 36571756) арбітражного керуючого Надтоку О.В. подати належним чином оформлений Протокол №2 засідання комітету кредиторів до Господарського суду Дніпропетровської області.

Комітет кредиторів проводився за адресою місцезнаходження боржника: 50002, Дніпропетровська область, місто Кривий Ріг, вулиця Кобилянського, будинок 219, офіс 309.

Процедуру проведення Комітету кредиторів та її результати було оформлено наступними документами (копії яких додано до матеріалів справи):

- Протокол №2 Комітету кредиторів у справі №904/1267/23 про банкрутство ТОВ «Магнітні технології» (код ЄДРПОУ 36571756) від 29.08.2023 на 3-х арк.;

- Реєстр кредиторів ТОВ «Магнітні технології» (код ЄДРПОУ 36571756) у справі №904/1267/23 (із зазначенням кількості голосів, що належить кожному кредитору) на 1-му арк.;

- Протокол реєстрації на Комітеті кредиторів у справі №904/1267/23 від 29.08.2023 на 1-му арк.;

- Іменний бюлетень №1 для голосування щодо обрання голови комітету кредиторів ТОВ «Магнітні технології» (код ЄДРПОУ 36571756) 6 кредиторів, що приймали участь у голосуванні, на 6-ти арк.;

-Іменний бюлетень №2 для голосування щодо схвалення Комітетом кредиторів звіту арбітражного керуючого про здійснення та відшкодування основної винагороди арбітражного керуючого та витрат за підсумками процедури розпорядження майном комітетом кредиторів ТОВ «Магнітні технології» (код ЄДРПОУ 36571756) 6 кредиторів, що приймали участь у голосуванні, на 6-ти арк.;

-Іменний бюлетень №3 для голосування щодо можливості визнання ТОВ «Магнітні технології» (код ЄДРПОУ 36571756) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури - комітетом кредиторів ТОВ «Магнітні технології» (код ЄДРПОУ 36571756) 6 кредиторів, що приймали участь у голосуванні, на 6-ти арк.;

-Іменний бюлетень №4 для голосування щодо обрання кандидатури арбітражного керуючого для призначення у справі про банкрутство ліквідатором банкрута ТОВ «Магнітні технології» (код ЄДРПОУ 36571756) 6 кредиторів, що приймали участь у голосуванні, на 6-ти арк.;

-Іменний бюлетень №5 для голосування щодо створення фонду для авансування грошової винагороди в розмірі 3-х мінімальних розмірів заробітної плати та відшкодування витрат ліквідатора - арбітражного керуючого Надтоки О. В. щомісячно за рахунок ініціюючого кредитора у справі про банкрутство ТОВ «Магнітні технології» (код ЄДРПОУ 36571756) 6 кредиторів, що приймали участь у голосуванні на 6-ти арк.;

-Протокол результатів голосування на Комітеті кредиторів у справі №904/1267/23 про банкрутство ТОВ «Магнітні технології» (код ЄДРПОУ 36571756) від 29.08.2023 на 2-х арк.

Згідно зі статтею 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У відповідності до частини 2 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Частиною 3 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень:

- ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;

- ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;

- постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

- ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Отже, у відповідності до прийнятого комітетом кредиторів рішення, визначено наступну судову процедуру, яка застосовується до Товариства з обмеженою відповідальністю "Магнітні технології" - ліквідаційна процедура. Вирішено подати до Господарського суду Дніпропетровської області клопотання про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Магнітні технології" - банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражну керуючу Надтоку Олену Володимирівну (свідоцтво № 1933 від 18.12.2019).

Розпорядником майна проведено інвентаризацію майна, за результатами якої складено наступні документи:

- акт №02-05/43 (том-2, арк.с. 80-82) інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами станом на 25 травня 2023 року, дебіторська заборгованість складає 5342068,00 грн., кредиторська заборгованість за даними бухгалтерського обліку складає 12915411,70 грн., підтверджена кредиторами - 8010930,40 грн;

- акт №02-05/44 (том-2, арк.с. 83) інвентаризації грошових коштів станом на 25 травня 2023 року встановлює наявність грошових коштів на рахунку АТ КБ "Приватбанк" у національній валюті 262,64 грн.;

- інвентаризаційний опис №02-05/45 (том-2, арк.с. 84-86) необоротних активів станом на 25 травня 2023 року за фактичною наявністю встановлено 47 одиниць за первісною вартістю на суму 133028,62 грн, за бухгалтерським обліком встановлено 47 одиниць первісною вартістю на суму 133028,62 грн, на суму зносу 120467,87 грн, балансова вартість 3410,75 грн;

- інвентаризаційний опис запасів №02-05/46 (том-2, арк.с. 86-94) станом на 25 травня 2023 року встановлює фактичну наявність матеріальних цінностей на суму 2243613,50 грн, за даними бухгалтерського обліку - 2243613,50 грн.;

- інвентаризаційний опис №02-05/47 (том-2, арк.с. 95) матеріальних цінностей прийнятих на відповідальне зберігання станом на 25 травня 2023 року матеріальних цінностей не встановлено.

Розпорядник майна в клопотанні про долучення документів (вх. суду №26533/23 від 31.05.2023, том-2, арк.с. 89) повідомила суд, що згідно довідки від керівника ТОВ "Магнітні технології" заборгованість із виплати заробітної плати працівників складає 3022026,00 грн. станом на 25.05.2023, кількість працівників складає 77 осіб. Інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності свідчить про відсутність у ТОВ "Магнітні технології" нерухомого майна, зокрема яке є предметом застави.

Також, розпорядником майна подано для долучення до матеріалів справи звіт про результати проведеного аналізу фінансової, господарської та інвестиційної діяльності, а також аналіз на предмет виявлення ознак фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства (том-2, арк.с. 104-149).

Як свідчить із звіту, з боку розпорядника майна було здійснено аналіз показників оцінки фінансово-господарського стану Товариства, здійснено аналіз показників з метою виявлення ознак фіктивного банкрутства, виявлення дій з доведення до банкрутства, чи виявлення ознак дій з приховуваного банкрутства.

Так, згідно аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ "Магнітні технології" можна зробити наступні висновки.

До 2022 року ТОВ "Магнітні технології" здійснювало виробництво та торгівлю обладнання машин для сортування, просіювання, подрібнення, розмелювання, змішування або перемішування ґрунту, каміння, руд, чи інших мінеральних копалин тощо. Обсяг продаж продукції у 2019 році досягав 53 мільйонів гривень. Від 2022 року ділова активність товариства знижена, прибутку не має. оцінку підприємства було проведено за період діяльності 2020-2022 роки на підставі поданої до контролюючих органів звітності.

За результатами дослідження показників фінансово-господарської діяльності стану підприємства (загальні показники діяльності підприємства, показники ліквідності, показники фінансової стійкості, показники рентабельності) здійснене від початку 2021 по кінець 2022 більшість показників були в межах гранично допустимих норм та в динаміці показали негативну тенденцію, що свідчить про те, що у підприємства був достатньо стабільний фінансовий та майновий стан, але у 2022 році різко погіршилися. Господарська діяльність показала тенденцію до неефективності у зв`язку із стрімким вибуттям активів та припиненням ділової активності підприємства взагалі.

За результатами аналізу (відсутності) наявності ознак фіктивного, навмисного або прихованого банкрутства встановлено: ознаки фіктивного банкрутства - не виявлено; ознаки навмисного банкрутства (доведення до банкрутства) - не виявлено; ознаки прихованого банкрутства - не виявлено.

Аналіз фінансових факторів, що призвели до неплатоспроможності, та визначення можливості санації боржника виявив наступне.

Так було проведено вертикальний та горизонтальний аналіз необоротних активів підприємства який вказав на зменшення показників необоротних активів у 10 разів.

За результатами аналізу незавершеного будівництва встановлено відсутність відповідних об`єктів.

Аналіз стану основних засобів підприємства показав тенденцію до різкого зменшення за рахунок вибуття та за рахунок зносу.

Аналіз строку служби обладнання підприємства вказує, що більша частина основних фондів складають основні засоби, які мають тривалий строк служби та втратили споживчу вартість на дату визнання боржника банкрутом.

На підставі аналізу відповідних показників оборотні активи на підприємстві показують тенденцію до зменшення.

У 2022 році власний капітал зменшився на 3414,1 тис. грн, що свідчить про втрати, які не покриваються доходами від господарської діяльності, що свідчить про стійку неплатоспроможність.

Аналіз структури прибутку підприємства показує незначну прибутковість від операцій діяльності за 2020 рік, наявність інших доходів не покривало усього об`єму витрат.

Таким чином, прослідковується мінімальна прибутковість підприємства протягом декількох попередніх податкових періодів, та значні збитки протягом 2022 року.

За результатами проведення аналізу фінансового-господарського стану підприємств за 2020-2022 роки на предмет наявності ознак приховуваного, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТОВ «Магнітні технології» було встановлено, що:

- коефіцієнт фінансової автономії (-0,28), що свідчить про значну фінансову залежність підприємства від позикових коштів;

- коефіцієнт концентрації власного капіталу (-0,28), що свідчить про критичну фінансову не стійкість та вкрай не стабільний стан підприємства;

- коефіцієнт концентрації позикового капіталу (1,28), що свідчить про значну частку зобов`язань в балансі підприємства;

- коефіцієнт структури позикового капіталу (0), що свідчить про те, що позиковий капітал повністю складається невиконаних зобов`язань;

- коефіцієнт співвідношення позикових та власних коштів (-4,6), що свідчить про значне перевищення позикових коштів над власним капіталом;

- показник фінансового левериджу (-4,6). Аналіз цього показника інформативний в динаміці.

Такий фінансовий стан підприємства характеризується ознаками критичної неплатоспроможності. Відновлення платоспроможності підприємства за зазначених обставин є неможливим, товариство підлягає ліквідації.

Дослідивши звіт, суд вважає, що фінансове становище боржника характеризується надкритичною неплатоспроможністю (активи менше ніж пасиви), вартості майнових активів боржника для погашення кредиторської заборгованості недостатньо.

Без проведення заходів щодо відновлення платоспроможності підприємства, подальша його діяльність неможлива.

Станом на час завершення підсумкового судового засідання заяви осіб, які бажають взяти участь у санації боржника в якості інвестора, до суду не надходили, що в свою чергу позбавляє підстав для відновлення платоспроможності боржника, оскільки жодного інвестора не було виявлено, шляхів відновлення платоспроможності встановити не вдалось.

На підприємстві спостерігається ситуація низької кредитоспроможності. Всі зобов`язання підприємства сформовані за рахунок кредиторської заборгованості, що знижує платоспроможність і фінансову стійкість підприємства, і збільшує його фінансову залежність перед зовнішніми кредиторами.

Судом встановлено, що під час проведення процедури розпорядження майном наявних активів боржника за рахунок яких можливо погасити існуючу заборгованість перед кредитором, розпорядником майна не знайдено, пропозицій щодо участі в якості інвестора не надходило.

З доданих до суду документів свідчить, що розпорядником майна під час проведення інвентаризації майнових активів встановлено, що боржнику на праві власності жодне майно не належить.

Отже, здійснивши аналіз поданих документів з урахуванням наявної кредиторської заборгованості, суд дійшов висновку, що підприємство боржника відповідає ознакам поточної неплатоспроможності, тобто боржника, який неспроможний виконати свої грошові зобов`язання перед кредиторами.

Заперечень щодо відкриття ліквідаційної процедури, визнання боржника банкрутом та стосовно запропонованої комітетом кредиторів кандидатури арбітражного керуючого для призначення ліквідатором банкрута до суду не надійшло.

Вищевказані обставини свідчать про те, що інших шляхів відновлення платоспроможності боржника окрім застосування ліквідаційної процедури щодо нього не вбачається за можливе.

Отже, враховуючи рішення зборів кредиторів, відсутність пропозицій щодо санації боржника, беручи до уваги, що інших пропозиції стосовно подальшого руху справи до суду не надійшло, господарський суд прийшов до висновку про необхідність прийняття постанови про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури строком на 12 місяців згідно статті 58 Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно з частиною 1 статті 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Відповідно до частини 2 статті 60 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор банкрута виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури у порядку, встановленому цим Кодексом.

Вирішуючи питання щодо призначення ліквідатора боржника судом враховано наступне.

Кандидатуру арбітражної керуючої Надтока Олена Володимирівна (свідоцтво №1933 від 18.12.2019) для призначення ліквідатором боржника запропоновано комітетом кредиторів, за згодою останнього.

Інших кандидатур для призначення ліквідатором боржника до суду не надходило.

Судом встановлено, що арбітражна керуюча Надтока Олена Володимирівна має свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) свідоцтво № 1933 від 18.12.2019, внесений до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів). Обставин, зазначених у частині 3 статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства щодо Надтоки Олени Володимирівни судом не встановлено.

З огляду на викладене, оскільки кандидатуру арбітражної керуючої Надтоки Олени Володимирівни підтримано комітетом кредиторів, суд вважає за доцільне призначити ліквідатором боржника арбітражну керуючу Надтоку Олену Володимирівну.

Крім того, відповідно до частин 1-2 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Враховуючи зазначенні положення Кодексу України з процедур банкрутства, суд визнав за можливе встановити ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Магнітні технології" арбітражній керуючій Надтока Олена Володимирівна (свідоцтво № 1933 від 18.12.2019) основну грошову винагороду у розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Суд також зазначає, що з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (стаття 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України (частини 2, 3 статті 59 Кодексу України з процедур банкрутства).

Керуючись статтями 48-49, 58-59 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Магнітні технології" (50007, Дніпропетровська область, місто Кривий Ріг, вулиця Кобилянського, будинок 219/309, код ЄДРПОУ 36571756).

Припинити повноваження розпорядника майна арбітражної керуючої Надтоки Олени Володимирівни (свідоцтво №1933 від 18.12.2019, адреса: 49106, місто Дніпро, вулиця Тернопільська, будинок 27).

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Магнітні технології" (50007, Дніпропетровська область, місто Кривий Ріг, вулиця Кобилянського, будинок 219/309, код ЄДРПОУ 36571756) - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 03.10.2024.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Магнітні технології" (50007, Дніпропетровська область, місто Кривий Ріг, вулиця Кобилянського, будинок 219/309, код ЄДРПОУ 36571756) призначити Надтоку Олену Володимирівну (свідоцтво №1933 від 18.12.2019, адреса: 49106, місто Дніпро, вулиця Тернопільська, будинок 27).

Встановити основну грошову винагороду арбітражній керуючій Надтокі Олені Володимирівні (свідоцтво №1933 від 18.12.2019) за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Магнітні технології" (50007, Дніпропетровська область, місто Кривий Ріг, вулиця Кобилянського, будинок 219/309, код ЄДРПОУ 36571756) в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

З дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (стаття 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "Магнітні технології" (50007, Дніпропетровська область, місто Кривий Ріг, вулиця Кобилянського, будинок 219/309, код ЄДРПОУ 36571756) - завершити.

Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Магнітні технології" (50007, Дніпропетровська область, місто Кривий Ріг, вулиця Кобилянського, будинок 219/309, код ЄДРПОУ 36571756) вважати таким, що настав 03.10.2023.

Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута з 03.10.2023.

Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 03.10.2023.

Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Зобов`язати ліквідатора банкрута Надтоку Олену Володимирівну:

- здійснювати ліквідаційну процедуру у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства;

- не менш як один раз на місяць подавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів (копію звіту про діяльність надсилати до суду);

- за результатами проведеної роботи у строк до 03.10.2024 надати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс у відповідності до вимог статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Копію постанови направити кредиторам, боржнику, ліквідатору Надтокі О.В., Центрально-міський відділ державної виконавчої служби у місті Кривому Розі Криворізького району Дніпропетровської області Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Дніпро), Криворізькій південній державній податковій інспекції Головного управління ДПС у Дніпропетровській області, Управлінню з питань реєстрації виконавчого комітету Криворізької міської ради.

Постанова набирає законної сили 03.10.2023 та може бути оскаржена у 20-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду.

Повний текст ухвали складено та підписано 09.10.2023.

Суддя Ю.Ю. Первушин