Рішення

від 04.10.2023 по справі 904/4473/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04.10.2023м. ДніпроСправа № 904/4473/23

за позовом ОСОБА_1 , м. Кам`янське, Дніпропетровська область

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Спецремтехнологія", м. Кам`янське, Дніпропетровська область

про стягнення безпідставно набутих грошових коштів у розмірі 500 000 грн., 3% річних у розмірі 48 431,66 грн., інфляційної складової у розмірі 320 183,65 грн.

Суддя Ніколенко М.О.

При секретарі судового засідання Анділахай В.В.

Представники:

від позивача: не з`явився;

від відповідача: Сологуб Д.О., адвокат, ордер серія АЕ №1227297.

РУХ СПРАВИ.

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з додатковою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Спецремтехнологія" про стягнення безпідставно набутих грошових коштів у розмірі 500 000 грн., 3% річних у розмірі 48 431,66 грн., інфляційної складової у розмірі 320 183,65 грн.

Ухвалою суду від 22.08.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито загальне провадження у справі. Призначено підготовче засідання на 18.09.2023.

Ухвалою суду від 18.09.2023 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті в судовому засіданні на 04.10.2023.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЇ ПОЗИВАЧА.

Позивач зазначив, що двадцятого січня дві тисячі сьомого року було створено Товариство з обмеженою відповідальністю «Науково виробнича фірма «Спецремтехнологія». Про що в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вчинено реєстраційний запис № 12231020000002743.

За твердженням позивача, станом на 17.10.2018 статутний капітал ТОВ «НВФ «Спецремтехнологія», згідно його статуту, складав 40 000,00 грн. Статутний капітал розподілявся між учасниками Товариства в рівних долях: ОСОБА_1 - 20 000,00 грн. (50%) і ОСОБА_2 - 20 000,00 грн. (50%).

Позивач вказав, що ОСОБА_2 , 18.10.2018 виключено із складу учасників Товариства, про що в ЄДР вчинено реєстраційний запис № 12231070026002743. Внаслідок чого статутний капітал ТОВ «НВФ «Спецремтехнологія» складав 20 000,00 грн., з яких частина учасника ОСОБА_1 - 100%.

Як зазначив позивач, рішенням учасника ТОВ «НВФ «Спецремтехнологія» ОСОБА_1 №25/10 від 25.10.2018 вирішено збільшити статутний капітал Товариства з 20 000,00 грн. до 650 000,00 грн. за рахунок додаткових вкладів учасника - ОСОБА_1 . Затверджено статутний капітал товариства в сумі 650 000,00 грн., визначено порядок та строк внесення додаткових вкладів учасника - ОСОБА_1 , а також вирішено занести відповідні зміни до Єдиного державного реєстру юридичних, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.

Позивач вказав, що, на підставі рішення № 25/10, 26.10.2018 в ЄДР було проведено реєстраційну дію № 12231070027002743 «Зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) юридичної особи. Зміна статутного або складеного капіталу». Збільшено статутний капітал Товариства з 20 000,00 грн. до 650 000,00 грн. і, відповідно, частку у статутному капіталі Товариства його учасника ОСОБА_1 з 20 000,00 грн. до 650 000,00 грн. Після чого частка у статутному капіталі Товариства його учасника ОСОБА_1 , стала складати 650 000,00 грн., що становить 100%.

За твердженням позивача, на виконання рішення № 25/10, 05.11.2018 учасником ОСОБА_1 поповнено статутний капітал Товариства на 630 000,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням № TR.31795089.ІВ.8810.48133 від 05.11.2018.

В подальшому, як вказав позивач, рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 21.08.2019 у справі № 904/562/19, визнано недійсним рішення № 25/10 від 25.10.2018 учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «Спецремтехнологія», з порядком денним: про збільшення статутного капіталу Товариства за рахунок додаткових вкладів Учасника, про затвердження статутного капіталу Товариства, про порядок та строк внесення додаткових вкладів Учасника, про внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Позивач зазначив, що рішенням Дніпропетровського окружного адміністративного суду від 14.01.2022 у справі № 160/8456/21 Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Кам`янської міської ради зобов`язано вчинити певні дії, а саме: здійснити реєстраційні дії по скасуванню (виключенню) в ЄДР реєстраційних дій/записів про внесення змін до відомостей щодо ТОВ/ТДВ «НВФ «Спецремтехнологія», які були проведені на підставі документів (рішень учасника та статутів Товариств), що були визнані судовим рішенням недійсними, у тому числі: реєстраційної дії/запису в ЄДР від 26.10.2018 № 12231070027002743, стосовно ТОВ «НВФ Сецремтехнологія».

За твердженням позивача, на підставі рішень Господарського суду Дніпропетровської області від 14.09.2021 по справі № 904/1221/21 та Дніпропетровського окружного адміністративного суду від 14.01.2022 по справі № 160/8456/21, 18.10.2022 Відділом державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Кам`янської міської ради здійснено реєстраційні дії за №1002239950031002743 по скасуванню (виключенню) в ЄДР реєстраційних записів про внесення змін до відомостей щодо ТОВ «НВФ «Спецремтехнологія», які були проведені на підставі документів (рішень учасника та статутів Товариств), що були визнані судовим рішенням недійсними, у тому числі, щодо збільшення статутного капіталу Товариства за рахунок додаткових вкладів Учасника, про затвердження статутного капіталу Товариства, про порядок та строк внесення додаткових вкладів Учасника, про внесення змін до ЄДР, у тому числі: реєстраційної дії/запису в ЄДР від 26.10.2018 №12231070027002743, стосовно ТОВ «НВФ «Спецремтехнологія».

Позивач повідомив, що внаслідок скасування (виключення) в ЄДР реєстраційного запису від 26.10.2018 №12231070027002743, статутний капітал Товариства став складати 40 000,00 грн., з якого частка учасника Товариства ОСОБА_1 - 20 000,00 грн. (50%), частка учасника ОСОБА_2 - 20 000,00 грн. (50%).

За таких обставин позивач наполягає на тому, що він зайво вніс до статутного капіталу Товариства 630 000 грн.

Позивач зазначив, що платіжною інструкцією № 31 від 20.06.2023 відповідачем було повернуто позивачу частину безпідставно набутих коштів у розмірі 130 000 грн.

За таких обставин, на думку позивача, у Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Спецремтехнологія" є обов`язок з повернення ОСОБА_1 безпідставно набутих грошових коштів у розмірі 500 000 грн.

Також позивач нарахував відповідачу до сплати 3% річних у розмірі 48 431,66 грн. за період з 05.08.2020 по 05.08.2023 та інфляційну складову у розмірі 320 183,65 грн. за загальний період з серпня 2020 року по червень 2023 року.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ЗАПЕРЕЧЕНЬ ВІДПОВІДАЧА.

Відповідач відзиву на позов не надав. Разом з цим, представник відповідача у судовому засіданні від 18.09.2023 визнав обставини отримання від позивача грошових коштів у розмірі 500000 грн.

ПЕРЕЛІК ОБСТАВИН, ЯКІ Є ПРЕДМЕТОМ ДОКАЗУВАННЯ У СПРАВІ.

Предметом цього судового розгляду є вимоги позивача про стягнення з відповідача безпідставно набутих грошових коштів у розмірі 500 000 грн., 3% річних у розмірі 48 431,66 грн., інфляційної складової у розмірі 320 183,65 грн.

Для правильного вирішення цього спору необхідно встановити, які саме правовідносини склались між сторонами, які взаємні права та обов`язки виникли між сторонами (на якій підставі позивачем було перераховано відповідачу грошові кошти), чи мало місце порушення будь-яких зобов`язань (чи наявне у відповідача зобов`язання з повернення отриманих грошових коштів; у які строки відповідач мав повернути позивачу грошові кошти), які саме зобов`язання порушені боржником, яке право чи інтерес кредитора порушено, які наслідки порушення зобов`язань боржником.

ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ УЧАСНИКІВ СПРАВИ.

НОРМИ ПРАВА, ЯКІ ЗАСТОСУВАВ СУД. ПОЗИЦІЯ СУДУ.

Двадцятого січня дві тисячі сьомого року було створено Товариство з обмеженою відповідальністю «Науково виробнича фірма «Спецремтехнологія». Про що в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вчинено реєстраційний запис № 12231020000002743.

Станом на 17.10.2018 статутний капітал ТОВ «НВФ «Спецремтехнологія», згідно його статуту, складав 40 000,00 грн. Статутний капітал розподілявся між учасниками Товариства в рівних долях: ОСОБА_1 - 20 000,00 грн. (50%) і ОСОБА_2 - 20 000,00 грн. (50%).

ОСОБА_2 , 18.10.2018 виключено із складу учасників Товариства, про що в ЄДР вчинено реєстраційний запис № 12231070026002743. Внаслідок чого статутний капітал ТОВ «НВФ «Спецремтехнологія» складав 20 000,00 грн., з яких частина учасника ОСОБА_1 - 100%.

Рішенням учасника ТОВ «НВФ «Спецремтехнологія» ОСОБА_1 № 25/10 від 25.10.2018 вирішено збільшити статутний капітал Товариства з 20 000,00 грн. до 650 000,00 грн. за рахунок додаткових вкладів учасника - ОСОБА_1 . Затверджено статутний капітал товариства в сумі 650 000,00 грн., визначено порядок та строк внесення додаткових вкладів учасника - ОСОБА_1 , а також вирішено занести відповідні зміни до Єдиного державного реєстру юридичних, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.

На підставі рішення № 25/10, 26.10.2018 в ЄДР було проведено реєстраційну дію №12231070027002743 «Зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) юридичної особи. Зміна статутного або складеного капіталу». Збільшено статутний капітал Товариства з 20 000,00 грн. до 650 000,00 грн. і, відповідно, частку у статутному капіталі Товариства його учасника ОСОБА_1 з 20 000,00 грн. до 650 000,00 грн. Після чого частка у статутному капіталі Товариства його учасника ОСОБА_1 , стала складати 650 000,00 грн., що становить 100%.

На виконання рішення № 25/10, 05.11.2018 учасником ОСОБА_1 поповнено статутний капітал Товариства на 630 000,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням №TR.31795089.ІВ.8810.48133 від 05.11.2018.

В подальшому, рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 21.08.2019 у справі № 904/562/19, визнано недійсним рішення № 25/10 від 25.10.2018 учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «Спецремтехнологія», з порядком денним: про збільшення статутного капіталу Товариства за рахунок додаткових вкладів Учасника, про затвердження статутного капіталу Товариства, про порядок та строк внесення додаткових вкладів Учасника, про внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Рішенням Дніпропетровського окружного адміністративного суду від 14.01.2022 у справі №160/8456/21 Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Кам`янської міської ради зобов`язано вчинити певні дії, а саме: здійснити реєстраційні дії по скасуванню (виключенню) в ЄДР реєстраційних дій/записів про внесення змін до відомостей щодо ТОВ/ТДВ «НВФ «Спецремтехнологія», які були проведені на підставі документів (рішень учасника та статутів Товариств), що були визнані судовим рішенням недійсними, у тому числі: реєстраційної дії/запису в ЄДР від 26.10.2018 № 12231070027002743, стосовно ТОВ «НВФ Сецремтехнологія».

На підставі рішень Господарського суду Дніпропетровської області від 14.09.2021 по справі № 904/1221/21 та Дніпропетровського окружного адміністративного суду від 14.01.2022 по справі № 160/8456/21, 18.10.2022 Відділом державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Кам`янської міської ради здійснено реєстраційні дії за № 1002239950031002743 по скасуванню (виключенню) в ЄДР реєстраційних записів про внесення змін до відомостей щодо ТОВ «НВФ «Спецремтехнологія», які були проведені на підставі документів (рішень учасника та статутів Товариств), що були визнані судовим рішенням недійсними, у тому числі, щодо збільшення статутного капіталу Товариства за рахунок додаткових вкладів Учасника, про затвердження статутного капіталу Товариства, про порядок та строк внесення додаткових вкладів Учасника, про внесення змін до ЄДР, у тому числі: реєстраційної дії/запису в ЄДР від 26.10.2018 №12231070027002743, стосовно ТОВ «НВФ «Спецремтехнологія».

Внаслідок скасування (виключення) в ЄДР реєстраційного запису від 26.10.2018 №12231070027002743, статутний капітал Товариства став складати 40 000,00 грн., з якого частка учасника Товариства ОСОБА_1 - 20 000,00 грн. (50%), частка учасника ОСОБА_2 - 20 000,00 грн. (50%).

Відповідно до частини 1 статті 1212 ЦК України, особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Відтак, зазначена норма застосовується за наявності сукупності таких умов: набуття (збереження) майна (майном також є грошові кошти) однією особою за рахунок іншої; відсутність для цього підстав; або коли така підстава згодом відпала. Випадок, коли зобов`язання було припинено на вимогу однієї із сторін відповідно до закону чи умов договору належить до таких підстав.

Аналогічний правовий висновок викладений в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.02.2019 у справі № 910/21154/17.

У даному випадку, підстава набуття ТОВ «НВФ «Спецремтехнологія» грошових коштів у розмірі 630 000,00 грн. відпала внаслідок скасування рішенням суду рішення учасника № 25/10 від 25.10.2018 про збільшення статутного капіталу.

Платіжною інструкцією № 31 від 20.06.2023 відповідачем було повернуто позивачу частину безпідставно набутих коштів у розмірі 130 000 грн.

За таких обставин, станом на момент розгляду цього спору, у Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Спецремтехнологія" є обов`язок з повернення ОСОБА_1 безпідставно набутих грошових коштів у розмірі 500 000 грн.

А отже, позовні вимоги ОСОБА_1 про стягнення безпідставно набутих грошових коштів у розмірі 500 000 грн. є обґрунтованими.

Згідно ст. 625 ЦК України, боржник, який прострочив виконання грошових зобов`язань на вимогу кредитора, зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 3 відсотка річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Позивач нарахував відповідачу до сплати 3% річних у розмірі 48 431,66 грн. за період з 05.08.2020 по 05.08.2023 та інфляційну складову у розмірі 320 183,65 грн. за загальний період з серпня 2020 року по червень 2023 року.

За змістом статей 625, 1212 ЦК України положення статті 625 ЦК України поширюють свою дію на всі види грошових зобов`язань, а тому в разі прострочення виконання зобов`язання, зокрема, щодо повернення безпідставно одержаних чи збережених грошей нараховуються 3 % річних та інфляційна складова від простроченої суми відповідно до частини другої статті 625 ЦК України. Аналогічний правовий висновок викладений в постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.04.2018 у справі № 910/10156/17.

Перевіривши розрахунок 3 % річних, доданих до позову, суд встановив, що позивачем неправильно визначено періоди нарахування 3 % річних. Так, позивачем не було враховано, що день фактичної сплати суми заборгованості не включається в період часу, за який здійснюється стягнення інфляційних нарахувань та 3 % річних. Також розрахунок позивача містить арифметичні помилки.

За розрахунком суду:

- 3 % річних на суму боргу 630 000 грн. за період з 05.08.2020 по 19.06.2023 (1 049 днів) становлять 54 297 грн.;

- 3 % річних на суму боргу 500 000 грн. за період з 20.06.2023 по 05.08.2023 становлять 1 931,51 грн.

Всього: 56 228,51 грн., тобто сума в більшому розмірі, ніж заявлено позивачем до стягнення.

Частиною 2 ст. 237 Господарського процесуального кодексу України визначено, що при ухваленні рішення суд не може виходити у рішенні за межі позовних вимог. Тому, вимоги позивача про стягнення 3 % річних слід задовольнити в заявленому розмірі - 48 431,66 грн.

Перевіривши розрахунок інфляційної складової суд встановив, що він зроблений правильно та відповідає вимогам чинного законодавства.

За таких обставин, вимоги позивача про стягнення інфляційної складової у розмірі 320 183,65 грн. є обґрунтованими.

ПЕРЕЛІК ДОКАЗІВ, ЯКИМИ СТОРОНИ ПІДТВЕРДЖУЮТЬ АБО СПРОСТОВУЮТЬ НАЯВНІСТЬ КОЖНОЇ ОБСТАВИНИ, ЯКА Є ПРЕДМЕТОМ ДОКАЗУВАННЯ У СПРАВІ.

Обставини, на які посилається позивач, доводяться статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Спецремтехнологія" у редакції 2015 року (т. 1 а.с. 12 - 26), рішенням № 25/10 від 25.10.2018 (т. 1 а.с. 27 - 28), платіжним дорученням №TR.31795089.ІВ.8810.48133 від 05.11.2018 (т. 1 а.с. 29), статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Спецремтехнологія" у редакції 2018 року (т. 1 а.с. 30 - 51), судовими рішеннями у справі № 904/562/19 (т. 1 а.с. 52 - 67), випискою з ЄДР (т. 1 а.с. 68 - 83), договором купівлі продажу від 27.04.2023 (т. 1 а.с. 84 - 86), актом приймання передачі від 27.04.2023 (т. 1 а.с. 87 - 88), платіжною інструкцією № 31 від 20.06.2023 (т. 1 а.с. 90).

ВИСНОВКИ СУДУ ЗА РЕЗУЛЬТАТАМИ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ.

За результатами розгляду справи суд дійшов висновку, що позовні вимоги слід задовольнити у повному обсязі.

РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ.

Відповідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати зі сплати судового збору слід покласти на відповідача.

Керуючись положеннями Господарського Кодексу України, Цивільного кодексу України, ст. 73, 74, 123, 129, 232, 233, 236-241, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

Позов задовольнити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Спецремтехнологія" (місце реєстрації: 51938, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Матросова, буд. 19, прим. 103, ідентифікаційний код: 34827433) на користь ОСОБА_1 (місце реєстрації: АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код: НОМЕР_1 ) безпідставно набуті грошові кошти у розмірі 500 000 грн., 3% річних у розмірі 48 431,66 грн., інфляційну складову у розмірі 320 183,65 грн. та витрати зі сплати судового збору у розмірі 13 029,29 грн.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Рішення може бути оскаржено в порядку, передбаченому Господарським процесуальним кодексом України, протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складений та підписаний 13.10.2023.

Суддя М.О. Ніколенко