Рішення

від 14.09.2010 по справі 28/177/10-16/249/10-26/306/10

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Запорізької області

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14.09.10 С права № 28/177/10-16/249/10-26/306/10

Суддя

За позовом - ОСОБА_1 м . Кривий Ріг Дніпропетровськ ої області

до відповідача - Товарис тва з обмеженою відповідальн істю “СПЕЦПОЛІМЕРКОМПЛЕКТ 20 03” м. Запоріжжя

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предме т спору на стороні відповіда ча - Державний реєстратор В иконавчого комітету Запоріз ької міської ради м. Запоріжж я

про 1) Визнання недійс ним рішення загальних збо рів учасників Товариства з обмеженою Відповідальні стю “Агро Груп” (Код ЄДРПО У 32363931), викладене у протоколі № 28/12-09 від 28 грудня 2009 року про викл ючення зі складу учасників Т овариства ОСОБА_1;

2) Визнання недійсним ріш ення загальних зборів уча сників Товариства з обмеже ною Відповідальністю “Агр о Груп” (Код ЄДРПОУ 32363931), вик ладене у протоколі № 28/12-09 від 28 г рудня 2009 року про передачу час тки у статутному капіталі То вариства в розмірі 30 % ОСОБА_ 2 (паспорт НОМЕР_2, вида ний Ленінським РВ УМВС Ук раїни в Запорізькій області 10.02.2009, ІПН НОМЕР_1, яка мешкає за адресою, АДРЕСА_1);

3) Визнання недійсним ріш ення загальних зборів уча сників Товариства з обмеже ною Відповідальністю “Агр о Груп” (Код, ЄДРПОУ 32363931), викл адене у протоколі № 28/12-09 від 28 гр удня 2009 року про розподіл част ок у статутному капіталі;

4) Визнання недійсним ріш ення загальних зборів уча сників Товариства з обмеже ною Відповідальністю “Агр о Груп” (Код ЄДРПОУ 32363931), вик ладене у протоколі № 28/12-09 від 28 г рудня 2009 року про зміну наймен ування товариства на Товар иство з обмеженою відповід альністю “Спецполімеркомпл ект 2003”;

5) Визнання недійсним ріш ення загальних зборів уча сників Товариства з обмеже ною Відповідальністю “Агр о Груп” (Код ЄДРПОУ 32363931), вик ладене у протоколі № 28/12-09 від 28 г рудня 2009 року про зміну юридич ної адреси Товариства на 69006, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе , 4;

6) Визнання недійсною ново ї редакції статуту Товарист ва (Код ЄДРПОУ 32363931), прийняту 28.1 2.2009 р. та зареєстровану 12.01.2010. за н омером 1204105005000327

Суддя Юлдаше в О.О.

Представники:

Позивача - ОСОБА_3, дові р. №1142 від 11.06.2010.

Відповідача - Забродін О.М.

СУТЬ СПОРУ:

Розглядаються вимо ги позивача до відповідача п ро: 1) Визнання недійсним рі шення загальних зборів уч асників Товариства з обмеж еною Відповідальністю “Аг ро Груп” (Код ЄДРПОУ 32363931), ви кладене у протоколі № 28/12-09 від 28 грудня 2009 року про виключення зі складу учасників Товарис тва ОСОБА_1;

2) Визнання недійсним ріш ення загальних зборів уча сників Товариства з обмеже ною Відповідальністю “Агр о Груп” (Код ЄДРПОУ 32363931), вик ладене у протоколі № 28/12-09 від 28 г рудня 2009 року про передачу час тки у статутному капіталі То вариства в розмірі 30 % ОСОБА_ 2 (паспорт НОМЕР_2, вида ний Ленінським РВ УМВС Ук раїни в Запорізькій області 10.02.2009, ІПН НОМЕР_1, яка мешкає за адресою, АДРЕСА_1);

3) Визнання недійсним ріш ення загальних зборів уча сників Товариства з обмеже ною Відповідальністю “Агр о Груп” (Код, ЄДРПОУ 32363931), викл адене у протоколі № 28/12-09 від 28 гр удня 2009 року про розподіл част ок у статутному капіталі;

4) Визнання недійсним ріш ення загальних зборів уча сників Товариства з обмеже ною Відповідальністю “Агр о Груп” (Код ЄДРПОУ 32363931), вик ладене у протоколі № 28/12-09 від 28 г рудня 2009 року про зміну наймен ування товариства на Товар иство з обмеженою відповід альністю “Спецполімеркомпл ект 2003”;

5) Визнання недійсним ріш ення загальних зборів уча сників Товариства з обмеже ною Відповідальністю “Агр о Груп” (Код ЄДРПОУ 32363931), вик ладене у протоколі № 28/12-09 від 28 г рудня 2009 року про зміну юридич ної адреси Товариства на 69006, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе , 4;

6) Визнання недійсною нову редакцію статуту Товариств а (Код ЄДРПОУ 32363931), прийняту 28.12.20 09 р. та зареєстровану 12.01.2010. за но мером 1204105005000327;

7) Судові витрати покласти н а відповідача (згідно заяви п ро уточнення позовних вимог №09.06/21526 від 31.08.2010.

Ухвалою господарськог о суду Запорізької області в ід 22.06.2010. порушено провадження у справі №28/177/10, судове засідання призначено на 26.07.2010.

Ухвалою суду від 26.07.2010. су дове засідання відкладено на 11.08.2010., у зв' язку із залученням до участі у справі третю особ у - Державного реєстратора В иконавчого комітету Запоріз ької міської ради, м. Запоріжж я.

Ухвалою від 11.08.2010. за клоп отанням представника позива ча продовжено строк розгляду справи до 06.09.2010., судове засідан ня відкладено на 31.08.2010.

Розпорядженням в.о. гол ови господарського суду Запо різької області Проскуряк ова К.В. №653 від 31.08.2010. справу пер едано на розгляд судді Нікол аєнку Р.А.

Ухвалою від 01.09.2010. справу прийнято до розгляду, присво єно справі №28/177/10-16/249/10 та призначе но судове засідання на 10.09.2010. У с удовому засіданні, відкритом у 10.09.2010. оголошено перерву до 14.09.20 10.

Розпорядженням голови господарського суду Запоріз ької області Немченка О.І. №689 від 13.09.2010. справу передано на розгляд судді Юлдашеву О.О.

Ухвалою суду від 13.09.2010. сп раву прийнято до розгляду су ддею Юлдашевим О.О., присвоєно справі №28/177/10-16/249/10-26/306/10 та призначе но судове засідання на той же день, а саме на 14.09.2010. о 10-20. Явка у с удове засідання представник ів сторін та третьої особи ви знана обов' язковою.

У судовому засіданні, в ідкритому, 14.09.2010. оголошувалась перерва до 16 години 00 хвилин.

Уповноважений предста вник третьої особи в судове з асідання, відкрите 14.09.2010. не з' явився. Листом від 10.09.2010. просит ь розглядати справу без його участі.

Позивач наполягає на в имогах, викладених в позовні й заяві.

Відповідач заперечує проти позову про що, викладен о у наданому суду відзиві.

Згідно зі ст. 22 ГПК Украї ни, сторони зобов' язані доб росовісно користуватися нал ежними їх процесуальними пра вами, виявляти взаємну поваг у до прав і охоронюваних зако ном інтересів другої сторони , вживати заходів до всебічно го, повного та об' єктивного дослідження всіх обставин с прави.

Згідно до ст. 33 ГПК Украї ни, обов' язок доказування і подання доказів покладаєть ся на сторони. Кожна сторона п овинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і запер ечень.

Докази додаються стор онами та іншими учасниками с удового процесу.

За письмовим клопотан ням представників сторін суд ове засідання ведеться без з астосування технічних засоб ів фіксації судового процесу .

Судовий процес заверш ено оголошенням вступної та резолютивної частини рішенн я, відповідно до ст. 85 Господар ського процесуального кодек су України.

Вивчивши матеріали сп рави, вислухавши пояснення п редставників сторін, су д

ВСТАНОВИ В:

Відповідно до Стату ту Товариства з обмеженою ві дповідальністю "Агро Груп" (5305 4, Дніпропетровська обл., Криво різький район, с. Ранній Ранок , вул. Зелена, буд. 1) (далі - Това риство), затвердженого рішен ням зборів учасників Товарис тва 14.04.2003р., протокол № 01, державн а реєстрація юридичної особи проведена 18.06.2003р. Криворізькою районною державною адмініст рацією Дніпропетровської об ласті.

Відповідно до п. 6.1 Стат уту Товариства (редакція 2003 ро ку) для забезпечення діяльно сті Товариства, за рахунок вн есків учасників, створюється статутний капітал у розмірі 18 500, 00 грн., який поділяється на 1 0 рівних часток, по 1850 гривень к ожна, при цьому вклади учасни ків розподіляються наступни м чином:

ОСОБА_7 - 12 950, 00 гривен ь (дванадцять тисяч дев' ятс от п' ятдесят) грн., що складає 70 % статутного капіталу;

ОСОБА_1 - (п' ять тися ч п' ятсот п' ятдесят) грн., що складає 30% статутного капітал у.

28 грудня 2009 року проведе ні загальні збори учасників Товариства, про що складено п ротокол № 28/12-2009 від зазначеної д ати.

Відповідно до порядку денного зборів на вирішення зборів винесене питання про :

1. Виключення ОСОБА_1 зі с кладу учасників Товариства.

2. Прийняття ОСОБА_2 до ск ладу учасників Товариства.

3. Вихід ОСОБА_7 зі складу учасників Товариства.

4. Перерозподіл часток у Ста тутному капіталі Товариства .

5. Про переобрання Директора Товариства.

6. Про зміну найменування То вариства.

7. Про зміну юридичної адрес и Товариства.

8. Про затвердження Статуту Товариства в новій редакції.

28 грудня 2009 року загальн ими зборами учасників ТОВ «А гро Груп»було прийнято рішен ня щодо виключення позивача зі складу учасників Товарист ва, перерозподіл часток у Ста тутному капіталі Товариства , зміну найменування на Товар иство з обмеженою відповідал ьністю «Спецполімеркомплек т 2003»та юридичної адреси Това риства, затвердження Статуту Товариства в новій редакції , прийняття нових учасників д о складу Товариства, про вихі д ОСОБА_7 зі складу учасни ків Товариства, про переобра ння директора Товариства.

Рішення прийняте го лосами "За" - 70%.

Протокол загальних з борів учасників Товариства № 28/12-2009 від 28.12.2009р. підписаний учасн иком Товариства ОСОБА_7

Відповідно до ст.61 Зако ну України «Про господарські товариства» учасники товари ства, що володіють у сукупнос ті більш як 20 відсотками голос ів, мають право вимагати скли кання позачергових загальн их зборів учасників у будь-як ий час і з будь-якого приводу, що стосується діяльності то вариства.

Відповідно до зазначе ної статті та п. 8.5. Статуту Това риства про проведення загаль них зборів товариства учасни ки повідомляються в письмові й формі із зазначенням часу і місця проведення зборів та п орядку денного. Повідомленн я повинно бути зроблено не ме нш як за 30 днів до скликання за гальних зборів.

02.11.2009р. учасник товариств а ОСОБА_7, яка володіє 70 від сотками статутного капіталу Товариства, повідомила свої м листом директора Товариств а про скликання загальних зб орів товариства із зазначенн ям часу, місця проведення збо рів та порядку денного.

12.11.2009р. рекомендованими л истами було направлено на ад ресу учасників Товариства ОСОБА_1 та учаснику Товарис тва ОСОБА_7 повідомлення п ро час, місце проведення збор ів та порядок денний, що підтв ерджується квитанціями про в ідправлення № 9311 та № 9312 від 12.11.2009р .

Факт надходження реко мендованого листа №9311 від 12.11.2009р . на адресу учасника ОСОБА_1 підтверджується листом Укр пошти №0000 від 1111, таким чином, По зивач був належним чином пов ідомлений про час, місце та по рядок денний зборів відповід но до ст. 61 Закону України «Про господарські товариства»та п.8.5 Статуту Товариства.

Відповідно до ст. 60 Зако ну України «Про господарські товариства» та п.8.3 Статуту То вариства будь - хто з учасникі в товариства з обмеженою від повідальністю вправі вимаг ати розгляду питання на зага льних зборах учасників за ум ови, що воно було ним постав лено не пізніш як за 25 днів до п очатку зборів.

18.11.2009р. учасник Товариств а ОСОБА_7 поставила додатк ові питання на загальні збор и та повідомила про це у письм овій формі директора Товарис тва і просила внести їх на роз гляд загальних зборів які пр изначені на 28.12.2009р.

Відповідно до п.8.5 Стату ту Товариства, з питань, не вкл ючених до порядку денного, рі шення можуть прийматися тіль ки за згодою всіх учасників, п рисутніх на зборах.

28.12.2009р. присутні участник и загальних зборів прийняли рішення про внесення додатко вих питань до порядку денног о загальних зборів, на зборах були присутні участники які володіють 70 відсотками стату тного капіталу Товариства, щ о підтверджується рішенням з агальних зборів від 28.12.2009р.

Відповідно до ст. 64 Зако ну України «Про господарські товариства»та п.6.13. Статуту То вариства, учасника Товариств а, який систематично не викон ує або неналежним чином вик онує обов'язки, або перешкодж ає своїми діями досягненню ц ілей Товариства, може бути ви ключено з Товариства на осно ві рішення, прийнятого збора ми учасників Товариства.

У судовому засіданні п редставником відповідача бу ло надано витяги з ЄДРПОУ в як их зазначено, що позивач є одн очасно учасником і директоро м двох підприємств ТОВ «Агро Фарм»та ТОВ «Міленіум Груп» .

Протягом 2009 року Позива ч, перебуваючи у складі засно вників та будучи керівником інших підприємств, перерахов ував грошові кошти з ТОВ «Агр о Груп»на ТОВ «Міленіум Груп », а також постачав на зберіга ння від ТОВ «Агро Фарм»на ТОВ «Агро Груп»відповідне майно . При цьому, звертався з заявам и до СВ Криворізького РВ ГУМВ С України в Дніпропетровські й області, відносно нібито не належного зберігання Товари ством цього майна. Постаново ю старшого прокурора відділу прокуратури Дніпропетровсь кої області від 02.09.2009р. кримінал ьну справу № 5091162 за фактом пору шення обов' язків з охорони майна працівниками товарист ва було закрито. Позивач звер нувся з заявою до суду про ска сування прийнятої постанови , але постановою Жовтневого р айонного суду м. Дніпропетро вська від 05.02.2010р. було залишено без задоволення заяву позива ча. Ухвалою Апеляційного суд у Дніпропетровської області було залишено без задоволен ня Апеляційну скаргу позивач а, а постанову Жовтневого рай онного суду м. Дніпропетровс ька від 05.02.2010р., якою було залише но без задоволення скаргу по зивача на постанову від 02.09.2009р. про закриття вищезазначеної кримінальної справи.

В 2007 році Позивач, будучи директором та учасником зі 1 00% голосів ТОВ «Міленіум Груп» , уклав з відповідачем догові р постачання №СХ-07 від 11.01.2007р. Від повідно до п. 3.6. та Специфікаці ї №1 до договору постачання №С Х-07 від 11.01.2007р. загальна вартість товару становить 10 162 500,00 грн., ум овою поставки товара було 100 в ідсоткова оплата. ТОВ «Мілен іум Груп»було здійснено пере дплату за зазначеним договор ом в розмірі 4 330 995,00 грн. тобто 42,6 % від загальної вартості догов ору. Враховуючи відсутність 100 відсоткової оплати, відпові дач не поставив товар позива чу. В жовтні 2009 року ТОВ «Мілені ум Груп»звернулось до господ арського суду Донецької обла сті з позовною заявою до Відп овідача про стягнення заборг ованості в розмірі 10 314 778,15 грн. П ровадження по справі про стя гнення заборгованості зупин ено.

П. г ч. 1 ст. 13 Закону Україн и «Про господарські товарист ва»передбачено, що учасники товариства зобов' язані нес ти інші обов'язки, якщо це пере дбачено цим Законом,

інши м законодавством України та установчими документами.

Ч. 2 ст. 117 ЦК України встан овлено, що учасники товарист ва можуть мати інші обов' яз ки, встановлені установчим д окументом товариства та зако ном.

За приписами ч. 1 ст. 13 ЦК У країни цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивіль ного законодавства.

Відповідно до ч. 2 ст. 13 ЦК України при здійсненні свої х прав особа зобов'язана утри муватися від дій, які могли б п орушити права інших осіб, зав дати шкоди довкіллю або куль турній спадщині.

Згідно з ч. 3 ст. 13 ЦК Украї ни не допускаються дії особи , що вчиняються з наміром завд ати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших ф ормах.

За змістом ч. 6 ст. 13 ЦК Укр аїни у разі недодержання ос обою при здійсненні своїх п рав вимог, які встановлені ча стинами другою - п'ятою цієї ст атті, суд може зобов'язати її п рипинити зловживання своїми правами, а також застосувати інші наслідки, встановлені з аконом.

Відповідно до ч. 3 ст. 16 ЦК України суд може відмовити у захисті цивільного права та інтересу особи в разі поруше ння нею положень частин друг ої - п'ятої статті 13 цього Кодек су.

Згідно з ч. 1 ст. 42 ГК Украї ни підприємництво - це самост ійна, ініціативна, системати чна, на власний ризик господа рська діяльність, що здійсню ється суб'єктами господарюв ання (підприємцями) з метою до сягнення економічних і соціа льних результатів та одержан ня прибутку.

За приписами ч. 1 ст. 43 ГК У країни підприємці мають прав о без обмежень самостійно зд ійснювати будь-яку підприємн ицьку діяльність, яку не забо ронено законом.

Отже, законодавство Ук раїни встановлює для усіх бе з виключення суб' єктів підп риємницької діяльності, в то му числі, і господарських тов ариств, право на здійснення б ез обмежень підприємницької діяльності. Цьому праву коре спондує обов' язок інших осі б, в тому числі учасників госп одарських товариств, не пере шкоджати правомірній діяльн ості суб' єкта підприємницт ва. Це спростовує твердження позивача стосовно того, що ни м не порушено перед Товарист вом жодних обов' язків, вста новлених ст. 64 Закону України «Про господарські товариств а».

П. 29 Постанови Пленуму В ерховного Суду України «Про практику розгляду судами кор поративних спорів»від 24.10.2008 №13 визначено наступне.

При вирішенні спорів, п ов'язаних з виключенням учас ника з товариства, господарс ькі суди, як випливає зі зміс ту статті 64 Закону про господа рські товариства, повинні до слідити всі обставини, пов'яз ані з виключенням учасника з товариства, дати

оцінку й ого поведінці, встановити на явність негативних для това риства наслідків у зв'язку з діями (бездіяльністю) учасни ка.

Вирішуючи питання про наявність факту перешкоджан ня учасником своїми діями до сягненню цілей товариства, н еобхідно встановити, що пове дінка учасника суттєво ускл аднює діяльність товариства чи робить її практично немож ливою.

Господарські суди пов инні враховувати як фактичні обставини, що були підставою для виключення учасника з то вариства, так і дотримання ви мог законодавства та установ чих документів при скликанні та проведенні відповідних з агальних зборів.

Таким чином, дослідивш и надані сторонами письмові докази, заслухавши пояснення представників, суд дійшов до висновку, що метою зазначено ї заяви та скарг було блокува ння роботи Товариства, відво лікання директора Товариств а ОСОБА_8 від господарсько ї діяльності. Останній був ви мушений замість управління Т овариством з метою отримання останнім прибутку надавати неодноразові пояснення прав оохоронним органам та судам. Суд вважає, що така поведінка Позивача суттєво ускладнюва ла діяльність Відповідача. П озивач, будучи учасником Тов ариства із 30 відсотками голос ів, мав інтерес у зазначеному товаристві, а тому його вищеп ерераховані дії як директора та учасника зі 100% голосів ТОВ «Міленіум Груп»відносно Від повідача судом оцінені як зл овживання правом учасника го сподарського товариства.

Таким чином, діяльніст ь позивача протягом 2006 - 2009 рок ів була направлена на послаб лення Товариства та такою, що перешкоджала досягненню ціл ей Товариства, а саме - наповне ння ринку товарів та послуг у сферах визначених предметом діяльності, задоволення інт ересів та соціальних потреб Засновників і трудового коле ктиву на основі отриманого п рибутку .

Ч. 1 ст. 33 ГПК України вста новлено, що кожна сторона пов инна довести ті обставини, н а які вона посилається як на п ідставу своїх вимог і запере чень.

Згідно з ч. 1 ст. 58 Закону У країни «Про господарські тов ариства»вищим органом товар иства з обмеженою відповідал ьністю є загальні збори учас ників.

Виключення учасника т овариства є компетенцією заг альних зборів учасників відп овідно до п. в ч. 1 ст. 59 Закону Укр аїни «Про господарські товар иства».

Ч. 1 ст. 60 Закону України « Про господарські товариства »загальні збори учасників вв ажаються повноважними, якщо на них присутні учасники (пре дставники учасників), що воло діють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

За приписами ч. 1, 2 ст. 64 За кону України «Про господарсь кі товариства»учасника това риства з обмеженою відповіда льністю, який систематично н е виконує або неналежним чин ом виконує обов'язки, або пер ешкоджає своїми діями досягн енню цілей товариства, може бути виключено з товариства на основі рішення, за яке про голосували учасники, що воло діють у сукупності більш як 5 0 відсотками загальної кільк ості голосів учасників товар иства. При цьому цей учасник (й ого представник) у голосуван ні участі не бере. Виключення учасника з товариства призв одить до наслідків, передбач ених статтями 54 і 55 цього Закон у.

Відповідно до ч. 54 Закон у України «Про господарські товариства»при виході учасн ика з товариства з обмеженою відповідальністю йому випла чується вартість частини май на товариства, пропорційна й ого частці у статутному (скла деному) капіталі. Виплата про вадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийш ов з товариства, і в строк до 12 м ісяців з дня виходу.

Суд встановив, що за п. 1 п орядку денного Загальними зб орами учасників Товариства в ід 28.12.2009р. було правомірно прийн ято рішення про виключення П озивача зі складу учасників Товариства, повернення Позив ачу внесеної ним частки до Ст атутного капіталу Товариств а протягом 12 місяців з моменту прийняття рішення про виклю чення.

Будь - яких доказів, що мали б свідчити про неправом ірність виключення ОСОБА_1 зі складу Товариства, ним н е подано.

ОСОБА_2 було прийня то до складу учасників Товар иства з внесенням до Статутн ого капіталу Товариства Част ки у розмірі 30% Статутного кап італу, що у грошовому вимірі с тановить 5 550,00 (п' ять тисяч п' ятсот п' ятдесят) грн. Зазнач ена частка була внесена ОСО БА_2 29.12.2009р.

Таким чином, за протоко лом №28/12-09 від 28.12.2009, встановлено, щ о рішення про передачу частк и Позивача ОСОБА_2 загальн ими зборами учасників Товари ства не приймалось. Натоміст ь, приймалось рішення про пер едачу ОСОБА_9 частки у Ста тутному капіталі Товариства у розмірі 70%, яка належала учас нику Товариства ОСОБА_7, в наслідок виходу останньої з і складу учасників Товариств а.

Тому, суд не знаходить п ідстав для задоволення позов них вимог в частині визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства , викладеного у протоколі №28/12-0 9 від 28.12.2009 про передачу частки у статутному капіталі Товарис тва в розмірі 30% ОСОБА_2, а та кож про перерозподіл часток.

Ст. 60 Закону України «Пр о господарські товариства»т а п. 8.3. Статуту Товариства вста новлено, що Збори Учасників в важаються повноважними, якщо на них присутні Учасники (пре дставники Учасників), що мают ь разом більш ніж 60% голосів.

Учасник Товариства О СОБА_7 на момент проведення загальних зборів учасників володіла 70% Статутного капіта лу Товариства. Відповідач пр о проведення загальних зборі в учасників був належним чин ом повідомлений, але на загал ьні збори не з' явився, причи н своєї неявки не повідомив.

Рішенням загальних зб орів учасників ТОВ «Агро Гру п»від 28.12.2009, затвердженого прот околом №28/12-09, змінено найменув ання Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Груп »(код ЄДРПОУ 32363931) на Товариство з обмеженою відповідальніст ю «Спецполімеркомплект 2003», з мінено місцезнаходження Тов ариства (нова юридична адрес а - 69006, м. Запоріжжя, вул. Північ не шосе, 4).

За приписами ч. 2 ст. 17 Зак ону України «Про державну ре єстрацію юридичних осіб та ф ізичних осіб - підприємців»в Єдиному державному реєстрі містяться відомості щодо юри дичної особи, зокрема, повне н айменування юридичної особи та скорочене у разі його наяв ності, а також місцезнаходже ння юридичної особи. Порядок внесення змін до ЄДРПОУ визн ачається нормами вказаного З акону. Суд не знайшов підстав для визнання недійсним ріше ння загальних зборів про змі ну найменування Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Груп»(код ЄДРПОУ 32363931) на Товариство з обмеженою відпо відальністю «Спецполімерко мплект 2003»та зміну місцезнахо дження Товариства за адресою : 69006, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 4. Тому в задоволенні поз овних вимог в цій частині Поз ивачу відмовити.

Не підлягають задовол енню позовні вимоги в частин і визнання недійсною нової р едакції Статуту Товариства в ід 28.12.2009.

За п. 14 Постанови Пленум у Верховного Суду України «П ро практику розгляду судами корпоративних спорів»від 24.10. 2008 №13 підставами для визнання а кта, в тому числі статуту, неді йсним є його невідповідність вимогам чинного законодавст ва та/або визначеній законом компетенції органу, який вид ав (затвердив) цей акт, а також порушення у зв'язку з його при йняттям прав та охоронюваних законом інтересів позивача.

Суд не вбачає редакцію Статуту від 28.12.2009 такою, що не ві дповідала вимогам законодав ства, що діяли на час затвердж ення цієї редакції.

Згідно з ч. 1 ст. 59 Закону У країни «Про господарські тов ариства»до компетенції збор ів товариства з обмеженою ві дповідальністю належать пит ання, зазначені у пунктах "а", "б ", "г - ж", "и - й" статті 41 цього Закон у.

За п. б ч. 5 ст. 41 Закону Укр аїни «Про господарські товар иства»внесення змін до стату ту товариства, у тому числі зм іна розміру його статутного капіталу є виключною компете нцією загальних зборів товар иства з обмеженою відповідал ьністю.

Крім того, відповідно д о п. 18 Постанови Пленуму Верхо вного Суду України «Про прак тику розгляду судами корпора тивних спорів»від 24.10.2008 №13 при в ирішенні питання про недійсн ість рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушенням и, допущеними під час скликан ня та проведення загальних з борів, господарський суд пов инен оцінити, наскільки ці по рушення могли вплинути на пр ийняття загальними зборами в ідповідного рішення.

Відповідач на момент п рийняття рішення загальними зборами Товариства володів 30% голосів, а тому для прийнятт я рішень Загальних зборів уч асників Товариства, що проси ть визнати недійсними Позива ч, кількості його голосів в бу дь - якому разі було недоста тньо.

Таким чином, у суду відс утні підстави для задоволенн я вимог позивача.

Враховуючи викладене, позивачу в позові слід відмо вити.

Відповідно до ст. 49 ГПК У країни у клопотанні Позивача про покладення судових витр ат на Відповідача - відмовит и. Судові витрати покладають ся на позивача.

Керуючись ст.ст. 1, 33, 34, 43, 44, 49, 69, 82-85 Господарського про цесуального кодексу України , суд

ВИРІШИВ:

У позові відмови ти повністю.

Суддя О.О. Юлдашев