Ухвала

від 12.10.2023 по справі 908/1736/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 14/50/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

12.10.2023 Справа № 908/1736/23

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши матеріали справи №908/1736/23

Кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю Руф Енд Ко, 03040, м. Київ, вул. Васильківська, 1

Банкрут Товариство з обмеженою відповідальністю Біз Спренді, 69037, м. Запоріжжя, вул. Рекордна, 20-А, код ЄДРПОУ 44871159

Ліквідатор Маглиш Лада Сергіївна, 51931, м. Кам`янське Дніпропетровської області, вул. Ковалевича, 3, офіс 2

За участю представників сторін: ліквідатор Маглиш Лада Сергіївна

УСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 06.06.2023. відкрито провадження у справі №908/1736/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Біз Спренді, 69037, м. Запоріжжя, вул. Рекордна, 20-А, код ЄДРПОУ 44871159. Визнані грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю Руф Енд Ко, 03040, м. Київ, вул. Васильківська, 1 до боржника на суму 87 140, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 18 000 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Маглиш Ладу Сергіївну.

07.06.2023. за №70754 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Біз Спренді, 69037, м. Запоріжжя, вул. Рекордна, 20-А, код ЄДРПОУ 44871159.

До господарського суду в порядку ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства заяв з грошовими вимогами до боржника не надійшло.

Постановою господарського суду Запорізької області від 10.08.2023. Товариство з обмеженою відповідальністю Біз Спренді визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Маглиш Ладу Сергіївну.

05.10.2023. до господарського суду Запорізької області від ліквідатора надійшов звіт та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Біз Спренді.

Ухвалою суду від 06.10.2023. звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Біз Спренді прийнято до розгляду, призначено судове засідання на 12.10.2023. о/об 09-50.

У судове засідання 12.10.2023. представники сторін не з`явилися, про час та місце розгляду справи повідомлені своєчасно та належним чином.

Вивчивши подані документи звіт та ліквідаційний баланс банкрута судом встановлено, що ліквідатором до підсумкового реєстру вимог кредиторів включено наступних кредиторів:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю Руф Енд Ко, 03040, м. Київ, вул. Васильківська, 1 на суму 87 140, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 18 000 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

В ході проведення ліквідаційної процедури, ліквідатором відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства виконані наступні заходи:

15.08.2023 року ліквідатором на виконання вимог постанови Господарського суду Запорізької області та ст.ст. 59, 61, 66 КУзПБ наказом № 1 звільнено керівника боржника Микиту Шульгу. На виконання вимог ст.ст. 61, 67 КУзПБ ліквідатором до АРХІВНОГО УПРАВЛІННЯ ЗАПОРІЗЬКОЇ МІСЬКОЇ РАДИ було надіслано звернення щодо прийняття на довгострокове державне зберігання після припинення підприємства документів, в тому числі з особового складу, які згідно із законодавством України підлягають постійному зберіганню. АРХІВНИМ УПРАВЛІННЯМ ЗАПОРІЗЬКОЇ МІСЬКОЇ РАДИ надано довідку про готовність прийняття документів на зберігання після прийняття судом рішення про ліквідацію юридичної особи (вих. № 3/04-17 від 02.10.2023).

З метою встановлення кредиторів боржника протягом процедури розпорядження майном 14.06.2023 було направлено запити, зокрема, до ГУ ДПС у Запорізькій області, ГУ ПФУ в Запорізькій області, відділів примусового виконання рішень тощо.

ГУ ДПС у Запорізькій області листом від 29.06.2023 № 263620/6/08-01-13-02-10 повідомило арбітражну керуючу про те, що у боржника немає заборгованості зі сплати податків, зборів, обов`язкових платежів.

ГУ ПФУ В ЗАПОРІЗЬКІЙ ОБЛАСТІ листом від 06.07.2023 № 0800-0901-8/42724 надало інформацію про те, що за даними особового рахунку платника - ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «БІЗ СПРЕНДІ» заборгованість зі сплати страхових внесків та відшкодування пільгових пенсій відсутня.

ВІДДІЛ ПРИМУСОВОГО ВИКОНАННЯ РІШЕННЯ ДЕПАРТАМЕНТУ ДЕРЖАВНОЇ ВИКОНАВЧОЇ СЛУЖБИ листом № 81781/98509-33-23/20.1 від 26.06.2023 повідомив розпорядника майна про те, що виконавчі документи, де боржником або стягувачем є ТОВ «БІЗ СПРЕНДІ», на виконанні у відділі не перебувають.

Управління забезпечення примусового виконання рішень у Запорізькій області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. ОДЕСА) листом від 29.06.2023 № 27032-8-261 надало інформацію про те, що за даними Автоматизованої системи виконавчих проваджень виконавчі документи щодо стягнення боргів з ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «БІЗ СПРЕНДІ» або за якими боржник є стягувачем на виконанні в органах Державної виконавчої служби Запорізької області не перебували та не перебувають.

ЛІВОБЕРЕЖНИЙ відділ державної виконавчої служби у запорізькій області ПівденнОГО міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. ОДЕСА) листом від 30.06.2023 № 25121/11 надав інформацію про те, що за даними Автоматизованої системи виконавчих проваджень виконавчі документи, за якими боржником або стягувачем є ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «БІЗ СПРЕНДІ», на виконані у Відділі не перебували та не перебувають.

Станом на дату подання звіту ліквідатора останнім проведено самостійний пошук за даними АСВП та Єдиного реєстру боржників. За результатами онлайн пошуку в Єдиному реєстрі боржників, розміщеному на офіційному вебсайті Міністерства юстиції України в мережі Інтернет (https://erb.minjust.gov.ua/#/search-debtors) сформована відповідна інформація, згідно з якою ТОВ «БІЗ СПРЕНДІ» у Єдиному реєстрі боржників не значиться. За результатами онлайн пошуку в Автоматизованій системі виконавчого провадження, розміщеній на офіційному вебсайті Міністерства юстиції України в мережі Інтернет (https://asvpweb.minjust.gov.ua/#/search-debtors) встановлена відсутність незавершених виконавчих проваджень, в яких стороною виступає ТОВ «БІЗ СПРЕНДІ».

З метою встановлення майнового стану боржника розпорядником майна направлені запити до організацій, яким доручено ведення державних реєстрів окремо визначеного майна юридичних осіб.

Протягом процедури розпорядження майном та процедури ліквідації на адресу арбітражної керуючої надійшли відповіді від:

Державного космічного агентства України (№ 3150-3.3 від 23.06.2023) про відсутність зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності за ТОВ «БІЗ СПРЕНДІ»;

Державного агентства меліорації та рибного господарства України (№ 3-1.1-16/3432-23 від 20.06.2023) щодо відсутності зареєстрованих прав власності на риболовні судна за боржником;

Державної служби України з безпеки на транспорті (№ 5596/2.3/15-23 від 20.06.2023) про відсутність виданих боржнику ліцензій на право провадження господарської діяльності наземними видами транспорту, дозвільних документів та зареєстрованого за ТОВ «БІЗ СПРЕНДІ» автомобільного, залізничного, міського електричного транспорту;

Філії «Головний інформаційно-обчислювальний центр» Акціонерного товариства «Укрзалізниця» (№ 45/2265 від 23.06.2023) про відсутність інформації щодо зареєстрованих вантажних вагонів, локомотивів та іншого моторвагонного транспорту за боржником;

Регіонального сервісного центру МВС В Запорізькій області (№ 31/8-2546 від 21.06.2023) про відсутність зареєстрованих за ТОВ «БІЗ СПРЕНДІ» транспортних засобів;

Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (№ 10/04/6746 від 22.06.2023) про відсутність інформації щодо реєстрації ТОВ «БІЗ СПРЕНДІ» власником цінних паперів та акцій;

Державної інспекції АРХІТЕКТУРИ ТА МІСТОБУДУВАННЯ України (№ 729/04/18-23 від 29.06.2023) щодо відсутності інформації про наявність у ТОВ «БІЗ СПРЕНДІ» ліцензій на впровадження господарської діяльності, пов`язаної зі створенням об`єктів архітектури, документів дозвільного та декларативного характеру на виконання підготовчих та будівельних робіт, документів, які підтверджують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів;

Головного управління Держпродспоживслужби В Запорізькій області (№ Вих-10-08.1-10/2138 від 07.07.2023) про відсутність зареєстрованих за боржником тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожно-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів;

Державної авіаційної служби (№ 12/12.5-1957-23 від 21.06.2023) про відсутність реєстрації повітряних суден за боржником;

ПІВДЕННО-СХІДНОГО МІЖРЕГІОНАЛЬНОГО УПРАВЛІННЯ ДЕРЖАВНОЇ ВИКОНАВЧОЇ СЛУЖБИ З ПИТАНЬ ПРАЦІ (№ ПС/1/15266-23 від 07.07.2023) про відсутність зареєстрованих за боржником великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування;

відповідно до інформації з офіційного сайту ДЕРЖАВНОЇ СЛУЖБИ МОРСЬКОГО І ВНУТРІШНЬОГО ВОДНОГО ТРАНСПОРТУ ТА СУДНОПЛАВСТВА УКРАЇНИ (№ 9923/07/15 -23 від 15.09.2023) відомості щодо водних транспортних засобів, річкових суден (човнів, яхт, катерів, гідроциклів, плавдачів, тощо) та суден, що не підлягають нагляду класифікаційним товариством), які зареєстровані за боржником, - відсутні.

Від Управління з питань попередження надзвичайних ситуацій та цивільного захисту населення про відсутність зареєстрованих захисних споруд цивільного захисту за місцезнаходженням боржника на дату подання звіту відповідь не надходила, але за інформацією працівника управління споруди цивільного захисту за боржником та адресою його місцезнаходження не зареєстроване, про що найближчим часом буде надано відповідь.

Арбітражною керуючою 19.07.2023 сформовано інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна за № 339709636, яка підтверджує відсутність нерухомого майна за юридичною особою-боржником.

Ліквідатором самостійно проведено пошук інформації щодо наявності окремого виду майнових активів.

Перевірені дані щодо ТОВ «БІЗ СПРЕНДІ» на Порталі Єдиної державної електронної системи у сфері будівництва в мережі Інтернет (https://e-construction.gov.ua) та встановлено, що як у Реєстрі дозвільних документів до 06.07.2020, так і у Реєстрі дозвільних документів від 06.07.2020 (https://e-construction.gov.ua/permits_doc_new) дані про боржника відсутні; серед ліцензіатів банкрут відсутній.

За результатами онлайн пошуку в Спеціальній інформаційній системі Укрпатенту на офіційному вебсайті Державного підприємства "Український інститут інтелектуальної власності" в мережі Інтернет (https://sis.ukrpatent.org/uk/search/simple/) встановлено відсутність об`єктів права інтелектуальної власності за такими інформаційно-пошуковими реквізитами:

- «Заявник» - ТОВ «БІЗ СПРЕНДІ» або 44871159;

- «Винахідник» - ТОВ «БІЗ СПРЕНДІ» або 44871159;

- «Власник» - ТОВ «БІЗ СПРЕНДІ» або 44871159;

- «Представник» - ТОВ «БІЗ СПРЕНДІ» або 44871159.

Ліквідатором проаналізовано з метою повідомлення судів, що розглядають вимоги до боржника, про порушення провадження у справі про банкрутство, а також з метою отримання інформації про стягнення заборгованості в судовому порядку з дебіторів боржника, результат - відсутні судові справи, у яких розглядаються вимоги до боржника, відсутні судові справи, у яких розглядається питання стягнення заборгованості з дебіторів боржника.

Станом на дату подання звіту до господарського суду та на адресу кредитора боржника всі заходи, необхідні для проведення у ліквідаційній процедурі, закінчені. Підстави для звернення із заявою про покладення субсидіарної відповідальності на засновників або керівника боржника відсутні.

На виконання вимог ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором проведено інвентаризацію активу та пасиву банкрута, про що складено акт.

У відповідності до листа ГУ ДПС у Запорізькій області (№ 24893/6/08-01-12-01-04 від 22.06.2023) на дату відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «БІЗ СПРЕНДІ» відкриті наступні рахунки, які закриті ліквідатором під час ліквідаційної процедури.

Отже, згідно з матеріалами справи та документами, що підтверджують проведену ліквідаційну процедуру, майнових активів підприємства-банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання, що підлягають включенню до ліквідаційної маси не виявлено, у зв`язку з чим кредиторська заборгованість залишилась не погашеною.

Частиною 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Відповідно п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційної процедури у банкрута не залишилось майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність товариства припинена, що відображено у ліквідаційному балансі, господарський суд приймає рішення про ліквідацію юридичної особи-банкрута та закриття провадження у справі.

Як визначено ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених пп. 4-6 ч. 1 цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Крім того, від арбітражного керуючого Маглиш Л.С. надійшов звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Біз Спренді у період з 01.08.2023. по 30.09.2023. у розмірі 40 200,00 грн. та звіт про понесені нею витрати у розмірі 46,00 грн.

Статтею 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Згідно частини 6 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Так, на засіданні зборів кредиторів 04.10.2023., був схвалений звіт про нарахування основної грошової винагороди арбітражному керуючому Маглиш Л.С. за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Біз Спренді у період з 01.08.2023. по 30.09.2023. у розмірі 40 200,00 грн. та звіт про понесені нею витрати у розмірі 46,00 грн.

Перевіривши розрахунок основної грошової винагороди ліквідатора арбітражного керуючого Маглиш Л.С., суд вважає його вірним і таким, що відповідає приписам Кодексу України з процедур банкрутства.

Керуючись ст. ст. 30, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт арбітражного керуючого Маглиш Л.С. про нарахування та виплату основної винагорода за виконання повноважень розпорядника майна, ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Біз Спренді у період з 01.08.2023. по 30.09.2023. у розмірі 40 200,00 грн. та звіт про понесені нею витрати у розмірі 46,00 грн.

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, затвердити.

Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю Біз Спренді, 69037, м. Запоріжжя, вул. Рекордна, 20-А, код ЄДРПОУ 44871159 - ліквідувати.

Провадження у справі №908/1736/23 закрити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Державному реєстратору здійснити державну реєстрацію припинення юридичної особи.

Копію ухвали надіслати кредитору, ліквідатору, Департаменту реєстраційних послуг ЗМР, державному органу з питань банкрутства.

Ухвала набирає законної сили в порядку ст. 234 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена.

Повна ухвала складена 13.10.2023.

Суддя Л.М. Сушко