Ухвала

від 04.10.2023 по справі 911/698/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"04" жовтня 2023 р. Справа № 911/698/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест.ЛТД", м. Запоріжжя

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокабель", Київська область,

Бородянський район, смт. Немішаєве, код ЄДРПОУ 24211316

про банкрутство

Суддя Лопатін А.В.

за участю секретаря судового засідання Єрьоміч О.А.

за участю представників згідно з протоколом судового засідання.

Обставини справи:

До господарського суду Київської області від Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест.ЛТД" надійшла заява про відкриття провадження у справі про банкрутство відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокабель".

Ухвалою господарського суду Київської області від 29.03.2023 р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокабель"; визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест.ЛТД" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокабель" в розмірі 15957912,40 грн., з яких: 15870772,40 грн. заборгованості та 87140,00 грн. судових витрат (26840,00 грн. судового збору; 60300,00 грн. авансування винагороди арбітражного керуючого); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокабель"; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокабель"; призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокабель" арбітражного керуючого Семенюк Наталю; встановлено основну грошову винагороду арбітражному керуючому Семенюк Наталі Петрівні (розпоряднику майна) в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за три місяці виконання повноважень за рахунок коштів заявника, у разі якщо процедура триватиме після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі; заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; встановлено розпоряднику майна боржника строк до 11.05.2023 р. для подачі до господарського суду Київської області відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів; встановлено розпоряднику майна боржника строк до 17.05.2023 р. для проведення інвентаризації майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокабель" та подання до суду за її результатами відомостей; попереднє засідання суду призначено на 17.05.2023 р.

Оприлюднено у відповідності до приписів частини дев`ятої статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокабель" (дата оприлюднення 30.03.2023; № публікації 70317).

На виконання вимог ухвал ПАГС від 14.04.2023 р. у справі № 911/698/23 (вх. № 325/23 від 17.03.2023 р.) матеріали справи № 911/698/23 скеровано до апеляційної судової інстанції.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 08.06.2023 р. заяву директора Товариства з обмеженою відповідальністю Агрокабель Сидоренкова О.В. про відкликання апеляційної скарги задоволено; повернуто апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю Агрокабель на ухвалу господарського суду Київської області від 29.03.2023 р. у справі № 911/698/23 апелянту без розгляду.

22.06.2023 р. матеріали справи повернено до господарського суду Київської області.

За період перебування матеріалів справи в апеляційній судовій інстанції до господарського суду Київської області надійшли наступні документи:

02.05.2023 р. до суду від АТ "ПУМБ" надійшла кредиторська заява з вимогами до боржника на суму 113 101 223,00 грн.

08.05.2023 р. від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про проведення судового засідання, призначеного на 17.05.2023 р. в цій справі в режимі відеоконференції та документи щодо інвентаризації майна боржника.

10.05.2023 р. від розпорядника майна боржника надійшло повідомлення про результати розгляду заяви АТ "ПУМБ".

11.05.2023 р. від розпорядника майна надійшли документи на виконання ухвали суду.

15.05.2023 р. від розпорядника майна надійшов звіт про надіслання повідомлення за результатами розгляду грошових вимог.

15.05.2023 р. від розпорядника майна боржника надійшло повідомлення про результати розгляду заяви АТ "ПУМБ".

16.05.2023 р. від розпорядника майна боржника надійшло повідомлення на виконання ухвали суду.

17.05.2023 р. від розпорядника майна надійшов звіт про вчинені заходи в процедурі розпорядження майном боржника.

29.05.2023 р. від розпорядника майна надійшли доповнення до звіту про наслідки повідомлення про результати розгляду грошових вимог.

09.06.2023 р. від розпорядника майна боржника надійшли документи щодо інвентаризації майна боржника.

18.08.2023 р. на офіційну електронну адресу суду від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про сплату основної грошової винагороди.

Ухвалою господарського суду від 21.08.2023 р. розгляд клопотання розпорядника майна боржника про сплату основної грошової винагороди призначено на 20.09.2023 р.

19.09.2023 р. на офіційну електронну адресу суду від розпорядника майна боржника надійшов реєстр вимог кредиторів.

20.09.2023 р. через канцелярію суду розпорядником майна боржника подано поточний звіт.

Ухвалою господарського суду Київської області від 20.09.2023 р. клопотання розпорядника майна боржника від 18.08.2023 р. № 02-02/104 про сплату основної грошової винагороди задоволено; перерахуовано арбітражному керуючому Семенюк Наталі Петрівні (21028, м. Вінниця, а/с 331; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ; свідоцтво від 22.12.2021 р. № 2062) на рахунок: НОМЕР_2 , який відкритий в АТ КБ Приватбанк основну грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна боржника у справі № 911/698/23 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест.ЛТД" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокабель" про банкрутство у розмірі 60300 (шістдесят тисяч триста) гривень 00 копійок з депозитного рахунку господарського суду Київської області за рахунок коштів, авансованих заявником; розгляд кредиторських вимог АТ "ПУМБ" до боржника та попереднє засідання суду відкладено на 04.10.2023 р.

02.10.2023 р. до суду від АТ "ПУМБ" надійшло уточнення до заяви з грошовими вимогами до боржника.

03.10.2023 р. до суду від розпорядника майна боржника надійшли на виконання ухвали суду письмові пояснення.

В судовому засіданні, заслухавши пояснення присутніх учасників судового процесу, проаналізувавши матеріали справи, подані сторонами аргументи та докази, суд

встановив:

Відповідно до частини другої статті 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом стр., передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

Згідно з абз. 4, 5, 6, 7 частини другої ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються:

розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів;

розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів;

дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів;

дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження стр. процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.

Як вбачається з матеріалів справи, 30.03.2023 р. оприлюднено у відповідності до приписів частини дев`ятої статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Агрокабель" (№ публікації 70317).

У встановлений частиною першою статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства 30 динний строк з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство до суду з кредиторською заявою з вимогами до боржника звернулось Акціонерне товариство "Перший Український Міжнародний Банк" (далі АТ "ПУМБ") на суму 113101223,00 грн.

В подальшому, АТ "ПУМБ" подано "уточнення до заяви з грошовими вимогами до боржника", яке судом враховано, як зменшення кредиторських вимог, з урахуванням якого, АТ "ПУМБ" просить визнати його кредитором ТОВ "Агрокабель" на суму 106599233,00 грн., у зв`язку з частковим погашенням боргу позичальником.

Розглянувши вказані кредиторські вимоги та проаналізувавши подані на їх підтвердження докази, суд зазначає таке:

08.09.2020 р. між AT "ПУМБ" (Банк) та ТОВ "ПАРАЛЛЕЛЬ-М ЛТД" (Позичальник) був укладений Кредитний договір №ZAP-Кл-9765, зі змінами та доповненнями, викладеними у додаткових угодах до нього, що є його невід`ємними частинами, а саме: Додаткова угода №1 від 01.10.2020 р., Додаткова угода №2 від 07.10.2020 р., Додаткова угода №3 від 04.11.2020 р., Додаткова угода №4 від 09.03.2021 р., Додаткова угода №5 від 29.04.2021 р., Додаткова угода №6 від 04.08.2021 р., Додаткова угода №7 від 30.08.2021 р., Додаткова угода №8 від 04.10.2021 р., Додаткова угода №9 від 07.10.2021 р., Додаткова угода №10 від 10.03.2022 р., Додаткова угода №11 від 07.06.2022 р., Додаткова угода №12 від 05.08.2022 р., Додаткова угода №13 від 29.09.2022 р., Додаткова угода №14 від 30.11.2022 р., Додаткова угода №15 від 06.01.2023 р.

Відповідно до п. 1.1 Кредитного договору, з урахуванням Додаткової угоди №10 від 10.03.2022 р., Банк надає Позичальнику мультивалютний кредит у розмірі 6 500 000,00 доларів США, а Позичальник зобов`язується прийняти кредит, використати його за цільовим призначенням, сплатити плату за кредит та повернути Банку кредит у повному обсязі в порядку та у строки, обумовлені цим договором.

Як вбачається з наданих Заявником Платіжної інструкції №TR.44466677.41373.25563 від 11.03.2022 р. та виписок з позичкового рахунку ТОВ "ПАРАЛЛЕЛЬ-М ЛТД", на виконання умов вищевказаного Кредитного договору, Банк надав Позичальнику грошові кошти у загальному розмірі 192 058 100,00 грн.

За умовами Кредитного договору в редакції Додаткової угоди №13 від 29.09.2022 р., датою закінчення останнього періоду користування кредитом є 07.11.2023 р. Порядок повернення кредитних коштів частинами (розміри та строки) зазначені у графіку, наведеному в п. 6.1.1.1 Кредитного договору у вказаній редакції.

Як вбачається з наданих Банком виписок, до січня 2023 року ТОВ "ПАРАЛЛЕЛЬ-М ЛТД" було погашено заборгованість за вказаним Кредитним договором на загальну суму 78 964 245,00 грн. При цьому, до 30.12.2022 р. платежі здійснювались згідно встановленого графіка, з 30.12.2022 р. Позичальник здійснив погашення обов`язкового платежу частково, а з 31.01.2023 р. припинив здійснювати платежі.

У зв`язку з припиненням виконання Позичальником взятих на себе зобов`язань, 01.03.2023 р. Банком було вручено ТОВ "ПАРАЛЛЕЛЬ-М ЛТД" повідомлення №КНО-б 1.1.1./57 від 01.03.2023 р. про дострокове повернення кредиту (копія повідомлення з відміткою про отримання додана заявником до його заяви).

У вказаному повідомленні Банк вимагав, щоб Позичальник протягом 7 банківських днів з моменту отримання цього Повідомлення достроково повернув отримані від Банку кредитні кошти в повному обсязі згідно Кредитного договору №ZAP-Kл-9765 від 08.09.2020 р. у загальному розмірі 113 186 808,84 грн., з яких:

-заборгованість за основною сумою кредиту 113 093 855,00 грн.;

-заборгованість за відсотками, нарахованими станом на 28.02.2023 р. (включно і за користування кредитом у розмірі 92 953,84 грн.

Водночас, як стверджує заявник і не спростовує боржник, зобов`язання позичальником виконані не були.

Таким чином, як зазначає Заявник у своїй Заяві, станом на 28.03.2023 р. (включно) заборгованість ТОВ "ПАРАЛЛЕЛЬ-М ЛТД" перед АТ "ПУМБ" за Кредитним договором становила 113 093 855,00 грн. простроченої заборгованості за сумою кредиту.

Разом з тим, як вбачається зі змісту Кредитного договору №ZAP-Kл-9765 від 08.09.2020 р. (в редакції відповідних Додаткових угод) в забезпечення виконання боргових зобов`язань за цим Кредитним договором Банком було укладено низку угод про забезпечення (договори іпотеки/застави майна/майнових прав, поруки) з іншими особами.

Так, згідно наданих Заявником документів, на виконання п. 10.3.7.10 Кредитного договору в редакції Додаткової угоди №3 від 04.11.2020 р., 12.11.2020 р. між AT "ПУМБ" (Заставодержатель) та ТОВ "Агрокабель" (Заставодавець) було укладено Договір застави №УК-7АР-9765-9766-9767/11 (частки у статутному капіталі товариства), згідно п. 2.1. якого ТОВ "Агрокабель" передало в заставу AT "ПУМБ":

-належну Заставодавцю частку у статутному капіталі ТОВ "ДОНБАСНАФТОПРОДУКТ" (ідентифікаційний код 24811068), номінальною вартістю 17 576 637,89 грн. Розмір частки Заставодавця у статутному капіталі товариства становить 100% від розміру статутного капіталу товариства. Розмір статутного капіталу товариства 17 576 637,89 грн.;

-належні Заставодавцю корпоративні (майнові) права, які випливають з права власності Заставодавця на вищевказану частку у статутному капіталі Товариства, з володіння якою витікають правомочності на участь в управлінні Товариством, отримання певної частки прибутку (дивідендів) Товариства та активів у разі ліквідації останнього відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законодавством України та установчими документами Товариства.

Як підтверджується витягом з ЄДРЮОФОПГФ від 16.05.2023 р. за кодом 189722842731, що доданий до звіту розпорядника майна ТОВ "Агрокабель" №02-02/73 від 16.05.2023 р. про виконану роботу, ТОВ "Агрокабель" належить частка у статутному капіталі ТОВ "ДОНБАСНАФТОПРОДУКТ" (ідентифікаційний код 24811068), номінальною вартістю 17 576 637,89 грн., що становить 100% від розміру статутного капіталу цього Товариства.

Право власності на частку у статутному капіталі вказаного Товариства ТОВ "Агрокабель" набуло на підставі договору купівлі-продажу (відчуження) частки у статутному капіталі ТОВ "ДОНБАСНАФТОПРОДУКТ" від 12.11.2020 р. (копія міститься в матеріалах справи).

Відповідно до змісту п. 1.2. та п. 1.2.1. Договору застави №УК-ZАР-9765-9766-9767/11 (частки у статутному капіталі товариства) від 12.11.2020 р., заставою за цим Договором забезпечується виконання зобов`язань боржників перед Заставодержателем, в тому числі, за Кредитним договором № ZAP-Kл-9765 від 08.09.2020 р., укладеним між AT "ПУМБ" та ТОВ "ПАРАЛЛЕЛЬ-М ЛТД".

Як підтверджується наданим Заявником витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, у вказаному реєстрі міститься запис про приватне обтяження (застава рухомого майна) №28287210, зареєстроване 13.11.2020 р., на підставі Договору застави (частки у статутному капіталі товариства) УК-ZАР-9765-9766-9767/11 від 12.11.2020 р.

Предметом застави за цим Договором є: належна Заставодавцю частка у статутному капіталі ТОВ "ДОНБАСНАФТОПРОДУКТ" (ідентифікаційний код 24811068, місцезнаходження: 69091, м. Запоріжжя, бульвар Шевченка, буд. 71-А, кім. 904), номінальною вартістю 17 576 637,89 грн., що становить 100% від розміру статутного капіталу Товариства.

Боржником за вказаним обтяженням є ТОВ "Агрокабель" (ідентифікаційний код: 24211316), а обтяжувачем - АТ "ПУМБ" (ідентифікаційний код: 14282829).

Вказане також підтверджується Інформаційною довідкою № req2#000782586310 від 12.04.2023 р., що додавалась до Звіту розпорядника майна ТОВ "Агрокабель" №02-02/73 від 16.05.2023 про виконану роботу та міститься в матеріалах справи.

Таким чином, викладене свідчить, що ТОВ "Агрокабель" є майновим поручителем ТОВ "ПАРАЛЛЕЛЬ-М ЛТД" перед AT "ПУМБ" по зобов`язанням за Кредитним договором № ZAP-Kл-9765 від 08.09.2020 р.

Пунктом 1.4. вказаного Договору застави встановлено, що за рахунок предмету застави Заставодержатель має право задовольнити свої вимоги та відшкодувати витрати в повному обсязі, що визначається на момент фактичного задоволення (включаючи сплату процентів, неустойки, основної суми боргу та ін.).

Згідно п. 2.4. вказаного Договору застави, за домовленістю Сторін на момент укладення цього Договору предмет застави оцінено у сумі 1 (одна) гривня 00 коп. При цьому Сторони згодні з тим, що при зверненні стягнення та реалізації предмету застави Заставодержатель не буде зв`язаний або будь-яким чином обмежений зазначеною оціночною вартістю предмету застави. З огляду на це право Заставодержателя задовольняти свої вимоги до Заставодавця за рахунок Предмету застави не обмежується оціночною вартістю предмету застави.

Відповідно до п. 5.1.1. Договору застави, у випадках та в порядку, передбачених цим Договором та чинним законодавством України, Заставодержатель має право одержати задоволення своїх вимог з вартості Предмету застави переважно перед іншими кредиторами.

Відповідно до п. 6.1. Договору застави, Заставодержатель вправі звернути стягнення на Предмет застави та одержати задоволення своїх вимог з вартості Предмету застави переважне перед іншими кредиторами Заставодавця, зокрема, (1) у разі невиконання чи неналежного виконання Основного зобов`язання; (2) у разі невиконання вимоги Заставодержателя про дострокове виконання Основного зобов`язання, зробленої на підставі закону, договору (будь-якого з договорів), з якого(их) виникло Основне зобов`язання, чи цього Договору.

Відповідно до абз. 11 ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника.

Частиною чотирнадцятою ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, серед іншого, встановлено, що з моменту відкриття провадження у справі пред`явлення конкурсними та забезпеченими кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися лише у порядку, передбаченому цим Кодексом, та в межах провадження у справі.

Також абз. 2 частиною шостою ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що задоволення забезпечених вимог кредиторів за рахунок майна боржника, яке є предметом забезпечення, здійснюється лише в межах провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до частини першої ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Адміністратор за випуском облігацій, який діє як конкурсний кредитор, подає заяву з вимогами до боржника з урахуванням вимог статті 93-1 цього Кодексу. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно з абз. 2 частини шостої ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.

За результатами дослідження наданих сторонами доказів, судом встановлено, що заявлені кредиторські вимоги AT "ПУМБ" складаються з вимог до ТОВ "Агрокабель", як до майнового поручителя за Кредитним договором № ZAP-Kл-9765 від 08.09.2020 р., укладеним між AT "ПУМБ" та ТОВ "ПАРАЛЛЕЛЬ-М ЛТД" (позичальник), що, з урахуванням часткового погашення позичальником боргу, станом на дату судового засідання становлять 106593855,00 грн.

Судом враховано, що у постанові від 04.02.2021 р. у справі № 904/1360/19 Верховний Суд у складі Судової Палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду з метою єдності та сталості судової практики щодо визначення розміру забезпечених вимог кредиторів дійшов висновку, що тлумачення абзацу третього частини другої статті 45 КУзПБ у взаємозв`язку з положеннями статей 572, 575, 589 ЦК України, статей 7, 11. 17, 18 Закону України "Про іпотеку" та статей 12, 19, 28 Закону України "Про заставу" свідчить, що вимоги забезпеченого кредитора, якщо інше не обумовлено договором застави (іпотеки) та немає заяви такого кредитора про повну чи часткову відмову від забезпечення, до майнового поручителя, який не є боржником в основному зобов`язанні, є забезпеченими в цілому незалежно від облікової оцінки заставного (іпотечного) майна визначеної сторонами в договорі застави (іпотеки). Кінцева вартість заставного (іпотечного) майна для цілей проведення розрахунків із забезпеченим кредитором формується в момент його реалізації. Застава (іпотека) припиняється, а вимоги забезпеченого кредитора вважаються погашеними у разі реалізації предмета застави (іпотеки) з дотриманням вимог КУзПБ.

За таких обставин, враховуючи, що станом на дату судового засідання заборгованість за вказаним вище Кредитним договором №ZAP-Kh-9765від 08.09.2020 р. становить 106 593 855,00 грн., доказів які б свідчили про погашення даного боргу до суду не подано, водночас, пунктом 1.4. Договору застави № УК-ZАР-9765-9766-9767/11 від 12.11.2020 р., який укладено між ТОВ "Агрокабель" (заставодавець) та AT "ПУМБ" (заставодержатель), встановлено, що за рахунок предмету застави Заставодержатель має право задовольнити свої вимоги та відшкодувати витрати в повному обсязі, що визначається на момент фактичного задоволення (включаючи сплату процентів, неустойки, основної суми боргу та ін.), суд визнає кредиторські вимоги Акціонерного товариства "Перший Український Міжнародний Банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокабель" в загальному розмірі 106599233,00 грн., з яких: 5368,00 грн. підлягають задоволенню у першу чергу; 106593855,00 грн. підлягають погашенню позачергово, як забезпечені заставою майна боржника.

Поряд з наведеним, що стосується заявлених кредитором АТ "ПУМБ" вимог про внесення його грошових вимог до реєстру вимог кредиторів боржника та про внесення окремо до реєстру вимог кредиторів відомостей про майно боржника, що є предметом забезпечення вимог кредитора АТ "ПУМБ", суд не вбачає підстав для задоволення цих вимог, оскільки ведення реєстру вимог кредиторів боржника віднесено до повноважень розпорядника майна, а не суду.

Отже, за результатами попереднього засідання суду, врахувавши визнані ухвалою господарського суду Київської області від 29.03.2023 р. грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест.ЛТД" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокабель" в розмірі 15957912,40 грн., з яких: 15870772,40 грн. заборгованості та 87140,00 грн. судових витрат (26840,00 грн. судового збору; 60300,00 грн. авансування винагороди арбітражного керуючого), суд дійшов висновку, що розпоряднику майна боржника слід внести до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Агрокабель" наступні грошові вимоги кредиторів:

- кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест.ЛТД" у загальному розмірі 15957912,40 грн., з яких: 87140,00 грн. підлягають задоволенню у першу чергу; 15870772,40 грн. у четверту чергу;

- кредиторські вимоги Акціонерного товариства "Перший Український Міжнародний Банк" у загальному розмірі 106599233,00 грн., з яких: 5368,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу; 106593855,00 грн. підлягають погашенню позачергово, як забезпечені заставою майна боржника.

Крім того, суд звертає увагу учасників даної справи, що відповідно до абз. 7 частини другої ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

Згідно з частиною восьмою ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром. Розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.

Керуючись ст. 234 Господарського процесуального кодексу України та Кодексом України з процедур банкрутства, суд

ухвалив:

1.Визнати кредиторські вимоги Акціонерного товариства "Перший Український Міжнародний Банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокабель" в загальному розмірі 106599233,00 грн., з яких: 5368,00 грн. підлягають задоволенню у першу чергу; 106593855,00 грн. підлягають погашенню позачергово, як забезпечені заставою майна боржника.

2.Розпоряднику майна боржника внести до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокабель" наступні вимоги кредиторів:

- кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест.ЛТД" у загальному розмірі 15957912,40 грн., з яких: 87140,00 грн. підлягають задоволенню у першу чергу; 15870772,40 грн. у четверту чергу;

- кредиторські вимоги Акціонерного товариства "Перший Український Міжнародний Банк" у загальному розмірі 106599233,00 грн., з яких: 5368,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу; 106593855,00 грн. підлягають погашенню позачергово, як забезпечені заставою майна боржника.

3.Зобов`язати розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Семенюк Наталю Петрівну окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.

4.Зобов`язати розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Семенюк Наталю Петрівну організувати проведення загальних зборів кредиторів боржника за місцезнаходженням Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокабель"; письмово повідомити учасників у справі про банкрутство про місце, дату і час проведення зборів кредиторів боржника, належні докази про що надати суду. Скликання перших загальних зборів кредиторів призначити на 16.10.2023 р..

5.Зобов`язати кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокабель" створити комітет кредиторів. Призначити збори комітету кредиторів боржника на 16.10.2023 р.

6.Зобов`язати розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Семенюк Наталю Петрівну здійснити аналіз фінансово-господарської діяльності боржника, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках, провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість, про що надати суду відповідний звіт, розглянутий комітетом кредиторів боржника.

7.Зобов`язати розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Семенюк Наталю Петрівну надати суду протокольне рішення зборів кредиторів боржника та протокол зборів комітету кредиторів боржника з прийнятими рішеннями відповідно до ч. 5 та ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

8.Підсумкове засідання суду призначити на 01 листопада 2023 р. о 10:00 год.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Київської області (м. Київ, вул. Симона Петлюри, 16/108, в залі судових засідань № 1).

9. Повідомити учасників справи, що інформацію по справі, що розглядається, учасники справи можуть отримати на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ko.arbitr.gov.ua/sud5012.

Копію ухвали направити учасникам у справі про банкрутство та державному органу з питань банкрутства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 255-257 Господарського процесуального кодексу України.

Дата підписання повного тексту ухвали 16.10.2023 р.

Суддя А.В. Лопатін