Постанова

від 11.10.2023 по справі 914/2241/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014,м.Львів, вул.Личаківська, 128

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.10.2023Справа № 914/2241/23

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., за участю секретаря судового засідання Петровської Н.Я., розглянувши в підсумковому засіданні матеріали за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю ЗІРА-КОНСАЛТ, м. Івано-Франківськ

про банкрутство: Товариства з обмеженою відповідальністю Верта-ІФ (80383, Львівська область, Львівський район, с. Малехів, вул. Галицька, буд. 1/14А; код ЄДРПОУ 37183325)

Представники сторін:

ТОВ «ЗІРА-КОНСАЛТ»: не з`явився

ПП «ДЕОЛ-ТРЕЙД»: не з`явився

ТОВ «БЕЛ-ПЕТРОЛ ТРЕЙДІНГ»: не з`явився

ТОВ «ЕКСІМ ТРЕЙД-ІНВЕСТ»: не з`явився

ТОВ «Укртехпром»: не з`явився

ТОВ «Фінансова компанія «Фінсоле»: не з`явився

Боржник: не з`явився

Розпорядник майна: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

21 липня 2023 на розгляд Господарського суду Львівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю ЗІРА-КОНСАЛТ у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Верта-ІФ (80383, Львівська область, Львівський р-н, м. Малехів, вул. Галицька, буд. 1/4А; код ЄДРПОУ 37183325).

У заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Верта-ІФ ініціюючий кредитор просить призначити розпорядником майна арбітражного керуючого Снєду Павла Степановича.

Арбітражним керуючим Снєдою Павлом Степановичем подано заяву-згоду з додатками на призначення його розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю Верта-ІФ.

Ухвалою суду від 24.07.2023 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю ЗІРА-КОНСАЛТ про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Верта-ІФ (80383, Львівська область, Львівський р-н, м. Малехів, вул. Галицька, буд. 1/4А; код ЄДРПОУ 37183325) прийнято до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 09.08.2023.

Ухвалою суду від 09.08.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Верта-ІФ (80383, Львівська область, Львівський район, с. Малехів, вул. Галицька, буд. 1/4А; код ЄДРПОУ 37183325). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю ЗІРА-КОНСАЛТ (76019, м. Івано-Франківськ, вул. Галицька, буд. 67, оф. 305; код ЄДРПОУ 37951895) до Товариства з обмеженою відповідальністю Верта-ІФ (80383, Львівська область, Львівський район, с. Малехів, вул. Галицька, буд. 1/4А; код ЄДРПОУ 37183325) у розмірі 630 954,70 грн, з яких: 543 814,70 грн заборгованості, 26 840,00 грн судового збору та 60 300,00 грн авансування винагороди арбітражному керуючому. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Верта-ІФ (80383, Львівська область, Львівський район, с. Малехів, вул. Галицька, буд. 1/14А; код ЄДРПОУ 37183325). Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Верта-ІФ (80383, Львівська область, Львівський район, с. Малехів, вул. Галицька, буд. 1/14А; код ЄДРПОУ 37183325) строком на сто сімдесят календарних днів. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю Верта-ІФ (80383, Львівська область, Львівський район, с. Малехів, вул. Галицька, буд. 1/4А; код ЄДРПОУ 37183325) арбітражного керуючого арбітражного керуючого Снєду Павла Степановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 2087 від 04.01.2023; адреса: вул. Героїв УПА, 72, м. Львів, 79018). Попереднє засідання суду призначено на 13.09.2023.

Офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Верта-ІФ (80383, Львівська область, Львівський район, с. Малехів, вул. Галицька, буд. 1/4А; код ЄДРПОУ 37183325) у встановленому законодавством порядку.

У судове засідання 13.09.2023 представники сторін та розпорядник майна не з`явилися.

Розпорядник майна подав на адресу суду повідомлення про результати розгляду заяв з кредиторськими вимогами до боржника.

Також, розпорядник майна подав клопотання про сплату основної грошової винагороди за виконання ним повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Верта-ІФ (80383, Львівська область, Львівський район, с. Малехів, вул. Галицька, буд. 1/14А; код ЄДРПОУ 37183325) за період з 09.08.2023 по 09.09.2023 в розмірі 20 100,00 грн з депозитного рахунку Господарського суду Львівської області, за рахунок коштів, авансованих ініціюючим кредитором.

У попередньому засіданні судом розглянуто заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «БЕЛ-ПЕТРОЛ ТРЕЙДІНГ», Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінсоле», Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртехпром», Приватного підприємства «ДЕОЛ-ТРЕЙД», Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕКСІМ ТРЕЙД-ІНВЕСТ» з грошовими вимогами до боржника. За результатами розгляду заяв кредиторів постановлено відповідні ухвали суду.

Ухвалою суду від 13.09.2023 клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Снєди Павла Степановича за вх. №3584/23 від 11.09.2023 про сплату основної грошової винагороди за виконання ним повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Верта-ІФ (80383, Львівська область, Львівський район, с. Малехів, вул. Галицька, буд. 1/14А; код ЄДРПОУ 37183325) за період з 09.08.2023 по 09.09.2023 в розмірі 20 100,00 грн задоволено. Визначено перелік визнаних вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Верта-ІФ (80383, Львівська область, Львівський район, с. Малехів, вул. Галицька, буд. 1/14А; код ЄДРПОУ 37183325). Призначено підсумкове засідання на 11.10.2023.

В судове засідання від 11.10.2023 сторони та розпорядник майна не з`явилися.

Через канцелярію суду розпорядником майна подано клопотання про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю Верта-ІФ банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором ТОВ Верта-ІФ арбітражного керуючого Снєду Павла Степановича, встановлення арбітражному керуючому - ліквідатору ТОВ Верта-ІФ Снєді П.С. розмір передбаченої Кодексом України з процедур банкрутства основної грошової винагороди в сумі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання ним повноважень та розмір додаткової грошової винагороди арбітражного керуючого в розмірі: 5 відсотків вартості стягнутого на користь боржника майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб та 3 відсотків суми погашених вимог кредиторів, заяву арбітражного керуючого на участь у справі про банкрутство, звіт про виконану роботу, клопотання про сплату основної винагороди за період з 09.09.2023 до 09.10.2023 у розмірі 20 100,00 грн; клопотання про скасування арештів, накладених на майно боржника, звіт про фінансовий аналіз щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства та виявлення підстав можливості покладання субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на його засновників, керівників або інших осіб ТОВ Верта-ІФ.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши подані документи, суд встановив наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з вимогами п. 6 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу.

Частиною 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції кредиторів, зокрема, належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів, зокрема, належить прийняття рішення про внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника, звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого, інші питання, передбачені цим Кодексом.

Виходячи з положень ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства рішення зборів кредиторів чи комітету кредиторів є способом волевиявлення кредиторів.

Як вбачається з матеріалів справи, 10.10.2023 відбулись збори кредиторів ТОВ Верта-ІФ, на яких прийнято рішення: сформувати комітет кредиторів, прийняти до відома звіт розпорядника майна, звернутись до Господарського суду Львівської області у справі про банкрутство № 914/2241/23 з клопотанням про визнання ТОВ Верта-ІФ банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, уповноважити розпорядника майна звернутись з клопотанням про визнання ТОВ Верта-ІФ банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Також, 10.10.2023 відбувся комітет кредиторів ТОВ Верта-ІФ на якому обрано голову комітету кредиторів ТОВ «ФК «Фінсоле»; вирішено призначити ліквідатором ТОВ Верта-ІФ арбітражного керуючого Снєду Павла Степановича, встановити арбітражному керуючому - ліквідатору ТОВ Верта-ІФ Снєді П.С. розмір передбаченої Кодексом України з процедур банкрутства основної грошової винагороди в сумі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання ним повноважень та розмір додаткової грошової винагороди арбітражного керуючого в розмірі: 5 відсотків вартості стягнутого на користь боржника майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб та 3 відсотків суми погашених вимог кредиторів та уповноважити арбітражного керуючого Снєду П.С. звернутись до Господарського суду Львівської області з відповідним клопотанням, схвалено звіт розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна боржника за період з 09.08.2023 по 09.10.2023.

Зі звіту розпорядника майна вбачається, що інвентаризаційною комісією, створеною наказом № 28/23 від 28.08.2023, у складі голови комісії директора ТОВ «ВЕРТА-ІФ» Боднарчук Н.О. проведено інвентаризацію майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕРТА-ІФ» (Львівська обл., Львівський р-н, с.Малехів, вул. Галицька, буд. 1/14А). Інвентаризація оформлена протоколом інвентаризаційної комісії від 03.10.2023. Комісією встановлено наявність майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕРТА-ІФ» (Львівська обл., Львівський р-н, с.Малехів, вул. Галицька, буд. 1/14А, Код ЄДРПОУ: 37183325), а саме: грошових коштів у сумі 16 157,61 грн, дебіторської заборгованості у сумі 81 255 816,98 грн, кредиторської заборгованості у сумі 165 427 659,11 грн.

Згідно з інформаційною довідкою № 345133427 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 04.09.2023 у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відомості про право власності відсутні.

На все нерухоме майно ТОВ «ВЕРТА-ІФ» накладено арешт на підставі:

1) Постанови про арешт майна боржника та оголошення заборони на його відчуження, серія та номер: ВП № 44426904, виданий 19.09.2014, видавник: ВПВР ДВС України та 2) Постанови про арешт майна боржника та оголошення заборони на його відчуження, серія та номер: 47675287, виданий 09.06.2015, видавник: головний державний виконавець відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України Кузьменко О.С.

У Реєстрі прав власності на нерухоме майно відомості відсутні.

У Єдиному державному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна відомості відсутні.

У Державному реєстрі іпотек відомості відсутні.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за кодом 93219606015 на 09.10.2023 12:19:33 по критерію пошуку: Код ЄДРПОУ юридичної особи 37183325 відомості про заснування (участь у складі) інших юридичних осіб відсутні.

Згідно з інформацією з Державного реєстру обтяжень рухомого майна (Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № витягу: 86072769, Дата видачі: 04.09.2023) За вказаними параметрами запиту (За суб`єктом: Юридична особа, код ЄДРПОУ: 37183325) в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна інформація відсутня.

Розпорядник майна у звіті зазначає, що відсутність іншого майна боржника підтверджується відповідями одержаними на запити, а саме:

-Держводагентство України листом № 4573/5/4/11-23 від 20.09.2023 повідомило, що станом на 20.09.2023 дозволи на спеціальне водокористування та на проведення робіт на землях водного фонду для Товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕРТА-ІФ» (код ЄДРПОУ 37183325) Держводагентством та його територіальними органами не видавалися;

-Мінагрополітики листом № 21-1331-07/22404 від 21.09.2023 повідомило, що майнові права інтелектуальної власності на сорти рослин та породи тварин у відповідних реєстрах за ТОВ «ВЕРТА-ІФ» відсутні;

-Державна служба морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України листом №10198/07/15-23 від 21.09.2023 повідомила, що за наявною інформацією, яка міститься в електронних версіях Державного суднового реєстру України та Суднової книги України, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є ТОВ «ВЕРТА-ІФ», код ЄДРПОУ 37183325;

-Державне підприємство «Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин» листом №1347/8-11 від 22.09.2023 повідомило, що в інформаційній системі «Єдиний державний реєстр тварин» відсутня будь-яка інформація про наявність тварин суб`єкта господарювання, зазначеного в запиті, оскільки такий не зареєстрований в Реєстрі тварин як власник тварин;

- Акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" листом №39/2-1808-23 від 20.09.2023 повідомило, що у нього відсутня інформація щодо наявності у Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕРТА-ІФ" на праві власності чи іншому речовому праві об`єктів, споруд чи іншого майна, що належить до газової інфраструктури, а також виконання цим товариством функцій балансоутримувача таких об`єктів;

- Головне управління Держпродспоживслужби у Львівській області листом № Вих-10-15/5338 від 25.09.2023 повідомило про те, що відповідно до електронної бази даних за юридичною особою ТзОВ «ВЕРТА-ІФ» (код ЄДРПОУ 37183325) відсутні зареєстровані транспортні засоби на території Львівської області;

-Фонд державного майна України листом №11-13-04407 від 28.09.2023 повідомив, що Регіональне відділенні ФДМУ по Львівській, Закарпатській та Волинській області не виступало засновником, не здійснювало та не приймало участі у формуванні статутного капіталу ТОВ «ВЕРТА-ІФ»;

-Державна служба геології та надр України листом № 5809/07/2-23 від 02.10.2023 повідомила, що відповідно до електронної інформаційної бази даних Державного науково-виробничого підприємства «Державний інформаційний геологічний фонд України» інформація щодо наявності у ТОВ «ВЕРТА-ІФ» (ЄДРПОУ 37183325) спеціальних дозволів на користування надрами відсутня;

-Державна інспекція архітектури та містобудування України листом №2012/04/18-23 від 04.10.2023 повідомила, що шляхом перевірки відомостей, які містяться в Реєстрі будівельної діяльності, за параметром пошуку «замовник будівництва - ТОВ «ВЕРТА-ІФ» (ЄДРПОУ 37183325)» інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання, а також ліцензії на провадження господарської діяльності з будівництва об`єктів станом на дату надання відповіді не виявлено;

-Головне управління Держгеокадастру у Львівскій області листом № 33-13-0.2-4609/2-23 від 03.10.2023 повідомило, що земельних ділянок у власності чи користуванні юридичної особи, вказаної в запиті, на території Львівської області не зареєстровано;

- Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом № 10/04/10150 від 22.09.2023 повідомила, що ТОВ «ВЕРТА-ІФ» серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутня. Станом на 20.09.2023 ТОВ «ВЕРТА-ІФ» не є емітентом цінних паперів.

До матеріалів справи розпорядником майна долучено звіт про фінансовий аналіз щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства та виявлення підстав можливості покладання субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на його засновників, керівників або інших осіб ТОВ Верта-ІФ, в якому зазначено наступне.

Для порівняння показників та оцінки фінансового стану подано аналіз фінансової звітності ТОВ «Верта-ІФ» станом на 01 січня 2020-го року (за 2019-ий рік), на 01 січня 2021-го року (за 2020-ий рік), на 01 січня 2022-го року (за 2021-ий рік), на 01 січня 2023-го року (за 2022-ий рік) та на 29 вересня 2023-го року - останню дату при проведені фінансового аналізу, на яку оновлені дані.

У звіті про фінансовий аналіз зазначено про те, що оскільки забезпечення зобов`язань боржника усіма його активами за наслідками 2020-2023 аналізованих періодів не відповідає встановленому нормативу, тобто позиковий капітал ТОВ «Верта-ІФ» на зазначені аналізовані дати перевищує суму усіх активів, тому навіть вживши певних заходів підприємство не могло би власними силами і засобами погасити усі борги. Розмір чистих активів у товариства на кінець 2020-2022 років і станом на 29 вересня 2023-го року є незадовільним. В свою чергу даний факт є доказом відсутності достатнього рівня забезпечення зобов`язань і незадовільної структури балансу, що свідчать про неплатоспроможність та фінансову неспроможність боржника. Враховуючи дані системи показників оцінки фінансового стану ТОВ «Верта-ІФ» та проведений аналіз діяльності боржника, економічні ознаки дій з доведення до банкрутства відсутні.

Ознаки навмисного погіршення фінансово-господарського стану товариства також відсутні, оскільки на підприємстві не мало місця: зменшення розміру, приховування та заниження оцінки майна; штучне збільшення розміру кредиторської та дебіторської заборгованості; продаж задіяних у виробничо-господарській діяльності основних засобів; при збитковій діяльності підприємства спрямування отримуваних грошових засобів та інвестицій на закупівлю товарів, робіт, послуг, безпосередньо не задіяних у виробничо-господарській діяльності; необгрунтоване зменшення або збільшення штату підприємства.

В процесі аналізу не встановлено, що боржником подані недостовірні відомості про своє майно в фінансовій звітності або в інших документах, що свідчать про його фінансове та майнове становище.

Ознаки дій з приховування банкрутства відсутні. Керуючись Методичними рекомендаціями зазначено, що мають місце ознаки фінансової неспроможності ТОВ «Верта-ІФ». Приховування та заниження оцінки майна відсутні, структура доходів та витрат у розрізі видів діяльності нормальна.

Внаслідок проведеного аналізу ТОВ «Верта-ІФ» досліджено не лише фактичну платоспроможність, ліквідність і фінансову стабільність, а й перспективу зростання ділової активності господарювання, про яку у даному випадку мову вести недоцільно.

Як встановлено, на час проведення аналізу в наявності боржника у складі активів обліковуються дебіторська заборгованість, грошові кошти та інші оборотні активи на загальну суму 81 271,4 тисячі гривень. Безперечно усі наявні активи, зокрема дебіторська заборгованість, підлягають використанню з метою погашення зобов`язань. Загальна сума зобов`язань ТОВ «Верта-ІФ» за даними фінансової звітності 2023-го року становить 165 427,7 тисяч гривень, з них сума заявлених та визнаних вимог кредиторів на дату проведення фінансового аналізу складає 130 769,9 тисяч гривень. Інформація щодо зацікавленості підприємством сторонніми інвесторами (санаторами) на момент проведення аналізу відсутня. Отже, з врахуванням недостатності суми грошових коштів та високоліквідних активів боржника для погашення боргів, визнаних в судовому порядку й строк сплати яких настав, застосування ліквідаційної процедури є доцільним рішенням щодо майбутнього підприємства.

У фінансовому аналізі вказано, що зібрані матеріали та фактичні дані не встановлюють, що ТОВ «Верта-ІФ» було доведено до банкрутства з вини засновників, керівника або інших осіб, які відповідно до норм спеціального Законодавства про банкрутство та положень цивільного, господарського законодавства були зобов`язані приймати необхідні управлінські та організаційні рішення для запобігання банкрутству. Простежується відсутність у досліджувальних угодах (правочинах) причин об`єктивного банкрутства, проте наявний вплив на наслідки фінансового стану боржника.

Відповідно до ст. 12, 61 КУзПБ існує зобов`язання здійснювати заходи щодо захисту майна боржника; проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника. З метою вчинення вичерпних заходів у справі про банкрутство ТОВ «Верта-ІФ» та можливості погашення вимог кредиторів у спосіб визначений законом про банкрутство підстави для покладання солідарної відповідальності та субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на його керівника (засновника) або інших осіб не встановлено.

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема, подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, створено комітет кредиторів, подано клопотання зборів кредиторів щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника або укладення мирової угоди, господарський суд дійшов висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання ТОВ Верта-ІФ банкрутом.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Враховуючи той факт, що комітетом кредиторів від 10.10.2023 ТОВ Верта-ІФ запропоновано призначити ліквідатором арбітражного керуючого Снєду Павла Степановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 2087 від 04.01.2023; адреса: вул. Героїв УПА, 72, м. Львів, 79018), який надав згоду на призначення, суд дійшов висновку про призначення арбітражного керуючого Снєди Павла Степановича ліквідатором у справі № 914/2241/23.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника, накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Згідно з ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Снєда П.С. подав клопотання за вх. №4039 від 10.10.2023 про сплату основної грошової винагороди за виконання ним повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Верта-ІФ (80383, Львівська область, Львівський район, с. Малехів, вул. Галицька, буд. 1/14А; код ЄДРПОУ 37183325) за період з 09.09.2023 по 09.10.2023 в розмірі 20 100,00 грн з депозитного рахунку Господарського суду Львівської області, за рахунок коштів, авансованих ініціюючим кредитором.

Розглянувши клопотання розпорядника майна, суд зазначає наступне.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Частиною 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Згідно з ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого реалізацією становить три розміри прожиткового мінімуму для працездатних осіб за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, або коштів фонду, створеного кредиторами для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого (у разі його створення).

Ухвалою господарського суду від 09.08.2023 встановлено оплату послуг арбітражному керуючому розпоряднику майна Снєді П.С. у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявників, авансованих на депозитний рахунок Господарського суду Львівської області, коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Як вбачається з матеріалів справи, на депозитний рахунок Господарського суду Львівської області ініціюючим кредитором авансовано грошові кошти в розмірі 60 300,00 грн, згідно з платіжною інструкцією №106036 від 20.07.2023 на суму 60 300,00 грн.

Врахувавши право арбітражного керуючого на отримання грошової винагороди, перевіривши нараховану розпорядником майна грошову винагороду за період з 09.09.2023 по 09.10.2023 в розмірі 20 100,00 грн, суд дійшов висновку про її обґрунтованість та наявність підстав для задоволення клопотання.

У клопотанні від 10.10.2023 за вх. №4037/23 арбітражний керуючий Снєда П.С. просить встановити ліквідатору ТОВ Верта-ІФ основну грошову винагороду в розмірі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання ним повноважень та додаткову грошову винагороду арбітражного керуючого в розмірі 5 відсотків вартості стягнутого на користь боржника майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб та 3 відсотків суми погашених вимог кредиторів. Комітетом кредиторів ТОВ Верта-ІФ 10.10.2023 встановлено вказаний розмір грошової винагороди ліквідатору.

Нормами статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Додаткова грошова винагорода арбітражного керуючого визначається в розмірі:

5 відсотків вартості стягнутого на користь боржника майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб; 3 відсотки суми погашених вимог кредиторів.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне встановити основну грошову винагороду ліквідатору Снєді П.С. в розмірі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання ним повноважень та додаткову грошову винагороду арбітражного керуючого в розмірі 5 відсотків вартості стягнутого на користь боржника майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб та 3 відсотків суми погашених вимог кредиторів.

Також, арбітражний керуючий Снєда П.С. подав клопотання про скасування арештів боржника, в якому просить скасувати всі арешти, в тому числі з банківських рахунків ТОВ «ВЕРТА-ІФ», накладені Відділом примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України в рамках виконавчого провадження №47675287. Скасувати усі арешти, в тому числі з банківських рахунків ТОВ «ВЕРТА-ІФ», накладені Відділом примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України в рамках виконавчого провадження № 44426904.

Відповідно до абз. 8 ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Скасування арештів, накладених на майно боржника, визнаного банкрутом, та інших обмежень щодо розпорядження майном такого боржника передбачено ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, є безумовним і стосується будь-яких органів і посадових осіб.

Частиною 1 ст. 63 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні.

З моменту відкриття щодо боржника ліквідаційної процедури всі без винятку обтяження його активів підлягають скасуванню. Вказане пов`язано з тим, що у процедурі ліквідації задоволення вимог кредиторів відбувається за рахунок коштів, отриманих від здійсненої у встановленому порядку реалізації майна банкрута. З метою подальшого продажу ліквідатором майна боржника та здійснення розрахунків з кредиторами з ліквідаційного рахунку, необхідною умовою є відсутність будь-яких обмежень та арештів, що стосуються майна та грошових коштів банкрута.

З огляду на наведене, враховуючи, що наявність арештів позбавляє ліквідатора можливості належно виконувати покладені обов`язки і здійснювати ліквідаційну процедуру відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку задовольнити клопотання арбітражного керуючого Снєди П.С. про скасування арештів боржника.

Керуючись ст.ст. 28, 30, 49, 58-61 Кодексом України з процедур банкрутства та ст.ст. 2, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Верта-ІФ (80383, Львівська область, Львівський район, с. Малехів, вул. Галицька, буд. 1/14А; код ЄДРПОУ 37183325).

2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Верта-ІФ (80383, Львівська область, Львівський район, с. Малехів, вул. Галицька, буд. 1/14А; код ЄДРПОУ 37183325) арбітражного керуючого арбітражного керуючого Снєди Павла Степановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 2087 від 04.01.2023; адреса: вул. Героїв УПА, 72, м. Львів, 79018).

3. Клопотання арбітражного керуючого Снєди П.С. про сплату основної грошової винагороди за виконання ним повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Верта-ІФ (80383, Львівська область, Львівський район, с. Малехів, вул. Галицька, буд. 1/14А; код ЄДРПОУ 37183325) за період з 09.09.2023 по 09.10.2023 в розмірі 20 100,00 грн задовольнити.

4. Сплатити арбітражному керуючому Снєді Павлу Степановичу (свідоцтво про право на здійснення діяльності (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 2087 від 04.01.2023; адреса: вул. Героїв УПА, 72, м. Львів, 79018); ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 , IВАN - НОМЕР_2 , АТ «Універсал Банк», МФО 322001, ЄДРПОУ 21133352 основну грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна боржника у справі №914/2241/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Верта-ІФ (80383, Львівська область, Львівський район, с. Малехів, вул. Галицька, буд. 1/14А; код ЄДРПОУ 37183325) за період з 09.09.2023 по 09.10.2023 в розмірі 20 100,00 грн, за рахунок коштів авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю ЗІРА-КОНСАЛТ на депозитний рахунок Господарського суду Львівської області, згідно з платіжною інструкцією №106036 від 20.07.2023 на суму 60 300,00 грн.

5. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю Верта-ІФ (80383, Львівська область, Львівський район, с. Малехів, вул. Галицька, буд. 1/14А; код ЄДРПОУ 37183325).

6. Відкрити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю Верта-ІФ (80383, Львівська область, Львівський район, с. Малехів, вул. Галицька, буд. 1/14А; код ЄДРПОУ 37183325).

7. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Верта-ІФ (80383, Львівська область, Львівський район, с. Малехів, вул. Галицька, буд. 1/14А; код ЄДРПОУ 37183325) арбітражного керуючого арбітражного керуючого Снєду Павла Степановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 2087 від 04.01.2023; адреса: вул. Героїв УПА, 72, м. Львів, 79018); ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 .

8. Задовольнити клопотання арбітражного керуючого Снєди П.С. про встановлення грошової винагороди від 10.10.2023 за вх. №4037/23.

9. Встановити основну грошову винагороду ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю Верта-ІФ арбітражному керуючому Снєді П.С. в розмірі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання ним повноважень та додаткову грошову винагороду арбітражного керуючого в розмірі 5 відсотків вартості стягнутого на користь боржника майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб та 3 відсотків суми погашених вимог кредиторів.

10. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Касаційного господарського суду у складі Верховного суду повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю Верта-ІФ (80383, Львівська область, Львівський район, с. Малехів, вул. Галицька, буд. 1/14А; код ЄДРПОУ 37183325) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

11. Відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

12. Клопотання арбітражного керуючого Снєди П.С. про скасування арештів Товариства з обмеженою відповідальністю Верта-ІФ задовольнити.

13. Скасувати всі арешти, в тому числі з банківських рахунків ТОВ «ВЕРТА-ІФ», накладені Відділом примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України в рамках виконавчого провадження №47675287;

14. Скасувати усі арешти, в тому числі з банківських рахунків ТОВ «ВЕРТА-ІФ», накладені Відділом примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України в рамках виконавчого провадження № 44426904.

15. Припинити повноваження органів управління банкрута, щодо управління банкрутом та розпорядження його майном.

16. Зобов`язати посадових осіб Товариства з обмеженою відповідальністю Верта-ІФ протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора банкрута передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону.

17. Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю Верта-ІФ вважати таким, що настав з 11.10.2023.

18. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута з 11.10.2023.

19. Зобов`язати ліквідатора банкрута у разі отримання ним заяв з вимогами до банкрута письмово повідомити про це суд та надати докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку.

20. Зобов`язати ліквідатора банкрута не менш, ніж один раз на місяць подавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно банкрута на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів банкрута, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів; подати на адресу суду звіт про виконану роботу.

21. Розгляд справи призначити на 29.11.23 о 10:50 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області (м.Львів, вул. Личаківська, 128).

22. Копію постанови направити банкруту, ліквідатору, кредиторам, державній виконавчій службі за місцезнаходженням боржника, державному реєстратору, Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України.

Постанова набирає законної сили в строк та в порядку, передбачених ст. 235 ГПК України.

Постанова суду може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в строк і в порядку, передбачених ст. ст. 254-257 ГПК України.

Інформацію у справі, яка розглядається можна отримати за веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015.

Повний текст постанови складений 16.10.2023.

Суддя Чорній Л.З.