Постанова

від 11.10.2023 по справі 914/2239/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014,м.Львів, вул.Личаківська, 128

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.10.2023Справа № 914/2239/23

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., при секретарі Н. Петровській, розглянувши матеріали за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗІРА-КОНСАЛТ», м. Івано-Франківськ

про банкрутство: Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартет» (82402, Львівська область, Стрийський р-н, м. Стрий, вул. Багряного Івана, буд. 4; код ЄДРПОУ 23976620)

Представники сторін:

ТОВ «ЗІРА-КОНСАЛТ»: не з`явився

ТОВ «Вілатекс-ТК»: не з`явився

ТОВ «БЕЛ-ПЕТРОЛ ТРЕЙДІНГ»: не з`явився

ПП «Крим-Ліспромбуд»: не з`явився

ТОВ «Фінансова компанія «Фінсоле»: не з`явився

Боржник: не з`явився

Розпорядник майна: не з`явився

Суть спору: 21 липня 2023 на розгляд Господарського суду Львівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗІРА-КОНСАЛТ» у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартет» (82402, Львівська область, Стрийський р-н, м. Стрий, вул. Багряного І., буд. 4; код ЄДРПОУ 23976620).

У заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартет» ініціюючий кредитор просить призначити розпорядником майна арбітражного керуючого Снєду Павла Степановича.

Арбітражним керуючим Снєдою Павлом Степановичем подано заяву-згоду з додатками на призначення його розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартет».

Ухвалою суду від 24.07.2023 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗІРА-КОНСАЛТ» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартет» (82402, Львівська область, Стрийський р-н, м. Стрий, вул. Багряного І., буд. 4; код ЄДРПОУ 23976620) прийнято до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 09.08.2023.

Ухвалою суду від 09.08.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартет» (82402, Львівська область, Стрийський р-н, м. Стрий, вул. Багряного Івана, буд. 4; код ЄДРПОУ 23976620). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗІРА-КОНСАЛТ» (76019, м. Івано-Франківськ, вул. Галицька, буд. 67, оф. 305; код ЄДРПОУ 37951895) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартет» (82402, Львівська область, Стрийський р-н, м. Стрий, вул. Багряного Івана, буд. 4; код ЄДРПОУ 23976620) у розмірі 752 865,66 грн, з яких: 665 725,66 грн заборгованості, 26 840,00 грн судового збору та 60 300,00 грн авансування винагороди арбітражному керуючому. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартет» (82402, Львівська область, Стрийський р-н, м. Стрий, вул. Багряного Івана, буд. 4; код ЄДРПОУ 23976620). Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартет» (82402, Львівська область, Стрийський р-н, м. Стрий, вул. Багряного Івана, буд. 4; код ЄДРПОУ 23976620) строком на сто сімдесят календарних днів. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартет» (82402, Львівська область, Стрийський р-н, м. Стрий, вул. Багряного Івана, буд. 4; код ЄДРПОУ 23976620) арбітражного керуючого Снєду Павла Степановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 2087 від 04.01.2023; адреса: вул. Героїв УПА, 72, м. Львів, 79018). Попереднє засідання суду призначено на 13.09.2023.

Офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартет» (82402, Львівська область, Стрийський р-н, м. Стрий, вул. Багряного Івана, буд. 4; код ЄДРПОУ 23976620) у встановленому законодавством порядку.

У судове засідання 13.09.2023 сторони та розпорядник майна не з`явились.

Розпорядник майна подав на адресу суду повідомлення про результати розгляду заяв з кредиторськими вимогами до боржника.

Також, розпорядник майна подав клопотання про сплату основної грошової винагороди за виконання ним повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартет» (82402, Львівська область, Стрийський р-н, м. Стрий, вул. Багряного Івана, буд. 4; код ЄДРПОУ 23976620) за період з 09.08.2023 по 09.09.2023 в розмірі 20100,00 грн з депозитного рахунку Господарського суду Львівської області, за рахунок коштів, авансованих ініціюючим кредитором.

У попередньому засіданні судом розглянуто заяви з грошовими вимогами до боржника: Приватного підприємства «Крим-Ліспромбуд», Товариства з обмеженою відповідальністю «Вілатекс-ТК», Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінсоле» з грошовими вимогами до боржника. За результатами розгляду заяв кредиторів постановлено відповідні ухвали суду.

Інших заяв з грошовими вимогами до боржника на адресу суду не надходило.

Ухвалою суду від 13.09.2023 клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Снєди Павла Степановича за вх. №3586/23 від 11.09.2023 про сплату основної грошової винагороди за виконання ним повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартет2 (82402, Львівська область, Стрийський р-н, м. Стрий, вул. Багряного Івана, буд. 4; код ЄДРПОУ 23976620) за період з 09.08.2023 по 09.09.2023 в розмірі 20100,00 грн задоволено. Визнаними вимогами кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартет» визначено: Товариство з обмеженою відповідальністю «ЗІРА-КОНСАЛТ», Приватне підприємство «Крим-Ліспромбуд», Товариство з обмеженою відповідальністю «БЕЛ-ПЕТРОЛ ТРЕЙДІНГ», Товариство з обмеженою відповідальністю «Вілатекс-ТК», Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінсоле». Призначено підсумкове засідання на 11.10.2023.

В підсумкове засідання 11.10.2023 сторони та розпорядник майна не з`явилися.

Через канцелярію суду розпорядником майна подано Звіт про результати інвентаризації майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «КВАРТЕТ» (вх.№24511/23); Клопотання (вх.№4040/23), в якому розпорядник майна просить визнати Товариство з обмеженою відповідальністю «КВАРТЕТ» банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «КВАРТЕТ» арбітражного керуючого Снєду Павла Степановича, встановити арбітражному керуючому - ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю «КВАРТЕТ» Снеді П.С. розмір передбаченої Кодексом України з процедур банкрутства основної грошової винагороди в сумі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання ним повноважень та розмір додаткової грошової винагороди арбітражного керуючого в розмірі: 5 відсотків вартості стягнутого на користь боржника майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб та 3 відсотків суми погашених вимог кредиторів; Клопотання про сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого розпорядника майна за період з 09 вересня по 09 жовтня 2023 року (вх.№4042/230); Клопотання про скасування арештів, накладених на майно боржника, звіт про фінансовий аналіз щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства та виявлення підстав можливості покладання субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на його засновників, керівників або інших осіб ТОВ Верта-ІФ.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши подані документи, заслухавши повноважних представників, суд встановив наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з вимогами п. 6 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу.

Частиною 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції кредиторів, зокрема, належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів, зокрема, належить прийняття рішення про внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника, звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого, інші питання, передбачені цим Кодексом.

Виходячи з положень ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства рішення зборів кредиторів чи комітету кредиторів є способом волевиявлення кредиторів.

З матеріалів справи встановлено, що 10 жовтня 2023 відбулись збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «КВАРТЕТ» на яких обрано комітет кредиторів, прийнято до відома звіт розпорядника майна - арбітражного керуючого Снєди П.С. без застережень та зауважень, вирішено звернутись до Господарського суду Львівської області у справі про банкрутство №914/2239/23 з клопотанням про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «КВАРТЕТ» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, уповноважити розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «КВАРТЕТ» - арбітражного керуючого Снєду П.С. звернутись до Господарською суду Львівської області з клопотанням про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «КВАРТЕТ» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури і подати примірник даного протоколу до господарського суду.

Крім того 10 жовтня 2023 відбувся комітет кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «КВАРТЕТ», на якому обрано головою комітету кредиторів ТОВ «Фінансова компанія «Фінсоле»; вирішено призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «КВАРТЕТ» (ідентифікаційний код 23976620) арбітражного керуючого Снєду Павла Степановича, встановити арбітражному керуючому ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю «КВАРТЕТ» Снєді П.С. розмір передбаченої Кодексом України з процедур банкрутства основної грошової винагороди в сумі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання ним повноважень та розмір додаткової грошової винагороди арбітражного керуючого в розмірі: 5 відсотків вартості стягнутого на користь боржника майна, яке на день викриття провадження у справі перебувало у третіх осіб та 3 відсотків суми погашених вимог кредиторів та уповноважити арбітражного керуючого Снєду П.С. звернутись до Господарського суду Львівської області з відповідним клопотанням; схвалено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого розпорядника майна за період виконання ним повноважень з 09.08.2023 по 09.10.2023 із нарахованою сумою грошової винагороди.

Зі звіту розпорядника майна про результати інвентаризації майна боржника, встановлено, що Інвентаризаційною комісією, створеною наказом № 08/23 від 25.08.2023 р. у складі голови комісії директора ТОВ «КВАРТЕТ» Гут О.С. проведено інвентаризацію майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «КВАРТЕТ» (82402, Львівська обл., м. Стрий, вул. І. Багряного, буд. 4). Інвентаризація оформлена протоколом інвентаризаційної комісії від 29.08.2023 року.

Комісією встановлено наявність майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «КВАРТЕТ» (82402, Львівська обл., м. Стрий, вул. І. Багряного, буд. 4, Код ЄДРПОУ: 23976620), а саме: грошових коштів у сумі 8 699,04 грн, балансова вартість фінансових інвестицій 3373200,00 грн, дебіторської заборгованості у сумі 123 008 924,39 грн, кредиторської заборгованості у сумі 300 943 236,37 грн.

Фінансові інвестиції в сумі 3 373 200,00 грн становлять акції ВАТ «Рівнеенергопром» (код ЄДРПОУ 32922875), кількість 7 496 000,00 шт, номінальна вартість 0,25 грн/штука, загальна номінальна вартість - 1 874 000,00 грн. Обіг акцій ВАТ «Рівнеенергопром» зупинено на підставі Рішення НКЦПФР від 17.09.2013 №1884, також зупинене свідоцтво про реєстрації випуску акцій ВАТ «Рівнеенергопром» №427/1/07 від 08.10.2007 .

Розпорядник майна у звіті зазначає, що відсутність іншого майна боржника підтверджується даними одержаними на запити розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «КВАРТЕТ», а саме:

-Згідно інформаційної довідки № 345138401 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 04.09.2023.

-У Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відомості відсутні.

-У Реєстрі прав власності на нерухоме майно відомості відсутні.

-У Єдиному державному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна відомості відсутні.

-У Державному реєстрі іпотек відомості відсутні.

-Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців га громадських формувань за кодом 192631988131 станом на 06.10.2023 14:54:54 по критерію пошуку: Код ЄДРПОУ юридичної особи 23976620 відомості про заснування (участь у складі) інших юридичних осіб відсутні.

-Згідно інформації з Державного реєстру обтяжень рухомого майна (Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № витягу: 86072926, Дата видачі: 04.09.2023) За вказаними параметрами запиту (За суб`єктом: Юридична особа, код ЄДРПОУ: 23976620) в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна інформація відсутня.

-Держводагентство України листом № 4567/5/4/11-23 від 20.09.2023 повідомило, що станом на 20.09.2023 дозволи на спеціальне водокористування та на проведення робіт на землях водного фонду для Товариства з обмеженою відповідальністю «КВАРТЕТ» (код ЄДРПОУ 23976620) Держводагентством та його територіальними органами не видавалися.

-Державна авіаційна служба України листом №12/12.5-2874-23 від 21.09.2023 повідомила, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «КВАРТЕТ» (код ЄДРПОУ 23976620) повітряні судна не зареєстровані.

-Державна служба морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України листом №10256/07/15-23 від 22.09.2023 повідомила, що за наявною інформацією, яка міститься в електронних версіях Державного суднового реєстру України та Суднової книги України, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є ТОВ «КВАРТЕТ», код ЄДРПОУ 23976620.

-Державне підприємство «Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин» листом №1347/8-11 від 22.09.2023 повідомило, що в інформаційній системі «Єдиний державний реєстр тварин» відсутня будь-яка інформація про наявність тварин суб`єкта господарювання, зазначеного в запиті, оскільки такий не зареєстрований в Реєстрі тварин як власник тварин.

-Акціонерне товариство Національна акціонерна компанія Нафтогаз України листом №39/2-1820-23 від 25.09.2023 повідомило, що у нього відсутня інформація щодо наявності у Товариства з обмеженою відповідальністю КВАРТЕТ на праві власності чи іншому речовому праві об`єктів, споруд чи іншого майна, що належить до газової інфраструктури, а також виконання цим товариством функцій балансоутримувача таких об`єктів.

-Головне управління Держпродспоживслужби у Львівській області листом № Вих-10-15/5333 від 25.09.2023 повідомило про те, що відповідно до електронної бази даних за юридичною особою ТзОВ «КВАРТЕТ» (код ЄДРПОУ 23976620) відсутні зареєстровані транспортні засоби на території Львівської області.

-Головний сервісний центр МВС листом №31/21678-21148-2023 від 26.09.2023 повідомив, що станом на 26.09.2023 в Єдиному державному реєстрі транспортних засобів відсутні відомості про реєстрацію транспортних засобів за вказаним у запиті товариством (ТзОВ «КВАРТЕТ» (код ЄДРПОУ 23976620).

-АТ «Укрзалізниця» повідомило листом №б/н, без дати, що Інформації про вагони за ТОВ «КВАРТЕТ» (код ЄДРПОУ 23976620), як власником, в АБД ПВ (Автоматизований банк даних парку вантажних вагонів) немає. Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного підприємства.

-Фонд державного майна України листом №11-13-04406 від 28.09.2023 повідомив, що Регіональне відділенні ФДМУ по Львівській, Закарпатській та Волинській області не виступало засновником, не здійснювало та не приймало участі у формуванні статутного капіталу ТОВ «Квартет».

-Державна служба геології та надр України листом № 5806/08/2-23 від 02.10.2023 повідомила, що відповідно до електронної інформаційної бази даних Державного науково- виробничого підприємства «Державний інформаційний геологічний фонд України» інформація щодо наявності у ТОВ «КВАРТЕТ» (ЄДРПОУ 23976620) спеціальних дозволів на користування надрами відсутня та про відсутність інформації щодо визнання ТОВ «КВАРТЕТ» (ЄДРПОУ 23976620) переможцем аукціонів з продажу спеціальних дозволів на користування надрами.

-Державна інспекція архітектури та містобудування України листом №1977/04/18-23 від 02.10.2023 повідомила, що шляхом перевірки відомостей, які містяться в архівній складовій Реєстру будівельної діяльності, за параметром пошуку «замовник будівництва - ТОВ «Квартет» (код ЄДРПОУ - 23976620)» наявна інформація про зареєстровану Управлінням Державної архітектурно-будівельної інспекції у Волинській області декларацію про початок виконання будівельних робіт (дата не зазначена) за реєстраційним номером ВЛ08311100605 щодо об`єкта будівництва: «Будівництво торгового комплексу (І-черга будівництво магазину продовольчих товарів по вул. Луцькій, 23 м. Володимир-Волинського); категорія 3». Іншої інформації та документів у розпорядженні ДІАМ станом на дату надання відповіді не виявлено. В той же час, розпорядником майна отримано інформацію з ДРРПНМ щодо вказаного об`єкта незавершеного будівництва (інформаційна довідка 345157288) та встановлено, що 17.09.2012 об`єкт незавершеного будівництва було відчужено.

-Головне управління Держгеокадастру у Львівській області листом №33-13-0.2- 4609/2-23 від 03.10.2023 повідомило, що земельних ділянок у власності чи користуванні юридичної особи, вказаної в запиті, на території Львівської області не зареєстровано.

-Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом № 10/04/10748 від 04.10.2023 повідомила, що ТОВ «Квартет» серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутня.

До матеріалів справи розпорядником майна долучено Звіт про фінансовий аналіз щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства та виявлення підстав можливості покладання субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на його засновників, керівників або інших осіб ТОВ «Квартет» в якому зазначено наступне.

Для порівняння показників та оцінки фінансового стану подано аналіз фінансової звітності ТОВ «Квартет» станом на 01 січня 2020-го року (за 2019-ий рік), на 01 січня 2021-го року (за 2020-ий рік), на 01 січня 2022-го року (за 2021-ий рік), на 01 січня 2023-го року (за 2022-ий рік) та на ЗО вересня 2023-го року - останню дату при проведені фінансового аналізу, на яку оновлені дані. Зважаючи на періоди, які підлягають аналізу, деякі розрахункові таблиці зазнають певних змін з метою поглибленого розкриття інформації щодо характеристики фінансового стану ТОВ «Квартет».

Офіційна заява власника або службової особи підприємства - боржника до господарського суду щодо порушення провадження у справі про банкрутство стосовно цього підприємства відсутня, тобто не подавалась.

Фінансові показники та дані аналізу свідчать про наявність ознак неплатоспроможності ТОВ «Квартет» і наявність зобов`язань, строк виконання яких настав. Зазначено, що інформація про внутрішні причини кризового становища підприємства відсутня. Окрім цього на момент звернення до суду щодо порушення провадження у справі про банкрутство боржник не мав фактичної можливості задоволення вимог кредиторів та погашення усіх зобов`язань, тобто справжній фінансовий стан підприємства не дає змогу йому виконати свої зобов`язання. Користуючись Методичними рекомендаціями, що затвердженні Міністерством економіки щодо визначення ознак фіктивного банкрутства можна зробити висновок про їх відсутність.

Ознаки навмисного погіршення фінансово-господарського стану товариства також відсутні, оскільки на підприємстві не мало місця: зменшення розміру, приховування та заниження оцінки майна, яке знаходилось у розпорядженні підприємства; штучне збільшення розміру кредиторської та дебіторської заборгованості; продаж задіяних у виробничо-господарській діяльності основних засобів; при збитковій діяльності підприємства спрямування отримуваних грошових засобів та інвестицій на закупівлю товарів, робіт, послуг, безпосередньо не задіяних у виробничо-господарській діяльності; необґрунтоване зменшення або збільшення штату підприємства.

В процесі аналізу не встановлено, що боржником подані недостовірні відомості про своє майно в фінансовій звітності або в інших документах, що свідчать про його фінансове та майнове становище. Хоча варто відмітити недоліки у веденні бухгалтерського обліку, зокрема своєчасному відображенню достовірної інформації при складанні фінансової звітності. Суб`єкти господарювання зобов`язані на основі даних бухгалтерського обліку складати фінансову звітність за формами, передбаченими законодавством, проводити інвентаризацію належного їм майна для забезпечення достовірності даних бухгалтерського обліку та звітності, надавати фінансову звітність відповідно до вимог закону та їх установчих документів. Метою ведення бухгалтерського обліку і складання фінансової звітності є надання користувачам для прийняття рішень повної, правдивої та неупередженої інформації про фінансовий стан та результати діяльності підприємства.

Ознаки дій з приховування банкрутства відсутні. Керуючись Методичними рекомендаціями зазначено, що мають місце ознаки фінансової неспроможності ТОВ «Квартет». До таких ознак віднесено відхилення показників ліквідності від граничного значення, збитковість діяльності боржника, зокрема протягом 2021-го, враховуючи необхідні коригування і 2022-2023 звітних періодів, наявність значної суми непогашених боргових зобов`язань, зокрема строки платежів за якими настали, наявність безспірних вимог кредиторів до боржника та наявність провадження у справі про банкрутство. Приховування та заниження оцінки майна, яке знаходилось у розпорядженні товариства відсутні, структура доходів та витрат у розрізі видів діяльності нормальна.

Як було встановлено, на час проведення аналізу в наявності боржника у складі активів наявні дебіторська заборгованість, поточні фінансові інвестиції та грошові кошти, які безперечно підлягають використанню з метою погашення зобов`язань.

Також зазначено, що частина дебіторської заборгованості, облічуваної в ТОВ «Квартет» сформована товариством, що перебуває в банкрутстві на стадії розпорядження майном, а поточні фінансові інвестиції у власності товариства, а саме є цінні папери - акції ВАТ "Рівнеенергопром" мають заблокований обіг. Загальна сума зобов`язань ТОВ «Квартет» за даними фінансової звітності 2023-го року становить 300 943,2 тисяч гривень, з них сума заявлених та визнаних вимог кредиторів складає 216 042,6 тисяч гривень. Інформація щодо зацікавленості підприємством сторонніми інвесторами (санаторами) на момент проведення аналізу відсутня. Отже, з врахуванням недостатності суми грошових коштів та високоліквідних активів боржника для погашення боргів, визнаних в судовому порядку й строк сплати яких настав, застосування ліквідаційної процедури є доцільним рішенням щодо майбутнього підприємства.

Зазначено, що зібрані матеріали та фактичні дані не встановлюють, що ТОВ «Квартет» було доведено до банкрутства з вини засновників, керівника або інших осіб, які відповідно до норм спеціального Законодавства про банкрутство та положень цивільного, господарського законодавства були зобов`язані приймати необхідні управлінські та організаційні рішення для запобігання банкрутству.

Відповідно до ст. 12, 61 КУзПБ існує зобов`язання здійснювати заходи щодо захисту майна боржника; проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника. З метою вчинення вичерпних заходів у справі про банкрутство ТОВ «Квартет» та можливості погашення вимог кредиторів у спосіб визначений законом про банкрутство підстави для покладання солідарної відповідальності та субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на його керівника (засновника) або інших осіб не встановлено.

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема, подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, створено комітет кредиторів, подано клопотання зборів кредиторів щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника або укладення мирової угоди, господарський суд приходить до висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання ТОВ «Квартет» банкрутом.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Враховуючи той факт, що зборами кредиторів від 10.10.2023 ТОВ «Квартет» запропоновано призначити ліквідатором арбітражного керуючого Снєду Павла Степановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 2087 від 04.01.2023; адреса: вул. Героїв УПА, 72, м. Львів, 79018), який надав згоду на призначення, суд дійшов висновку про призначення арбітражного керуючого Снєду Павла Степановича ліквідатором у справі № 914/2239/23.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника, накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Згідно з ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Снєда П.С. подав клопотання про сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого розпорядника майна за період з 09 вересня по 09 жовтня 2023 року в розмірі 20100,00 грн з депозитного рахунку Господарського суду Львівської області, за рахунок коштів, авансованих ініціюючим кредитором.

Розглянувши клопотання розпорядника майна, суд зазначає наступне.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Частиною 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Згідно з абз. 3, 5, 6 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого реструктуризацією становить п`ять розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб за кожен місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

Ухвалою господарського суду від 09.08.2023 встановлено оплату послуг арбітражному керуючому Снєді П.С. у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявників, авансованих на депозитний рахунок Господарського суду Львівської області, коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Як вбачається з матеріалів справи, на депозитний рахунок Господарського суду Львівської області згідно з платіжною інструкцією №106035 від 20.07.2023 ТОВ «ЗІРА-КОНСАЛТ» внесено 60 300,00 грн авансування винагороди арбітражного керуючого.

Врахувавши право арбітражного керуючого на отримання грошової винагороди, перевіривши нараховану розпорядником майна грошову винагороду за період з 09.09.2023 по 09.10.2023 в розмірі 20 100,00 грн, суд дійшов висновку про її обґрунтованість та наявність підстав для задоволення клопотання.

У клопотанні (вх.№4040/23 від 10.10.2023) арбітражний керуючий Снєда П.С. просить встановити ліквідатору ТОВ «Квартет» основну грошову винагороду в розмірі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання ним повноважень та додаткову грошову винагороду арбітражного керуючого в розмірі 5 відсотків вартості стягнутого на користь боржника майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб та 3 відсотків суми погашених вимог кредиторів.

Комітетом кредиторів ТОВ «Квартет» 10.10.2023 встановлено вказаний розмір грошової винагороди ліквідатору.

Нормами статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Додаткова грошова винагорода арбітражного керуючого визначається в розмірі: 5 відсотків вартості стягнутого на користь боржника майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб; 3 відсотки суми погашених вимог кредиторів.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне встановити основну грошову винагороду ліквідатору Снєді П.С. в розмірі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання ним повноважень та додаткову грошову винагороду арбітражного керуючого в розмірі 5 відсотків вартості стягнутого на користь боржника майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб та 3 відсотків суми погашених вимог кредиторів.

Крім того арбітражним керуючим Снєдою П.С. подано клопотання про скасування арештів боржника, в якому просить скасувати усі арешти, в тому числі з банківських рахунків ТОВ «КВАРТЕТ», накладені Івано-Франківським міським відділом державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції в Івано-Франківській області в рамках виконавчого провадження №53671761. Скасувати усі арешти, в тому числі з банківських рахунків ТОВ «КВАРТЕТ», накладені Івано-Франківським міським відділом державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції в Івано-Франківській області в рамках виконавчого провадження №53671728.

Відповідно до абз. 8 ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Скасування арештів, накладених на майно боржника, визнаного банкрутом, та інших обмежень щодо розпорядження майном такого боржника передбачено ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, є безумовним і стосується будь-яких органів і посадових осіб.

Частиною 1 ст. 63 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні.

З моменту відкриття щодо боржника ліквідаційної процедури всі без винятку обтяження його активів підлягають скасуванню. Вказане пов`язано з тим, що у процедурі ліквідації задоволення вимог кредиторів відбувається за рахунок коштів, отриманих від здійсненої у встановленому порядку реалізації майна банкрута. З метою подальшого продажу ліквідатором майна боржника та здійснення розрахунків з кредиторами з ліквідаційного рахунку, необхідною умовою є відсутність будь-яких обмежень та арештів, що стосуються майна та грошових коштів банкрута.

З огляду на наведене, враховуючи, що наявність арештів позбавляє ліквідатора можливості належно виконувати покладені обов`язки і здійснювати ліквідаційну процедуру відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку задовольнити клопотання арбітражного керуючого Снєди П.С. про скасування арештів боржника.

Керуючись ст.ст. 28, 30, 49, 58-61 Кодексом України з процедур банкрутства та ст.ст. 2, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартет» (82402, Львівська область, Стрийський р-н, м. Стрий, вул. Багряного Івана, буд. 4; код ЄДРПОУ 23976620)

2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартет» (82402, Львівська область, Стрийський р-н, м. Стрий, вул. Багряного Івана, буд. 4; код ЄДРПОУ 23976620) арбітражного керуючого Снєди Павла Степановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 2087 від 04.01.2023; адреса: вул. Героїв УПА, 72, м. Львів, 79018).

3. Клопотання арбітражного керуючого Снєди П.С. (вх.№4042/23 від 10.10.2023) про сплату основної грошової винагороди за виконання ним повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартет» (82402, Львівська область, Стрийський р-н, м. Стрий, вул. Багряного Івана, буд. 4; код ЄДРПОУ 23976620) за період з 09 вересня по 09 жовтня 2023 року в розмірі 20 100,00 грн - задовольнити.

4. Сплатити арбітражному керуючому Снєді Павлу Степановичу (свідоцтво про право на здійснення діяльності (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 2087 від 04.01.2023; адреса: вул. Героїв УПА, 72, м. Львів, 79018); ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 , IВАN - НОМЕР_2 , АТ «Універсал Банк», МФО 322001, ЄДРПОУ 21133352 основну грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна боржника у справі №914/2239/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартет» (82402, Львівська область, Стрийський р-н, м. Стрий, вул. Багряного Івана, буд. 4; код ЄДРПОУ 23976620) за період з 09 вересня по 09 жовтня 2023 року в розмірі 20 100,00 грн, за рахунок коштів авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю «ЗІРА-КОНСАЛТ» на депозитний рахунок Господарського суду Львівської області, згідно з платіжною інструкцією №106035 від 20.07.2023 на суму 60 300,00 грн.

5. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «Квартет» (82402, Львівська область, Стрийський р-н, м. Стрий, вул. Багряного Івана, буд. 4; код ЄДРПОУ 23976620).

6. Відкрити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартет» (82402, Львівська область, Стрийський р-н, м. Стрий, вул. Багряного Івана, буд. 4; код ЄДРПОУ 23976620).

7. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартет» (82402, Львівська область, Стрийський р-н, м. Стрий, вул. Багряного Івана, буд. 4; код ЄДРПОУ 23976620) арбітражного керуючого Снєду Павла Степановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 2087 від 04.01.2023; адреса: вул. Героїв УПА, 72, м. Львів, 79018); ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 .

8. Клопотання арбітражного керуючого Снєди П.С. про встановлення грошової винагороди (вх.№4040/23 від 10.10.2023) задовольнити.

9. Встановити основну грошову винагороду ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартет» арбітражному керуючому Снєді П.С. в розмірі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання ним повноважень та додаткову грошову винагороду арбітражного керуючого в розмірі 5 відсотків вартості стягнутого на користь боржника майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб та 3 відсотків суми погашених вимог кредиторів.

10. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Касаційного господарського суду у складі Верховного суду повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартет» (82402, Львівська область, Стрийський р-н, м. Стрий, вул. Багряного Івана, буд. 4; код ЄДРПОУ 23976620) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

11. Відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

12. Клопотання арбітражного керуючого Снєди П.С. про скасування арештів Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартет» - задовольнити.

13. Скасувати усі арешти, в тому числі з банківських рахунків ТОВ «КВАРТЕТ», накладені Івано-Франківським міським відділом державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції в Івано-Франківській області в рамках виконавчого провадження №53671761.

14. Скасувати усі арешти, в тому числі з банківських рахунків ТОВ «КВАРТЕТ», накладені Івано-Франківським міським відділом державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції в Івано-Франківській області в рамках виконавчого провадження №53671728.

15. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном.

16. Зобов`язати посадових осіб Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартет» протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора банкрута передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону.

17. Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартет» вважати таким, що настав з 11.10.2023.

18. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута з 11.10.2023.

19. Зобов`язати ліквідатора банкрута у разі отримання ним заяв з вимогами до банкрута письмово повідомити про це суд та надати докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку.

20. Зобов`язати ліквідатора банкрута не менш, ніж один раз на місяць подавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно банкрута на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів банкрута, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів; подати на адресу суду звіт про виконану роботу.

21. Розгляд справи призначити на 29.11.23 о 10:40 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області (м.Львів, вул. Личаківська, 128).

22. Копію постанови направити банкруту, ліквідатору, кредиторам, державній виконавчій службі за місцезнаходженням боржника, державному реєстратору, Івано-Франківському міському відділу державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції в Івано-Франківській області.

Постанова набирає законної сили в строк та в порядку, передбачених ст. 235 ГПК України.

Постанова суду може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в строк і в порядку, передбачених ст. ст. 254-257 ГПК України.

Інформацію у справі, яка розглядається можна отримати за веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015.

Повний текст постанови складений 17.10.2023.

Суддя Чорній Л.З.