Ухвала

від 11.10.2023 по справі 910/13242/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

11.10.2023Справа № 910/13242/21

За заявою Акціонерного товариства "Олайнфарм"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Олфа" (02095, м. Київ, вул. Княжий Затон, 9, літ. А, офіс 369, код ЄДРПОУ 30472459).

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники сторін:

Від заявника Добринін В.В. - представник

Від боржника Орлов В.В. - керівник

Розпорядник майна Бова Д.В.

Від ТОВ "Будівельно-інвестиційна група Україна" Добриніна С.О. - представник

Від ГУ ДПС у м. Києві Лінцов О.О. - представник

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до суду з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, оскільки останній неспроможний сплатити борг.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.08.2021 прийнято заяву до розгляду та призначено підготовче засідання суду на 14.09.2021.

13.09.2021 від боржника надійшов відзив.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.10.2021 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-інвестиційна група України" до товариства з обмеженою відповідальністю "Олфа" (ідентифікаційний код 30472459) про відкриття провадження у справі про банкрутство для спільного розгляду з заявою Акціонерного товариства "Олайнфарм" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Олфа" (ідентифікаційний код 30472459) про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.10.2022 відкрито провадження у справі № 910/13242/21 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-інвестиційна група України".

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.01.2022 скасовано ухвалу Господарського суду міста Києва від 28.10.2022 та прийнято нове рішення, яким відкрито провадження у справі № 910/13242/21 за заявою Акціонерного товариства "Олайнфарм".

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.06.2022 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-інвестиційна група України" задоволено частково, постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.01.2022 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 28.10.2021 у справі № 910/13242/21 скасовано, справу № 910/13242/21 передано на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.07.2022 справу № 910/13242/21 передано судді Івченко А.М.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.07.2022 прийнято справу № 910/13242/21 до свого провадження та призначено розгляд справи на 10.08.2022.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.08.2022 відмовлено Акціонерному товариству "Олайнфарм" у відкритті провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Олфа" (код ЄДРПОУ 30472459); відкрито провадження у справі № 910/13242/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Олфа" (02095, м. Київ, вул. Княжий Затон, 9, літ. А, офіс 369, код ЄДРПОУ 30472459); визнано вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-інвестиційна група України" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Олфа" на загальну суму 158 581 893,73 грн; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Олфа" з 31.08.2022; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1724 від 20.03.2015).

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.12.2022 задоволено апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Олайнфарм", ухвалу Господарського суду міста Києва від 31.08.2022 у справі №910/13242/21 скасовано та прийнято нове рішення, яким:

відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Будівельно-інвестиційна група України" у відкритті провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Олфа";

відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Олфа" (код ЄДРПОУ 30472459) за заявою Акціонерного товариства "Олайнфарм";

введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника;

визнано Акціонерне товариство "Олайнфарм" кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Олфа" на загальну суму 110 143 757,20 грн.;

введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Олфа";

призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Бову Дарію Володимирівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1859 від 02.02.2018);

заяви арбітражних керуючих Радька Дмитра Вікторовича та Глеваського Віталія Васильовича про участь у справі - залишено без задоволення;

вжито заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави;

встановлення розміру грошової винагороди арбітражному керуючому та джерела її виплати, строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, дату попереднього засідання, строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника, опублікування повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство доручено Господарському суду міста Києва.

Справу № 910/13242/21 повернути до Господарського суду міста Києва.

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу справи визначено суддю Чеберяка П.П. для розгляду справи № 910/13242/21.

27.04.2023 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Валевіта" про заміну кредитора у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.05.2023 прийнято до провадження справу № 910/13242/21, встановлено оплату послуг арбітражному керуючому Бові Дарії Володимирівні в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника, попереднє засідання призначено на 03.07.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.06.2023 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-інвестиційна група України" про повернення судового збору та авансованого платежу.

03.07.2023 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив АТ Олайнфарм" щодо заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Валевіта" про заміну кредитора у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.07.2023 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Валевіта" про заміну сторони правонаступником, замінено ініціюючого кредитора Акціонерне товариство "Олайнфарм" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Валевіта" та відкладено розгляд справи на 16.08.2023.

Ухвалою попереднього засідання від 16.08.2023 визнано кредиторами у справі № 910/13242/21 по відношенню до боржника: Головне управління Державної податкової служби у м. Києві, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби в розмірі 615 430,38 грн., Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельно-інвестиційна група України" в розмірі 158 587 261,73 грн., Управління з питань реклами виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) в розмірі 16 893,67 грн. Підсумкове засідання призначено на 11.10.2023.

14.09.2023 до Господарського суду м. Києва надійшли клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Бови Д.В. про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за період виконання ним повноважень розпорядника майна, клопотання про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Бову Д.В., а також заява арбітражного керуючого Бови Д.В. про участь у справі.

28.09.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання голови комітету кредиторів боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-інвестиційна група України" про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Бову Д.В.

У судовому засіданні 11.10.2023 розглядалось клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Бови Д.В. про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за період виконання повноважень розпорядника майна у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Олфа".

Розпорядник майна надав пояснення по суті поданого клопотання.

Представники заявника, боржника та присутніх кредиторів щодо задоволення поданого клопотання не заперечували.

З поданого арбітражним керуючим Бовою Д.В. звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого вбачається, що розмір основної грошової винагороди та витрат арбітражного керуючого Бови Д.В. за період виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Олфа" з 09.05.2023 по 11.10.2023 становить 98 331,99 грн., а розмір витрат арбітражного керуючого, пов`язаних з виконанням обов`язків у даній справі становить 13 084,00 грн.

Судом встановлено, що ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.05.2023 встановлено оплату послуг арбітражному керуючому Бові Д.В. в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Порядок сплати грошової винагороди арбітражного керуючого та відшкодування його витрат, понесених під час виконання повноважень у справі про банкрутство, визначено положеннями статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Згідно ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Як вбачається з матеріалів справи, на засіданні зборів кредиторів, яке відбулось 13.09.2023, був схвалений звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого в заявленому останнім розмірі.

Згідно приписів Кодексу України з процедур банкрутства процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна боржника припиняються з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або відкриття процедури санації боржника.

Відповідно до ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Суд не може збирати докази, що стосуються предмету спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному зверненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

З огляду на викладене вище, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку про обґрунтованість поданого арбітражним керуючим Бовою Д.В. звіту про нарахування та виплату грошової винагороди за період виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Олфа" з 09.05.2023 по 11.10.2023 в розмірі 98 331,99 грн., здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого в розмірі 13 084,00 грн. тому вважає за доцільне його затвердити.

Керуючись ст. 2, 12, 30 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

У Х В А Л И В:

1. Клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Олфа" арбітражного керуючого Бови Дарії Володимирівни про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за період виконання повноважень розпорядника майна у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Олфа" задовольнити.

2. Затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражному керуючому Бові Дарії Володимирівні за період виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Олфа" з 09.05.2023 по 11.10.2023 в розмірі 98 331,99 грн., здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого в розмірі 13 084,00 грн.

3. Копію ухвали направити сторонам, розпоряднику майна та кредиторам.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

СуддяП.П. Чеберяк