Рішення

від 04.10.2023 по справі 916/2070/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"04" жовтня 2023 р. м. Одеса Справа № 916/2070/23

Господарський суд Одеської області у складі судді Невінгловської Ю.М.,

секретар судового засідання Степанюк А.О.

за участю представників сторін:

від позивача: не з`явився;

від відповідача -1: не з`явився;

від відповідача - 2: не з`явився;

розглядаючи у відкритому судовому засіданні справу № 916/2070/23

за позовом: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 );

до відповідачів: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю САВРАНЬ-ЕКСПРЕС (66200, Одеська обл., Савранський р-н, смт. Саврань, вул. Центральна, буд. 5; код ЄДРПОУ 03114916);

2) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_2 );

про визначення розміру частки у статутному капіталі

1.Суть спору.

17.05.2023 ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Одеської області з позовною заявою (вх. ГСОО №2170/23) до відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю САВРАНЬ-ЕКСПРЕС та ОСОБА_2 , в якій просить суд визначити розмір частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю САВРАНЬ-ЕКСПРЕС учасника (засновника) Товариства - ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , паспорт серії НОМЕР_3 , виданий Савранським РВ УМВС України в Одеській області 8 липня 2004 року, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , у розмірі 100% статутного капіталу Товариства.

Позовні вимоги обґрунтовані нездійсненням відповідачем- Товариством з обмеженою відповідальністю САВРАНЬ-ЕКСПРЕС заходів щодо внесення змін до Статуту Товариства (з урахуванням зміни частки позивача у статутному капіталі товариства) та його державної реєстрації.

2. Заяви, клопотання, інші процесуальні дії у справі.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 22.05.2023 позовну заяву ОСОБА_1 було залишено без руху із встановленням позивачу строку для усунення виявлених судом недоліків.

05.06.2023 до суду від позивача надійшла заява (вх.№18325/23) про усунення недоліків позовної заяви, згідно якої позивачем усунуто встановлені судом недоліки позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 12.06.2023 було відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження із призначенням підготовчого засідання на 03.08.2023.

25.07.2023 до Господарського суду Одеської області надійшов відзив на позовну заяву (вх. №25225/23).

У судовому засіданні 03.08.2023 судом, без виходу до нарадчої кімнати, постановлено ухвалу про відкладення підготовчого засідання на 30.08.2023.

10.08.2023 до суду від ТОВ САВРАНЬ-ЕКСПРЕС надійшло клопотання про залучення документів (вх. № 27297/23).

11.08.2023 від представника позивача надійшло повідомлення про електронну адресу позивача (вх. № 27411/23).

14.08.2023 до суду від ТОВ САВРАНЬ-ЕКСПРЕС надійшло повідомлення, що відповідач не заперечує проти задоволення позову (вх. № 27667/23).

30.08.2023 до суду від позивача надійшло клопотання про розгляд справи без його участі.

Ухвалою суду від 30.08.2023 було закрито підготовче провадження та призначено справи до розгляду по суті в засіданні суду на 04.10.2023.

У судове засідання 04.10.2023 представники сторін не з`явились, однак 03.10.2023 до суду від позивача надійшло клопотання про розгляд справи без участі його представника (вх. № 34635/23).

У судовому засіданні 04.10.2023 судом було підписано вступну та резолютивну частини рішення та відкладено складення повного рішення на строк, визначений ч.6 ст. 233 Господарським процесуальним кодексом України.

3. Аргументи учасників справи.

3.1. Доводи позивача.

Позов обґрунтований тим, що 10 серпня 2006 року створено Товариство з обмеженою відповідальністю «Саврань-Експрес» з статутним капіталом 441000грн., який розподілено наступним чином: -частка ОСОБА_2 складає 335 160 грн., що становить 76% Статутного капіталу Товариства; - частка ОСОБА_1 складає 105 840 гривень, що становить 24% Статутного капіталу Товариства.

Відповідно до 3.3. Статуту ТОВ «Саврань-Експрес» в новій редакції учасник Товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі Товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам Товариства або третім особам.

Пунктом 3.6. Статуту ТОВ «Саврань-Експрес» визначено, що учасник Товариства, частка якого в статутному капіталі становить 50 або більше відсотків, може вийти з Товариства за згодою інших учасників.

Відповідно до рішення загальних зборів ТОВ «Саврань-Експрес», які відбулись 11.02.2022 року, ОСОБА_2 передав належну йому частку у статутному капіталу Товариства, яка складає 335 160 грн., що становить 76% статутного капіталу Товариства, ОСОБА_1 .

Також, позивач зазначає, що 11.02.2022 року було складено Акт приймання -передачі частки у статутному капіталі, в якому зазначено, що ОСОБА_2 передав належну йому частку у статутному капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Саврань-Експрес», яка складає 335 160 грн., що становить 76% статутного капіталу Товариства - учаснику Товариства ОСОБА_1 .

Таким чином, позивач вказує, що його частка у статутному капіталі ТОВ «Саврань- Експрес» змінилась і складає 100% статутного капіталу.

Однак ТОВ «Саврань - Експрес» в порушення вимог ст. 17 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» не здійснено заходів щодо внесення змін до статуту Товариства стосовно зміни частки у статутному капіталі товариства та його державної реєстрації.

3.2. Доводи відповідача -ТОВ «Саврань - Експрес».

З урахуванням запровадженого на території України воєнного стану підприємство направити до Господарського суду Одеської області свого представника для участі у розгляді справи не має можливості, у зв`язку з чим просить справу за позовом ОСОБА_1 до ТОВ «Саврань-Експрес» слухати за його відсутністю. Також ТОВ «Саврань-Експрес» зазначало про те, що не заперечує проти задоволення позову.

3.3. Доводи відповідача - ОСОБА_2 .

Відповідач зазначає про те, що на загальних зборах ТОВ «Саврань-Експресс», які відбулись 11.02.2022 року, було прийняте одноголосне рішення, відповідно до якого він передав свою частку у статутному капіталу Товариства у розмірі 76 % ОСОБА_1 .

Разом з тим, чому ТОВ «Саврань-Експрес» на виконання рішення загальних зборів від 11 лютого2022 року не змінило частку ОСОБА_1 у статутному капіталу Товариства та відмовляється це робити, відповідачу не відомо.

Також відповідач зазначає, що після проведення загальних зборів Товариства 11.02.2022 року, він участі у діяльності Товариства не приймає.

З огляду на наведене, на думку відповідача, невизнання зміни його частки у Статутному капіталі Товариства ТОВ «Саврань -Експрес» є безпідставним, а позовні вимоги вважає обґрунтованими та визнає позов.

4. Фактичні обставини, встановлені судом.

10.08.2006 проведено державну реєстрацію Товариство з обмеженою відповідальністю «Саврань-Експрес» (ідентифікаційний код юридичної особи 03114916), про що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено відповідний запис.

Рішенням загальних борів учасників ТОВ "САВРАНЬ-ЕКСПРЕС", оформленим протоколом № 1/2019 від 18.06.2019, вирішено у зв`язку з перейменуванням вулиці, на якій знаходиться Товариство, змінити місцезнаходження на наступне: АДРЕСА_3 .; у зв`язку з набуттям чинності Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», привести Статут Товариства у відповідність до вказаного Закону та затвердити Статут Товариства в новій редакції; здійснити державну реєстрацію Статуту та змін до відомостей про Товариство, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань у встановленому діючим законодавством порядку.

На виконання рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Саврань-Експрес» 20.06.2019 року здійснено реєстрацію Статуту Товариства в новій редакції.

Згідно з п. 3.3. Статуту ТОВ "САВРАНЬ-ЕКСПРЕС" в новій редакції, учасник Товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі Товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам Товариства або третім особам. Учасник Товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою.

Пунктом 3.6. Статуту ТОВ "САВРАНЬ-ЕКСПРЕС" в новій редакції встановлено, що учасник Товариства, частка якого в статутному капіталі становить 50 або більше відсотків, може вийти з Товариства за згодою інших учасників.

За умовами п. п. 4.1., 4.2 Статуту ТОВ "САВРАНЬ-ЕКСПРЕС" в новій редакції, для забезпечення діяльності Товариства за рахунок внесків учасників Товариства створюється статутний капітал 441 000 (чотириста сорок одна тисяча) гри. 00 коп., що дорівнює 100 % Статутного капіталу Товариства. Статутний капітал Товариства розподіляється на частки наступним чином:

Частка ОСОБА_3 складає 335 160 (триста тридцять п`ять тисяч сто шістдесят) гри. 00 коп., що становить 76 % Статутного капіталу Товариства;

Частка ОСОБА_4 складає 105 840 (сто п`ять тисяч вісімсот сорок) гри. 00 коп., що становить 24 % Статутного капіталу Товариства.

Управління Товариством здійснюється, зокрема, Загальними зборами Учасників Товариства - вищий орган управління. Вищим органом Товариства є загальні збори учасників Товариства. (п. п. 10.1, 10.2 Статуту).

Згідно з п. 10.4. Статуту ТОВ "САВРАНЬ-ЕКСПРЕС" в новій редакції, до компетенції загальних зборів учасників належать, зокрема, внесення змін до статуту Товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту; зміна розміру статутного капіталу Товариства.

У наступному, рішенням загальних борів учасників ТОВ "САВРАНЬ-ЕКСПРЕС", оформленим протоколом № 1/22 від 11.02.2022, на яких були присутні учасники Товариства: ОСОБА_2 , який володіє 76,00 % голосів у Загальних зборах Учасників, та ОСОБА_1 , який володіє 24,00 % голосів у Загальних зборах Учасників, що у сукупності складає 100 % голосів у Загальних зборах Учасників, погоджено пропозицію учасника Товариства ОСОБА_2 , який запропонував, в зв`язку з відсутністю можливості продовження співпраці та інвестування в розвиток підприємства з метою подальшого функціонування ТОВ «Саврань-Експрес», передати свою частку статутного капіталу в одноосібне управління ОСОБА_1 , у зв`язку з чим доручено генеральному директору ОСОБА_1 , головному бухгалтеру ОСОБА_5 привести у відповідність з чинним законодавством установчі документи ТОВ «Саврань-Експрес».

Також, 11.02.2022 року було складено та підписано акт приймання-передачі частки у статутному капіталі, з якого вбачається, що ОСОБА_2 передав належну йому частку у статутному капіталу ТОВ "САВРАНЬ-ЕКСПРЕС", яка складає 335 160 грн., що становить 76% статутного капіталу Товариства іншому учаснику Товариства ОСОБА_1 .

Отже, частка ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ "САВРАНЬ-ЕКСПРЕС" складає 100% статутного капіталу.

Водночас, реєстраційну дію щодо зміни складу або інформації про засновників, зміни складу засновників (учасників) та зміни відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, проведено не було.

Вказані обставини і стали підставою для звернення позивача до господарського суду з даним позовом.

5. Мотиви, з яких виходить суд, та застосовані норми права

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про наступне.

Згідно з п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до статті 328 Цивільного кодексу України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності чи необґрунтованість активів, які перебувають у власності, не встановлені судом.

Частиною першою статті 334 Цивільного кодексу України визначено, що право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом.

Майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки (ч. 1 ст. 190 Цивільного кодексу України).

Об`єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і нематеріальні блага (ч. 1 ст. 177 Цивільного кодексу України).

Згідно з частинами 1, 2 статті 96-1 Цивільного кодексу України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

У силу статті 41 Конституції України кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю. Право приватної власності набувається в порядку, визначеному законом. Ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним.

У пункті 4 частини 1 статті 116 Цивільного кодексу України визначено, що учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

Відчуження власником свого майна визначено частиною першою статті 346 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) як одна з підстав припинення права власності, які залежать від волі власника.

Перехід частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи врегульовано статтею 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

За приписами частин 1, 3, 5 зазначеної статті учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою. Договір, за яким виникнення, зміна чи припинення прав та обов`язків щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства обумовлені обставинами, вчиняється у письмовій формі. Істотними умовами такого договору є розмір частки у статутному капіталі товариства, що відчужується, ціна договору, обставини, що обумовлюють настання, зміну або припинення прав та обов`язків сторін щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства, строк дії договору.

Підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою.

Будь-який правочин з відчуження (відступлення) частки є двостороннім, тобто на його укладення необхідна згода учасника, який відчужує (відступає) частку, і згода набувача частки.

Частина перша статті 626 Цивільного кодексу України визначає, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

У відповідності до положень статей 6, 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно з ч. 1 ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Верховний Суд у постанові від 25.02.2020 у справі № 915/1299/18 дійшов висновку, що чинним законодавством передбачена можливість реєстрації змін у складі учасників, розмірі часток у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю на підставі лише акта приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства. Надаючи належну оцінку акту приймання приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства, суди дійшли обґрунтованого висновку про те, що акт приймання-передачі майна є правочином, який підтверджує волевиявлення сторін, має юридичні наслідки - набуття та припинення права власності на корпоративні права. Отже, такий двосторонній акт у цих правовідносинах свідчить про погоджену дію шляхом волевиявлення обох сторін цього двостороннього правочину на набуття певних цивільних прав та обов`язків.

Суд встановив, що ОСОБА_2 передав належну йому частку у статутному капіталу ТОВ «Саврань- Експрес», яка складає 335 160 грн. та становить 76% статутного капіталу Товариства іншому учаснику Товариства ОСОБА_1 , що підтверджується відповідним актом приймання-передачі частки у статутному капіталі від 11.02.2022.

Отже, частка ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ "САВРАНЬ-ЕКСПРЕС" склала 100% статутного капіталу.

Разом з тим, з матеріалів справи вбачається, що Товариство не подало державному реєстратору документів (у тому числі акту від 11.02.2022 приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства) для державної реєстрації змін до відомостей про розмір частки у статутному капіталі ТОВ, тобто не вжило заходів щодо внесення змін до статуту Товариства у зв`язку з відчуженням ОСОБА_2 належної йому частки у статутному капіталі на користь ОСОБА_1 .

Визначений у частині 2 статті 16 Цивільного кодексу України перелік способів захисту цивільних прав чи інтересів не є вичерпним. Відповідно до абзацу 2 частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

Відповідно до висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного у постановах від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, від 17.12.2019 у справі № 927/97/19, від 18.03.2020 № 466/6221/16-а, вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою або додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств.

Так, відповідно до ч.5 ст.17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи: 1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі; 2) документ про сплату адміністративного збору; 3) один із таких відповідних документів, зокрема: д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві;

Отже, суд визначає, що спеціальною нормою права прямо передбачено спосіб судового захисту для визначення розміру частки статутного капіталу товариства. Висновок суду також засновано на Висновку Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 року по справі 923/876/16.

Аналіз наведеної норми Закону вказує на те, що учасник товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю може звернутися до суду з позовом про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві або ж з позовом про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю, які відповідно до зазначеної норми є належними способами захисту.

При цьому за змістом частини 5 статті 17 Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" зазначені способи захисту (визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві та стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю) є альтернативними, що також підтверджується висновком Великої Палати Верховного Суду про застосування статті 17 цього Закону, викладеним у пункті 48 постанови від 17.12.2019 у справі № 927/97/19 та у пункті 31 постанови від 18.03.2020 у справі № 466/6221/16-а.

На підставі ч. 1 ст. 5 ГПК України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

Таким чином, позовна вимога ОСОБА_1 про визначення розміру частки у статутному капіталі ТОВ "САВРАНЬ-ЕКСПРЕС" учасника Товариства у розмірі 100% статутного капіталу Товариства, спрямована на реальне та ефективне відновлення порушених прав шляхом оновлення відомостей у державному реєстрі.

Отже, така вимога позивача відповідає правовим висновкам Верховного Суду та правовим підставам внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які у випадку набрання рішенням законної сили вчинятимуться на основі чинної редакції Закону.

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Статтею 42 ГПК України визначено перелік прав та обов`язків учасників справи.

Відповідно до ч. 2 п. 1 ст. 46 ГПК України, крім прав та обов`язків, визначених у статті 42 цього Кодексу, позивач вправі відмовитися від позову (всіх або частини позовних вимог), відповідач має право визнати позов (всі або частину позовних вимог) - на будь-якій стадії судового процесу.

Частиною 1 статті 75 Господарського процесуального кодексу України визначено, що обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованого сумніву щодо достовірності цих обставин або добровільності їх визнання. Обставини, які визнаються учасниками справи, можуть бути зазначені в заявах по суті справи, поясненнях учасників справи, їх представників.

Частиною 1 ст. 191 ГПК України встановлено, що позивач може відмовитись від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві.

Як свідчать матеріали справи, відповідачі не заперечують проти пред`явлених ОСОБА_1 позовних вимог, тобто визнають їх в повному обсязі.

Відповідно до ч. 4 ст. 191 ГПК України у разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.

Враховуючи, що відповідачі не заперечують проти задоволення позову, що не суперечить закону та не порушує прав та інтересів інших осіб, суд, з урахуванням наявних в матеріалах справи доказів, дійшов висновку про задоволення позовних вимог.

6. Розподіл судових витрат.

Згідно з ч. 1 ст. 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються, зокрема, у разі задоволення позову - на відповідача.

З огляду на зазначене, враховуючи, що позовні вимоги визнано обґрунтованими судом, судові витрати у справі по сплаті судового збору покладаються на відповідачів у справі.

Керуючись ст.ст. 129,232,233,236-238,240-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Визначити розмір частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю САВРАНЬ-ЕКСПРЕС (66200, Одеська обл., Савранський р-н, смт. Саврань, вул. Центральна, буд. 5; код ЄДРПОУ 03114916) учасника (засновника) товариства - ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , паспорт серії НОМЕР_3 , виданий Савранським РВ УМВС України в Одеській області 8 липня 2004 року, реєстраційний номер картки платника податків НОМЕР_1 , у розмірі 100% статутного капіталу товариства.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю САВРАНЬ-ЕКСПРЕС (66200, Одеська обл., Савранський р-н, смт. Саврань, вул. Центральна, буд. 5; код ЄДРПОУ 03114916) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) витрат зі сплати судового збору у розмірі 2 513/дві тисячі п`ятсот тринадцять/грн 70 коп.

4. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) витрат зі сплати судового збору у розмірі 2 513/дві тисячі п`ятсот тринадцять/грн 70 коп.

Рішення суду набирає законної сили в порядку ст. 241 ГПК України та підлягає оскарженню до Південно-західного апеляційного господарського суду в порядку ст.256 ГПК України.

Повне рішення складено 16 жовтня 2023 року.

Суддя Ю.М. Невінгловська