Ухвала

від 16.10.2023 по справі 910/9261/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

16.10.2023Справа № 910/9261/22За заявою Фізичної особи-підприємця Лихацької Юлії Василівни ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 )

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Роял Експрес" (02034, м. Київ, вул. Магнітогорська, 1 Ф, ідентифікаційний номер 42997177)

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

Секретар судового засідання Панасюк Ю.М.

Представники учасників: згідно з протоколом судового засідання.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Фізична особа-підприємець Лихацька Ю.В. звернулася до Господарського суду міста Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Роял Експрес" (ідентифікаційний код 42997177).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.09.2022 заяву Фізичної особи-підприємця Лихацької Юлії Василівни прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 03.10.2022.

28.09.2022 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ініціюючого кредитора про розгляду справи без участі представника.

30.09.2022 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив боржника на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.10.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Роял Експрес" (02034, м. Київ, вул.Магнітогорська,1 Ф, ідентифікаційний номер 42997177). Визнано грошові вимоги Фізичної особи-підприємця Лихацької Юлії Василівни ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Роял Експрес" (02034, м. Київ, вул.Магнітогорська,1 Ф, ідентифікаційний номер 42997177) в розмірі 121 500,00 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Роял Експрес" (02034, м. Київ, вул.Магнітогорська,1 Ф, ідентифікаційний номер 42997177). Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Роял Експрес" (02034, м. Київ, вул.Магнітогорська,1 Ф, ідентифікаційний номер 42997177) за номером69359 від 10.10.2022р. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Роял Експрес" (02034, м. Київ, вул.Магнітогорська,1 Ф, ідентифікаційний номер 42997177) арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 451 від 12.03.2013). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 28.11.2022 р.

08.11.2022 року до Господарського суду м. Києва надійшла заява Акціонерного товариства "Банк Січ" про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 24 818 573,61 грн.

14.11.2022 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Рудомайн" про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 2 281 925,29 грн.

Ухвалами Господарського суду міста Києва від 16.11.2022 та від 25.11.2022 вказані заяви прийнято та призначено до розгляду у попередньому засіданні на 28.11.2022.

28.11.2022 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про відкладення судового засідання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.11.2022 відкладено попереднє засідання на 19.12.2022

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.12.2022 прийнято заяву Фізичної особи-підприємця Баса Валентина Миколайовича про визнання кредитором боржника на суму 15 370 764,80 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 19.12.2022.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.12.2022 прийнято заяву Приватного підприємства "Згурівська нафтобаза" про визнання кредитором боржника на суму 5 736 000,00 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 19.12.2022.

Судове засідання, призначене на 19.12.2022, не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Яковенко А.В. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.01.2023 призначено розгляд справи у попередньому засіданні на 13.02.2023.

Судове засідання, призначене на 13.02.2023, не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Яковенко А.В. на лікарняному.

Після виходу судді Яковенко А.В. з лікарняного, суд ухвалою від 06.03.2023 призначив судове засідання на 03.04.2023.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.03.2023 прийнято заяву ГУ ДПС у Житомирській області про визнання кредитором боржника на суму 178 818,09 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 03.04.2023.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.04.2023 відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 24.04.2023.

24.04.2023 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про відкладення розгляду справи у попередньому засіданні.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.04.2023 відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 12.06.2023.

27.04.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Фізичної особи-підприємця Омельченко Ірини Петрівни про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 200 310,37 грн.

27.04.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Ісаївська машино-технологічна станція" про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 736 034,60 грн.

16.05.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Віскар Агро" про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 102 329,50 грн.

16.05.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Фізичної особи-підприємця Широкова Віктора Вікторовича про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 236 068,15 грн.

16.05.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Успіх" про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 176 200,00 грн.

Ухвалами Господарського суду м. Києва від 31.05.2023 вказані заяви із грошовими вимогами до боржника прийнято до розгляду у попередньому засіданні 12.06.2023.

09.06.2023 до суду надійшло узагальнене повідомлення розпорядника майна арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про розгляд заявлених кредиторських вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Роял Експрес".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.06.2023 визнано кредитором у справі №910/9261/22 по відношенню до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Роял Експрес": Фізичну особу-підприємця Лихацьку Юлію Василівну з грошовими вимогами на суму 204 810,00 грн., з яких: 83 310,00 грн. - вимоги першої черги, 121 500,00 грн. - вимоги четвертої черги; Фізичну особу-підприємця Омельченко Ірину Петрівну з грошовими вимогами на суму 205 678,37 грн., з яких: 5 368,00 грн. - вимоги першої черги, 200 310,37 грн. - вимоги четвертої черги; Товариство з обмеженою відповідальністю "Ісаївська машино-технологічна станція" з грошовими вимогами на суму 741 402,60 грн., з яких: 5 368,00 грн. - вимоги першої черги, 736 034,60 грн. - вимоги четвертої черги; Товариство з обмеженою відповідальністю "Віскар Агро" з грошовими вимогами на суму 107 697,50 грн., з яких: 5 368,00 грн. - вимоги першої черги, 102 329,50 грн. - вимоги четвертої черги; Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Успіх" з грошовими вимогами на суму 181 568,00 грн., з яких: 5 368,00 грн. - вимоги першої черги, 176 200,00 грн. - вимоги четвертої черги; Фізичну особу-підприємця Широкова Віктора Вікторовича з грошовими вимогами на суму 241 436,15 грн., з яких: 5 368,00 грн. - вимоги першої черги, 236 068,15 грн. - вимоги четвертої черги; Товариство з обмеженою відповідальністю "Рудомайн" з грошовими вимогами на суму 2 286 887,29 грн., з яких: 4 962,00 грн. - вимоги першої черги, 2 204 272,48 грн. - вимоги четвертої черги, 77 652,81 грн. - вимоги шостої черги; Приватне підприємство "Згурівська нафтобаза" з грошовими вимогами на суму 5 740 962,00 грн., з яких: 4 962,00 грн. - вимоги першої черги, 5 736 000,00 грн. - вимоги четвертої черги; Фізичну особу-підприємця Баса Валентина Миколайовича з грошовими вимогами на суму 15 375 726,80 грн., з яких: 4 962,00 грн. - вимоги першої черги, 15 370 764,80 грн. - вимоги четвертої черги; Акціонерне товариство "Банк Січ" з грошовими вимогами на суму 34 755 953,95 грн., з яких: 4 962,00 грн. - вимоги першої черги, 25 948 026,95 грн. - вимоги четвертої черги; 8 802 965,00 грн. - вимоги, забезпечені заставою майна боржника; Головне управління ДПС у Житомирській області з грошовими вимогами на суму 134 070,79 грн. - вимоги третьої черги. Встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 22.06.2023. Визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/9261/22 на 14.08.2023. Відмовлено Акціонерному товариству "Банк Січ" у визнанні кредитором боржника на суму 505 561,43 грн. Відмовлено Головному управлінню ДПС у Житомирській області у визнанні кредитором боржника на суму 44 747,30 грн.

07.07.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про долучення до матеріалів справи реєстру вимог кредиторів.

10.08.2023 до суду надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про долучення до матеріалів справи звіту за результатами проведення аналізу фінансово-господарського стану Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Роял Експрес".

11.08.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про відкладення розгляду справи.

14.08.2023 до суду надійшли додаткові пояснення по справі від АТ "Банк Січ".

14.08.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. про участь у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.08.2023 відкладено розгляд справи у підсумковому засіданні на 16.10.2023.

До Господарського суду м. Києва надійшла заява розпорядника майна арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про сплату винагороди.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.08.2023 задоволено заяву розпорядника майна арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про сплату винагороди. Здійснено сплату основної винагороди арбітражному керуючому Сиволобову Максиму Марковичу (свідоцтво арбітражного керуючого № 451 від 12.03.2013, ідентифікаційний код отримувача НОМЕР_2 ) на його рахунок, відкритий у АТ "ПУМБ", МФО 334851, номер рахунку IBAN НОМЕР_3 за виконання ним повноважень розпорядника майна у справі № 910/9261/22 за період з 03.10.2022 по 02.01.2023 в розмірі 58 500 (п`ятдесят вісім тисяч п`ятсот) грн., 00 коп. з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва UA418201720355289002000015332, відкритого у Державній казначейській службі України, м. Київ, МФО 820172, код ЄДРПОУ 05379487 за рахунок коштів, авансованих Фізичною особою-підприємцем Лихацькою Юлією Василівною у відповідності до квитанції № РХМ2-0Т6В-КР85-00Р6 від 16.09.2022.

27.09.2023 до Господарського суду міста Києва надійшла заява ТОВ "Патріот Трейдінг" про заміну кредитора.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.10.2023 призначено розгляд заяви ТОВ "Патріот Трейдінг" про заміну кредитора у судовому засіданні на 16.10.2023.

12.10.2023 до суду надійшли письмові пояснення розпорядника майна арбітражного керуючого Сиволобова М.М. щодо заяви ТОВ «Патріот Трейдінг» про заміну кредитора.

У судове засідання, призначене на 16.10.2023, з`явилися представники учасників провадження у справі.

Дослідивши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Патріот Трейдінг» про заміну кредитора, судом встановлено наступне.

07 серпня 2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Універсальна факторингова компанія" (Повірений) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Патріот Трейдінг" (Довіритель) укладено Договір доручення № 07-08/23-202, згідно з п. 1.1. якого встановлено, що Довіритель доручає, а Повірений зобов`язується за рахунок Довірителя вчинити всі необхідні дії для здійснення викупу права вимоги заборгованості, яка утворилася за Кредитними договорами № 338/19 від 01.10.2019, № 340/19 від 01.10.2019 і № 474/20 від 03.11.2020, укладеним з АТ "Банк Січ".

Відповідно до п. 1.2. Договору доручення № 07-08/23-202 Сторони погодили, що в разі крайньої необхідності для перемоги в публічних торгах Повіреного для здійснення викупу права вимоги заборгованості, розмір узгодженої суми передбаченої цим пунктом договору може бути збільшено до 10% від суми узгодженої сторонами. В разі недостатності і цих сум для перемоги в торгах, наступне збільшення погоджується з Довірителем в телефонному режимі або будь-яким іншим зручним та швидким способом.

П.1.4 Договору доручення № 07-08/23-202 передбачено, що строк виконання доручення - до 30.09.2023 року.

15 вересня 2023 року між АТ "Банк Січ" (Банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Універсальна факторингова компанія" (Новий кредитор) укладено Договір № 62 про відступлення прав вимоги, відповідно до п.1 якого за цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, банк відступає Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до позичальників, заставодавців (іпотекодавців) та поручителів, зазначених у Додатку № 1 до цього Договору включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту), договорами поруки, договорами іпотеки (іпотечними договорами) та договорами застави, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку № 1 до цього Договору (надалі Основні договори, Права вимоги).

Згідно з п. 5 Договору № 62 про відступлення прав вимоги від 15 вересня 2023 року, вбачається, що Банком та Новим кредитором дотримано вимоги законодавства щодо передачі документів, що підтверджують право вимоги до Боржників.

Відповідно до Додатку № 1 до Договору № 62 про відступлення прав вимоги від 15 вересня 2023 року "Реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються, та боржників за такими договорами" передбачено відступлення права вимоги за договорами, на підставі яких було визнано кредиторські вимоги АТ "Банк Січ" до ТОВ "Гранд Роял Експрес".

15 вересня 2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Універсальна факторингова компанія" (Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Патріот Трейдінг" (Новий кредитор) було укладено Договір про відступлення прав вимоги. відповідно до якого Первісний кредитор відступає Новому кредитору належні Первісному кредитору, а Новий кредитор набуває права вимоги Первісного кредитора до позичальників, боржників, заставодавців (іпотекодавців) та поручителів, зазначених у Додатку № 1 та Додатку № 2 до цього Договору (надалі Основні договори, Права вимоги), включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту), дебіторською заборгованістю, договорами поруки, договорами іпотеки (іпотечними договорами) та договорами застави, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку № 1 та Додатку № 2 до цього Договору.

Відповідно до Додатку № 1 до Договору про відступлення прав вимоги від 15 вересня 2023 року "Реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються, та боржників за такими договорами" передбачено відступлення права вимоги за договорами, на підставі яких було визнано кредиторські вимоги АТ "Банк Січ" до ТОВ "Гранд Роял Експрес", а саме: Кредитного договору № 474/20 про надання кредиту на умовах кредитної лінії (з юридичною особою) від 03.11.2020, Кредитного договору № 338/19 про надання кредиту на умовах відновлюваної кредитної лінії (з юридичною особою) від 01.10.2019 та Договору № 340/19 про овердрафту від 01.10.2019.

Згідно з п. 2 Договору про відступлення прав вимоги від 15 вересня 2023 року за цим Договором, зокрема передбачено, що Новий кредитор в день укладення цього Договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Первісним кредитором у повному обсязі коштів, відповідно до п. 4 цього Договору, набуває усі права кредитора за Основними договорам, включаючи: право вимагати належного виконання Боржниками зобов`язань за Основними договорами, сплати Боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних у Додатку № 1 та Додатку № 2 до цього Договору тощо. Права кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги. Моментом переходу Прав вимоги Первісного кредитора за Основними договорами до Нового кредитора вважається момент підписання Сторонами Акту приймання-передачі Права вимоги.

На підтвердження переходу Права вимоги від ТОВ "Універсальна факторингова компанія" до ТОВ "Патріот Трейдінг" 15 вересня 2023 року складено Акт прийому-передачі Права вимоги згідно Договору про відступлення прав вимоги.

15 вересня 2023 року також між Товариством з обмеженою відповідальністю "Універсальна факторингова компанія" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Патріот Трейдінг" складено Акт про взаємозалік взаємних однорідних грошових зобов`язань, відповідно до умов якого: Сторони зобов`язуються припинити взаємні зобов`язання, що виникли з Договору про відступлення права вимоги № 07-09/23-203 від 07 вересня 2023 року та Договору про відступлення прав вимоги від « 15» вересня 2023 року, шляхом зарахування вищезазначених зустрічних однорідних грошових вимог Сторін, як це передбачено статтею 601 Цивільного кодексу України, 4 368 729 (чотири мільйони триста шістдесят вісім тисяч сімсот двадцять дев`ять) гривень 81 копійка, без ПДВ.

Згідно з повідомленням Акціонерного товариства «Банк Січ» від 18.09.2023 № 1709/04-1-Л відповідно до результатів відкритих торгів, оформлених протоколом електронного аукціону № GFD001-UA-20230825-90762 від 01.09.2023, між АТ «Банк Січ» та ТОВ «Універсальна факторингова компанія» укладено Договір № 62 про відступлення прав вимоги, згідно з яким останній набув права кредитора по відношенню до Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Роял Експрес», що у тому числі підтверджує обставини, викладені у заяві Товариства з обмеженою відповідальністю «Патріот Трейдінг».

Згідно зі ст. 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ст. 513 Цивільного кодексу України).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 Цивільного кодексу України).

Відтак, в силу ст. 512 Цивільного кодексу України відбулась заміна кредиторів, у зв`язку з чим новий кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю «Патріот Трейдінг» набуло відповідні права щодо кредиторських вимог до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Роял Експрес» по справі № 910/9261/22.

Отже, з 15.09.2023 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Патріот Трейдінг» перейшло право кредиторських вимог Акціонерного товариства «Банк Січ» до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Роял Експрес» по справі № 910/9261/22.

Відповідно до статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно статті 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

З огляду на викладене, суд вважає за доцільне задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Патріот Трейдінг» про заміну кредитора.

Враховуючи, що матеріали справи не містять рішення зборів кредиторів щодо переходу до подальшої процедури у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Роял Експрес», суд вважає за необхідне відкласти розгляд справи у підсумковому засіданні.

Керуючись ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства та ст.ст. 52, 216, 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Патріот Трейдінг» про заміну кредиторів.

2. Замінити кредитора у справі № 910/9261/22 Акціонерне товариство «Банк Січ» (код ЄДРПОУ 377168471) правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Патріот Трейдінг» (код ЄДРПОУ 44560995) на загальну суму 34 755 953,95 грн.

3. Зобов`язати розпорядника майна внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів.

4. Відкласти розгляд справи у підсумковому засіданні на 04.12.23 о 12:10 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 3.

5. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі та заміненому кредитору.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена. Оскарження ухвали не зупиняє провадження у справі про банкрутство.

Повний текст ухвали складено 20.10.2023

Суддя А.В. Яковенко