Ухвала

від 19.10.2023 по справі 922/2946/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

19 жовтня 2023 року м. ХарківСправа № 922/2946/17

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Лавренюк Т.А.

при секретарі судового засідання Сіліній М.Г.

розглянувши заяву Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Злагода" про заміну сторони виконавчого провадження у справі

за позовом Публічного акціонерного товариства "Златобанк", від імені якого діє уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Златобанк" (01054, м.Київ, вул. Богдана Хмельницького, 17/52, код ЄДРПОУ 35894495) 3-я особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 17, код ЄДРПОУ 21708016); 3-я особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Національний банк України (01601, м. Київ, вул. Інститутська, 9, код ЄДРПОУ 00032106) до Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Промімпекс" (61124, м. Харків, вул. Каштанова, 29, код ЄДРПОУ 24489282) 3-я особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю Зернова компанія ХОРС (19814, Черкаська область, Драбівський район, с.Погреби, вул. Подільська, 10, код ЄДРПОУ 32418388) про стягнення 204 893 305,48грн за участю представників:

учасники справи не з`явились

ВСТАНОВИВ:

12.10.2023 на адресу суду надійшла заява Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Злагода", в якій заявник просить суд замінити стягувача Публічне акціонерне товариство "Златобанк" на його правонаступника - Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Злагода" у виконавчому провадженні № 65636431, яке відкрито 01.06.2021 приватним виконавцем виконавчого округу Харківської області Нелюбою Мариною Анатоліївною.

Ухвалою від 12.10.2023 заяву Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Злагода" про заміну стягувача у виконавчому провадженні прийнято до розгляду та призначено судове засідання на 19.10.2023.

У призначене судове засідання учасники справи не з`явились.

На електронну адресу суду від Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Злагода" надійшло клопотання про розгляд заяви за відсутності його представника.

Враховуючи те, що відповідно до ч.3 ст.334 Господарського процесуального кодексу України неявка учасників справи не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження, суд вважає за можливе розглянути заяву Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Злагода" про заміну стягувача у виконавчому провадженні за відсутності учасників справи за наявними матеріалами.

Дослідивши подану заяву, надані до неї докази, суд дійшов висновку про задоволення заяви Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Злагода" про заміну стягувача у виконавчому провадженні, виходячи з наступного.

Рішенням суду від 01.04.2021 позов задоволено частково. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Промімпекс" на користь Публічного акціонерного товариства "Златобанк" 14 713 036,98грн 3% річних. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Промімпекс" в дохід державного бюджету України - 17233,99грн судового збору, з Публічного акціонерного товариства "Златобанк" в дохід державного бюджету України - 222766,01грн судового збору.

В задоволенні позовних вимог в частині стягнення заборгованості по сплаті процентів в розмірі 4 333 098,73 доларів США, пені в розмірі 77540448,40грн відмовлено.

На примусове виконання рішення суду видано відповідні накази.

01.06.2021 приватним виконавцем виконавчого округу Харківської області Нелюбою Мариною Анатоліївною винесено постанову про відкриття виконавчого провадження по ВП № 65636431 щодо стягнення на підставі наказу, виданого 26.04.2021 Господарським судом Харківської області по справі № 922/2946/17, з Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Промімпекс" на користь Публічного акціонерного товариства "Златобанк" 14 713 036,98грн 3% річних.

В обґрунтування поданої заяви, Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Злагода" посилається на те, що до нього перейшли всі права та обов`язки первісного стягувача - Публічного акціонерного товариства "Златобанк", яке виникло на підставі кредитного договору № 81/12-КL від 25.04.2012.

З викладених у заяві Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Злагода" пояснень судом вбачається, що 25.07.2023 між Публічним акціонерним товариством "Златобанк" та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Злагода" за результатами відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом електронного аукціону № GFD001-UA-20230707-56905 від 21.07.2023, укладено договір про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Богданович А.О., зареєстрований в реєстрі за № 782.

Відповідно до п.2.1 договору в порядку та на умовах, визначених цим договором Публічне акціонерне товариство "Златобанк" відступив шляхом продажу новому кредитору - Сільськогосподарському товариству з обмеженою відповідальністю "Злагода", а новий кредитор набув в обсязі та на умовах, визначених цим договором, права вимоги банку до позичальника - Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Промімпекс" за кредитним договором № 81/12-КL від 25.04.2012, з усіма змінами та додатками до нього, та заставодавців (іпотекодавців), зазначених у Додатку № 1 до цього договору, який є його невід`ємною частиною, надалі за текстом - боржники, включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників, страховиків або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників, за кредитними договорами, договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави, договорами поруки, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у додатку № 1 до цього договору, який є його невід`ємною частиною. Новий кредитор сплачує банку за права вимоги грошові кошти у сумі та порядку, визначених цим договором.

У п.2.2 договору сторони погодили, що за цим договором Новий кредитор в день укладення цього договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів, відповідно до п.4.1 цього договору, набуває наступні права кредитора за Основними договорами: право вимагати належного виконання Боржниками зобов`язань за основними договорами щодо сплати Боржниками грошових коштів у сумах, вказаних у Додатку № 1 до цього договору та визначених на момент набуття Новим кредитором Права вимоги, включаючи право вимагати сплати нарахованих і не сплачених на момент набуття Права вимоги процентів у розмірах, вказаних у Додатку № 1 до цього договору, право вимагати сплати нарахованих і не сплачених на момент набуття Прав вимоги штрафних санкцій, неустойки (штрафу, пені), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань у випадках та на умовах, встановлених Основними договорами, право вимагати та отримувати платежі за гарантією (якщо така видавалась), відшкодування за договором страхування, право отримання присудженого за судовими рішеннями, тощо. Розмір Прав вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказаний у Додатку № 1 до цього договору, який є його невід`ємною частиною. Права кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора відповідно до цього договору у обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги. До Нового кредитора не переходить право на нарахування процентів за користування Боржниками кредитними коштами та права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків Боржників, що надані Банку відповідно до умов Основних договорів.

Як вбачається з Додатку № 1 до цього договору до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Злагода" переходить право вимоги в наведених в цьому Додатку № 1 обсягах до Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Промімпекс" (код ЄДРПОУ 24489282):

- за кредитним договором 81/12-КL від 25.04.2012, а також додатковими договорами та договорами про внесення змін, укладеними до цього договору, у таких розмірах станом на 25.07.2023: заборгованість по кредиту 1 310 578 170,10грн, у тому числі: заборгованість по тілу 606 334 274,70грн, заборгованість по відсотках 704 243 395,40грн, заборгованість по комісії 500,00грн, заборгованість по пені згідно судових рішень;

- за договором іпотеки від 27.04.2012, а також договором про внесення змін до договору іпотеки;

- за договором застави № 81/12-КL/S-1 від 27.04.2012, а також змінами до договору застави.

Відповідно до п.4.1 договору, сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за Основними договорами, відповідно до цього договору Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Злагода" сплачує Банку грошові кошти у сумі 128 346 155,41грн (ціна договору). Ціна договору сплачується Новим кредитором Банку у повному обсязі до моменту набуття чинності цим договором, відповідно до п.6.6 цього договору, на підставі протоколу, складеного за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став Новий кредитор. Загальна вартість активів (прав вимоги), що входять до складу лоту, за результатами відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом № GFD001-UA-20230707-56905 від 21.07.2023, переможцем яких став Новий кредитор, та яка підлягає сплаті Новим кредитором за результатами зазначених відкритих торгів, складає 443 424 169,68грн.

За умовами п.6.6 договору, цей договір набуває чинності з дати його підписання Сторонами і скріплення відтисками печаток Сторін та нотаріального посвідчення. Будь-які зміни та доповнення до цього договору є чинними за умови підписання їх Сторонами і скріплення відтисками печаток Сторін та нотаріального посвідчення.

25.07.2023 Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Злагода" сплатило на користь Публічного акціонерного товариства "Златобанк" загальну вартість активів (право вимоги) в розмірі 443 424 169,68грн, що підтверджується платіжною інструкцією № 1218 від 25.07.2023.

28.07.2023 Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Злагода" направило на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Промімпекс" повідомлення про заміну сторони у зобов`язаннях від 25.07.2023, яким інформувало останнього про укладення 25.07.2023 договору про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги, що підтверджується повідомленням від 25.07.2023 про заміну сторони у зобов`язаннях, а також описом вкладення до цінного листа, фіскальним чеком та накладною від 28.07.2023, наявними в матеріалах справи.

За приписами п.1 ч.1 ст.512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Частиною 1 ст.513 Цивільного кодексу України, правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Відповідно до ч.1 ст.514 Цивільного кодексу України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

За таких обставин, Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Злагода" на підставі договору про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги від 25.07.2023 набуло права вимоги Публічного акціонерного товариства "Златобанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Промімпекс" за кредитним договором № 81/12-KL від 25.04.2012, з усіма змінами та додатками до нього.

Частиною 1 ст.334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про обґрунтованість поданої Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Злагода" заяви про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником у справі №922/2946/17, у зв`язку з чим дана заява підлягає задоволенню.

Керуючись ст.ст. 232, 234, 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Заяву Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Злагода" про заміну сторони виконавчого провадження у справі № 922/2946/17 задовольнити.

Замінити стягувача Публічне акціонерне товариство "Златобанк", від імені якого діє уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Златобанк" (01054, м.Київ, вул. Богдана Хмельницького, 17/52, код ЄДРПОУ 35894495) на його правонаступника - Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Злагода" (64371, Харківська область, Ізюмський район, с. Довгеньке, вул. Борисова, 51) у виконавчому провадженні № 65636431, яке відкрито 01.06.2021 приватним виконавцем виконавчого округу Харківської області Нелюбою Мариною Анатоліївною.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена в порядку та строк, встановлені ст.ст.254-257 Господарським процесуальним кодексом України.

Повний текст ухвали складено та підписано 20.10.2023.

СуддяТ.А. Лавренюк

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі - http://reyestr.court.gov.ua.