Постанова

від 11.10.2023 по справі 547/503/21

КАСАЦІЙНИЙ ЦИВІЛЬНИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

Постанова

Іменем України

11 жовтня 2023 року

м. Київ

справа № 547/503/21

провадження № 61-3361св23

Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Грушицького А. І.,

суддів: Карпенко С. О., Литвиненко І. В., Петрова Є. В. (суддя-доповідач), Пророка В. В.,

учасники справи:

позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт»,

відповідачі: ОСОБА_1 , Товариство з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017»,

треті особи: державний реєстратор Харківецької сільської ради Барановський Сергій Іванович, фізична особа - підприємець ОСОБА_2 ,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» на постанову Полтавського апеляційного суду від 14 лютого 2023 року у складі колегії суддів: Карпушина Г. Л., Гальонкіна С. А., Кузнєцової О. Ю., у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017», треті особи: державний реєстратор Харківецької сільської ради Барановський Сергій Іванович, фізична особа - підприємець ОСОБА_2 , про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі,

ВСТАНОВИВ:

Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У травні 2021 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» (далі - ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт») звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» (далі - ТОВ «Райземінвест-2017»), треті особи: державний реєстратор Харківецької сільської ради Барановський С. І., фізична особа - підприємець (далі - ФОП) ОСОБА_2 , про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі.

Свої вимоги ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» мотивувало тим, що 30 серпня 2016 року між ним та ОСОБА_1 , який є власником земельної ділянки площею 4,6803 га (кадастровий номер 5324583200:00:002:0062), розташованої на території Криворудської сільської ради Кременчуцького (Семенівського) району Полтавської області, укладено договір оренди землі строком на 10 років.

Право оренди за цим договором зареєстроване 27 лютого 2017 року державним реєстратором Комунальної установи «Реєстраційна служба» Полтавської області Данилейко А. І.

Разом із тим, з інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно йому стало відомо, що 10 квітня 2018 року державний реєстратор Харківецької сільської ради Полтавської областіБарановський С. І. припинив його право оренди на вищезгадану земельну ділянку на підставі угоди від 03 листопада 2017 року про дострокове розірвання договору оренди землі.

При цьому, в період з 16 квітня по 24 травня 2018 року право оренди на спірну земельну ділянку було зареєстроване за ФОП ОСОБА_2 , а починаючи з 04 червня 2018 року - за ТОВ «Райземінвест-2017» на підставі договору оренди землі від 24 квітня 2018 року.

Вказувало, що земельна ділянка, яка належить ОСОБА_1 , безперервно перебувала у його користуванні протягом 2016-2018 років, причому сторони договору оренди вчиняли юридично значимі дії, які підтверджують існування між ними орендних правовідносин.

Уповноважені на те посадові особи ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не укладали 03 листопада 2017 року угоду про дострокове розірвання договору оренди спірної земельної ділянки від 30 серпня 2016 року, оскільки ОСОБА_3 як директор Виробничого підрозділу «Агрофірма «Семенівська» (далі - ВП АФ «Семенівська») мав право діяти від імені товариства лише в межах, визначених довіреністю та трудовим договором (контрактом).

Крім того, ОСОБА_3 не лише неправомірно підписав від імені компанії вказану угоду, а й у подальшому уклав із ОСОБА_1 новий договір оренди цієї ж земельної ділянки, але вже як директор іншої юридичної особи - ТОВ «Райземінвест-2017».

Отже, вчинення правочину щодо розірвання договору оренди землі здійснено представником з перевищенням повноважень, а також внаслідок зловмисної домовленості представника з іншою стороною.

Враховуючи викладене, ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» просило суд:

- визнати недійсною угоду від 03 листопада 2017 року про дострокове розірвання договору оренди землі від 30 серпня 2016 року, укладену між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , на підставі якої припинено речове право (право оренди) ТОВ «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0062;

- скасувати рішення державного реєстратора Харківецької сільської ради Полтавської області Барановського С. І. індексний номер 40587548 від 12 квітня 2018 року, про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0062, з одночасним визнанням права оренди ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо вказаної земельної ділянки на підставі договору оренди землі від 30 серпня 2016 року;

- визнати недійсним договір оренди землі від 24 квітня 2018 року, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017»;

- скасувати рішення державного реєстратора Харківецької сільської ради Полтавської області Барановського С. І. індексний номер 41456501 від 06 червня 2018 року про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0062, з одночасним припиненням права оренди цього товариства щодо вказаної земельної ділянки.

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

Рішенням Семенівського районного суду Полтавської області від 20 вересня 2022 року у складі судді Самойленко Л. М. позов задоволено.

Визнано недійсною угоду від 03 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі від 30 серпня 2016 року, укладену між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , на підставі якої було припинене речове право (право оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0062.

Скасовано рішення державного реєстратора Харківецької сільської ради Полтавської області Барановського С. І. індексний номер 40587548 від 12 квітня 2018 року про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0062, з одночасним визнанням права оренди ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на вказану земельну ділянку на підставі договору оренди землі від 30 серпня 2016 року.

Визнано недійсним договір оренди землі від 24 квітня 2018 року, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0062.

Скасовано рішення державного реєстратора Харківецької сільської ради Полтавської області Барановського С. І. індексний номер 41456501 від 06 червня 2018 року про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0062, з одночасним припиненням права оренди ТОВ «Райземінвест-2017» на вказану земельну ділянку.

Вирішено питання про розподіл судових витрат.

Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що угода від 03 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі від 30 серпня 2016 року укладена представником ОСОБА_3 з перевищенням повноважень, оскільки згідно з довіреністю від 09 вересня 2016 року у переліку повноважень представника не передбачено права розривати договори оренди землі.

Крім того, доказом перевищення ОСОБА_3 своїх повноважень при укладенні оспорюваної угоди про розірвання договору оренди є чинний наказ Міністерства юстиції України від 21 січня 2021 року № 322/5 та висновок колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг від 11 січня 2021 року.

Правовідносини щодо оренди землі між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 фактично не припинялися, оскільки протягом двох років після вчинення оспорюваної угоди про розірвання договору оренди землі позивач продовжував здійснювати обробіток землі, а орендодавець отримувати орендну плату.

Власнику земельної ділянки було відомо, що ОСОБА_3 не є директором ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», а діє на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року, якою прямо не передбачено його право розривати договори оренди землі.

Суд визнав доводи сторони відповідача про необізнаність ОСОБА_1 щодо наявності обмежень у повноваженнях ОСОБА_3 на укладення спірної угоди від 03 листопада 2017 року такими, що не відповідають дійсним обставинам справи.

Суд також вказав, що ОСОБА_3 , маючи доступ до печатки очолюваного ним підрозділу ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», діяв у своїх власних інтересах як майбутній співзасновник ТОВ «Райземінвест-2017» та цілеспрямовано створював умови для подальшого виведення земельного банку позивача до заснованого ним товариства.

Оскільки оспорювана угода про розірвання договору оренди землі підлягає визнанню недійсною, а одна і та сама земельна ділянка не може бути одночасно предметом двох договорів оренди, то договір оренди землі, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017», порушує законні права позивача як первісного орендаря.

Державний реєстратор не перевірив обсяг повноважень представника за довіреністю, зокрема, щодо наявності у нього права на розірвання договорів оренди землі.

Постановою Полтавського апеляційного суду від 14 лютого 2023 року апеляційну скаргу ТОВ «Райземінвест-2017» задоволено.

Рішення Семенівського районного суду Полтавської області від 20 вересня 2022 року скасовано і ухвалено нове судове рішення, яким у задоволенні позову ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» відмовлено.

Вирішено питання про розподіл судових витрат.

Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що позивачем не надано доказів на підтвердження того, що при укладенні угоди про розірвання договору оренди спірної земельної ділянки ОСОБА_1 надавалися для ознайомлення документи, які визначали коло повноважень ОСОБА_3 , а також роз`яснювався їх юридичний зміст.

Крім того, у довіреності від 09 вересня 2016 року немає прямої вказівки, що представник ОСОБА_3 не уповноважений вчиняти дії щодо розірвання договорів оренди.

Таким чином, ОСОБА_1 як добросовісний орендодавець на момент укладення з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» оспорюваної угоди від 03 листопада 2017 року не знав та не міг передбачити той факт, що у директора ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_3 були відсутні повноваження на вчинення цього правочину.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги

У березні 2023 року ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» подало до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати постанову Полтавського апеляційного суду від 14 лютого 2023 року та залишити в силі рішення Семенівського районного суду Полтавської області від 20 вересня 2022 року.

На обґрунтування підстави касаційного оскарження судового рішення, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 389 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України), заявник зазначив, що суд апеляційної інстанції не врахував правових висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17 та у постановах Верховного Суду від 20 лютого 2018 року у справі № 906/100/17, від 12 червня 2018 року у справі № 927/976/17, від 17 липня 2018 року у справі № 915/1145/17, від 26 лютого 2019 року у справі № 925/1453/16, від 02 квітня 2019 року у справі № 904/2178/18, від 18 червня 2019 року у справі № 920/330/18, від 26 червня 2019 року у справі № 193/344/17, від 02 жовтня 2019 року у справі № 910/22198/17, від 11 грудня 2019 року у справі № 220/1588/18, від 01 квітня 2020 року у справах № 522/4840/18 і № 229/1724/18, від 05 травня 2020 року у справі № 911/1634/19, від 09 березня 2021 року у справі № 754/5827/19.

Касаційна скарга мотивована тим, що ОСОБА_3 , як представник юридичної особи, не наділявся повноваженнями на дострокове розірвання договорів оренди.

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не мало жодних намірів надавати ОСОБА_3 повноваження на розірвання договорів оренди, більше того встановило заборону на вчинення таких дій у положенні про ВП АФ «Семенівська» та обмежило коло повноважень змістом самого положення та довіреності.

На думку заявника, підтвердженням недобросовісності ОСОБА_1 є те, що на дату укладення оспорюваної угоди та підписання акта приймання-передачі земельна ділянка фактично не поверталася власнику.

Орендні правовідносини між сторонами не припинилися, оскільки ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» продовжувало користуватися спірною земельною ділянкою, а орендодавець отримувати орендну плату.

Крім того, недобросовісність дій орендодавця простежується у тому, що його метою була передача цієї земельної ділянки іншій юридичній особі (керівником і засновником якої є підписант спірної угоди ОСОБА_3 ) і протиправне позбавлення позивача права оренди на землю.

Висновок апеляційного суду про необізнаність ОСОБА_1 з обмеженнями у повноваженнях ОСОБА_3 на укладення угоди не відповідає дійсним обставинам справи.

У будь-якому разі ОСОБА_3 при підписанні угоди про дострокове розірвання договору оренди діяв всупереч інтересам довірителя та на шкоду товариству, яке він представляв.

Достроково розірвавши договір оренди землі, ОСОБА_3 діяв у своїх власних інтересах як майбутній засновник ТОВ «Райземінвест-2017», оскільки у подальшому належна ОСОБА_1 земельна ділянка була передана в оренду ТОВ «Райземінвест-2017». Цим обставинам, які також були підставою позову, суд апеляційної інстанції взагалі не надав правової оцінки.

Аргументи інших учасників справи

У березні 2023 року ТОВ «Райземінвест-2017» подало до Верховного Суду відзив на касаційну скаргу, в якому просило залишити скаргу без задоволення з огляду на її необґрунтованість.

Відзив обґрунтовано тим, що оскаржуване судове рішення апеляційного суду є законним та обґрунтованим, ухваленим відповідно до вимог чинного законодавства України, з урахуванням всіх фактичних обставин справи.

Обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи, якщо саме ця третя особа, вступаючи у правовідносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Апеляційним судом встановлено, що власник земельної ділянки ОСОБА_1 діяв добросовісно та розумно, укладення спірної угоди повністю відповідало його внутрішній волі, що свідчить про відсутність підстав для визнання правочину недійсним.

Наведені ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» підстави позову про вчинення угоди про розірвання одночасно: внаслідок перевищення повноважень представником (стаття 241 ЦК України), а також внаслідок зловмисної домовленості її представника з другою стороною (стаття 232 ЦК України) є взаємовиключними, оскільки предмет доказування кожної із обставин, на яку посилається на підтвердження своїх вимог позивач, передбачає встановлення відмінних за правовою природою юридичних фактів.

Визнання недійсним договору оренди, який порушує переважне право, не є ефективним способом захисту, оскільки задоволення такої вимоги не здатне поновити майнову сферу позивача. Вимога про скасування рішення про державну реєстрацію права оренди земельної ділянки може бути підставою для звернення з самостійним позовом лише у разі відмови реєстраційної служби внести зміни про скасування державної реєстрації прав.

Рух справи в суді касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 11 квітня 2023 року відкрито касаційне провадження у цій справі та витребувано її матеріали із Семенівського районного суду Полтавської області.

25 травня 2023 року справа № 547/503/21 надійшла до Верховного Суду.

Ухвалою Верховного Судуу складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду від 25 вересня 2023 року справу призначено до судового розгляду.

Фактичні обставини, встановлені судами

Довіреністю від 09 вересня 2016 року ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» уповноважено директора ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_3 представляти підрозділ та інтереси товариства в органах нотаріату, інших державних, громадських та комерційних підприємствах, установах і організаціях з питань:

- укладання та підписання договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення, та з питань реєстрації права користування такими земельними ділянками;

- укладання та підписання договорів оренди майна, яке було розпайоване між колишніми членами колективних сільськогосподарських підприємств та знаходяться у колективній власності осіб, що мають свідоцтва про право на майновий пай, а також з питань укладення та підписання договорів схову та купівлі такого майна;

- укладання та підписання договорів купівлі права власності на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства та оформлення прав власності товариства на такий майновий пай;

- укладання та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, в тому числі купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством України, з урахуванням обмежень до 45 000 (сорока п`яти тисяч) грн;

- у відносинах з юридичними та фізичними особами щодо всіх інших дій, пов`язаних з цією довіреністю.

Для цього (за змістом довіреності) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» надало ОСОБА_3 право: підписувати договори оренди земельних ділянок чи земельних часток (паїв) від імені орендаря та інші будь-які документи, які пов`язані з оформленням і реєстрацією таких договорів; на укладання та підписання з юридичними і фізичними особами України господарських угод, зокрема, купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством, з урахуванням обмежень 45 000 грн. Також ОСОБА_3 був уповноважений організовувати та контролювати здійснення документообігу у ВП АФ «Семенівська», вчиняти інші юридично значимі дії, пов`язані з цією довіреністю та з функціональними обов`язками директора виробничого підрозділу. Довіреність дійсна до 09 вересня 2018 року (том 1 а. с. 47).

За трудовим договором (контрактом) від 12 грудня 2016 року № 2, укладеним між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_3 , останнього призначено на посаду директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» з покладенням обов`язків: здійснювати управління підрозділом у межах повноважень, наданих Положенням «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» (далі - Положення про ВП); забезпечувати ефективне використання та збереження майна товариства; безпосередньо організовувати вчасне укладання (переукладання) договорів оренди земельних ділянок із фізичними особами - орендодавцями, а також контролювати реєстрацію укладених договорів оренди землі та оформлення супутніх документів, необхідних для здійснення такої реєстрації щодо земельних ділянок, що знаходяться в користуванні ВП товариства; знаходити земельні ділянки з можливістю оренди товариством та сприяти укладанню договорів оренди відповідних земельних ділянок та їх реєстрації, а також організовувати збереження й ефективне використання майна та земельного банку, що знаходиться в користуванні ВП товариства (том 1 а. с. 48-49).

Пунктом 3.1 трудового договору (контракту), зокрема, передбачено, що для задоволення інтересів ВП та вирішення питань, пов`язаних з діяльністю ВП, директор ВП має право укладати господарські та інші договори згідно з чинним законодавством України та в межах повноважень, визначених статутом товариства та довіреністю, виданою генеральним директором товариства.

Згідно з Положенням про ВП, затвердженим 26 грудня 2008 року загальними зборами учасників ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», цей підрозділ не є юридичною особою, діє на підставі затвердженого Положення та здійснює діяльність від імені товариства (том 1 а. с. 232-234).

Пунктом 4.4 згаданого Положення передбачено, що підрозділ не має права, зокрема, самостійно розривати будь-які договірні відносини. Підрозділ використовує майно, надане йому товариством, у тому числі орендовані земельні ділянки. Керівником підрозділу є директор, який призначається генеральним директором товариства та діє на підставі довіреності. Директор здійснює оперативне керівництво, укладає на підставі довіреності угоди з юридичними та фізичними особами і діє від імені товариства в межах повноважень, визначених Положенням та виданої йому довіреності. Директор ВП зобов`язаний, зокрема, додержуватися положень Статуту, цього Положення та повноважень, наданих йому довіреністю, а також своєчасно інформувати керівництво товариства про зміни у діяльності підрозділу, які можуть негативно вплинути на інтереси товариства.

У посадовій інструкції № 3 директора ВП АФ «Семенівська», затвердженій генеральним директором ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» Мацаком Ю. І., зазначено, що директор ВП, зокрема, здійснює господарське управління майном виробничого підрозділу без права його відчуження, представляє підприємство в органах державної влади і у взаємовідносинах з партнерами. При цьому директор ВП має право на підставі довіреності, виданої генеральним директором товариства, діяти від імені товариства, представляти його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, у відносинах з юридичними та фізичними особами, підписувати та візувати документи в межах свої компетенції. У графі «З інструкцією ознайомлений та зобов`язуюсь виконувати» є підпис ОСОБА_3 (том 1 а. с. 238-239).

30 серпня 2016 року між ОСОБА_1 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» укладено договір оренди земельної ділянки б/н, за умовами якогоОСОБА_1 передав у користування позивачу земельну ділянку, кадастровий номер 5324583200:00:002:0062, площею 4,6803 га, строком на 10 років (том 1 а. с. 27-28).

Право оренди за цим договором зареєстроване 27 лютого 2017 року державним реєстратором Комунальної установи «Реєстраційна служба» Полтавської області Данилейко А. І. (том 1 а. с. 30-32).

03 листопада 2017 року ОСОБА_1 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», від імені якого на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року діяв ОСОБА_3 , уклали угоду про розірвання договору оренди землі б/н від 30 серпня 2016 року, за змістом якої сторони за взаємною згодою домовилися розірвати вказаний договір оренди земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0062, претензій один до одного не мають, угода складена у 2 (двох) примірниках (том 2 а. с. 98).

03 листопада 2017 року складено акт приймання-передачі земельної ділянки, за яким земельна ділянка, кадастровий номер 5324583200:00:002:0062, передана (повернена) орендодавцю ОСОБА_1 .Цей акт приймання-передачі земельної ділянки від імені ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» також підписано ОСОБА_3 на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року (том 2 а. с. 48).

12 квітня 2018 року до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно на підставі рішення державного реєстратора Харківецької сільської ради Полтавської області Барановського С. І. № 40587548 та угоди про розірвання договору оренди землі від 30 серпня 2016 року, укладеної між ОСОБА_1 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» 03 листопада 2017 року, внесено відомості про припинення з 10 квітня 2018 року речового права ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на земельну ділянку, кадастровий номер 5324583200:00:002:0062 (том 1 а. с. 30-32).

18 квітня 2018 року державний реєстратор Харківецької сільської ради Полтавської області Барановський С. І. прийняв рішення № 40682165 про державну реєстрацію права оренди спірної земельної ділянки за ФОП ОСОБА_2 на підставі договору оренди землі, укладеного 16 квітня 2018 року між ОСОБА_1 та названим підприємцем (том 1 а. с. 30-32).

Після припинення 24 травня 2018 року права оренди ФОП ОСОБА_2 на спірну земельну ділянку державний реєстратор Харківецької сільської ради Полтавської області Барановський С. І. прийняв рішення від 06 червня 2018 року № 41456501 про державну реєстрацію права оренди на вказану ділянку за ТОВ «Райземінвест-2017» на підставі договору оренди землі, укладеного 24 квітня 2018 року між ОСОБА_1 та названим товариством (том 1 а. с. 30-32).

Також встановлено, що ТОВ «Райземінвест-2017» було зареєстроване 19 грудня 2017 року, причому одним із засновників цього товариства є ОСОБА_3 , який на той час ще перебував у трудових відносинах з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» (том 1 а. с. 53-54). Тобто всупереч вимогам пункту 6.1 трудового договору (контракту), ОСОБА_3 взяв участь у створенні господарського товариства - прямого конкурента позивача.

Наказом генерального директора ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» від 04 січня 2018 року ОСОБА_3 звільнено з посади директора ВП АФ «Семенівська» за власним бажанням (том 1 а. с. 50).

12 квітня 2018 року за заявою ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» до Єдиного реєстру досудових розслідувань внесено відомості за № 12018170320000121 щодо вчинення колишнім директором ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_3 кримінального правопорушення, передбаченого частиною першою статті 358 Кримінального кодексу України.

Згідно з довідкою ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» від 24 травня 2021 року № 572 на земельній ділянці, кадастровий номер 5324583200:00:002:0062, у 2017 році вирощувався цукровий буряк, подальше використання цієї земельної ділянки у 2018 та 2019 роках планувалося для вирощування цієї ж культури (том 1 а. с. 33).

За період 2017-2018 років ОСОБА_1 на підставі договору оренди землі б/н від 30 серпня 2016 року, укладеного з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», про розірвання якого 03 листопада 2017 року підписано угоду, продовжував отримувати орендну плату з вирахуванням податків, а саме: за 2017 рік - 13 018,36 грн, за 2018 рік - 6 229,04 грн, що підтверджується довідкою ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» від 24 травня 2021 року № 573 (том 1 а. с. 34).

Наказом Міністерства юстиції України від 27 січня 2021 року № 322/5 на підставі висновку колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг від 11 січня 2021 року частково задоволено скаргу ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та скасовано рішення, прийняті приватним нотаріусом Доценком А. М. 22 липня 2020 року та 29 липня 2020 року щодо реєстрації речових прав на інші земельні ділянки, які перебували в оренді ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» (том 1 а. с. 55-57).

За змістом висновку колегії Міністерства юстиції України, сформованого за результатами розгляду скарг від 11 січня 2021 року ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», встановлено, що приватним нотаріусом прийнято рішення на підставі додаткових угод про розірвання договорів оренди землі, укладених між власниками земельних ділянок та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт». Додаткові угоди від імені товариства підписані ОСОБА_3, який діяв на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року. Водночас при прийнятті рішень приватним нотаріусом не було зупинено розгляд заяв та не витребувано довіреності від 09 вересня 2016 року, відомості про яку зазначені в додаткових угодах. Тож приватний нотаріус не перевірив повноваження ОСОБА_3 на підписання угод про розірвання договорів оренди землі. Також у пунктах 11, 12 наведеного висновку зазначено, що за змістом довіреності від 09 вересня 2016 року у ОСОБА_3 не було повноважень на підписання угод про дострокове припинення договорів оренди земельних ділянок.

14 липня 2021 року постановою старшого слідчого СВ ВП № 1 Кременчуцького РУП ГУНП у Полтавській області закрито кримінальне провадження № 12018170320000121 та встановлено, що у період часу з січня 2018 року до серпня 2020 року із користування ТОВ «Полтавазернопродукт» вибуло 112 земельних ділянок, площею приблизно 600 га, які розташовані на території Криворудської сільської ради Полтавської області.

Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

За змістом пункту 1 частини першої статті 389 ЦПК України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, свободи, інтереси та (або) обов`язки, мають право оскаржити у касаційному порядку рішення суду першої інстанції після апеляційного перегляду справи та постанову суду апеляційної інстанції, крім судових рішень, визначених у частині третій цієї статті.

Відповідно до пункту 1 абзацу 1 частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими (частина перша статті 400 ЦПК України).

Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги у межах, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню з таких підстав.

За змістом статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Під час ухвалення рішення суд вирішує такі питання: 1) чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги і заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; 2) чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; 3) які правовідносини сторін випливають із встановлених обставин; 4) яка правова норма підлягає застосуванню до цих правовідносин (стаття 264 ЦПК України).

Відповідно до частини першої статті 367, частини першої статті 368 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Справа розглядається апеляційним судом за правилами, встановленими для розгляду справи в порядку спрощеного позовного провадження, з особливостями, встановленими главою 1 розділу V ЦПК України.

Зазначеним вимогам закону оскаржувана постанова суду апеляційної інстанції не відповідає.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Звертаючись до суду з цим позовом, ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» стверджувало, що воно не мало волі на дострокове розірвання укладеного з ОСОБА_1 договору оренди землі від 30 серпня 2016 року, а угода про його розірвання укладена з перевищенням повноважень представника і власник земельної ділянки у цьому випадку діяв недобросовісно, тому її слід визнати недійсною.

У статті 203 ЦК України визначені загальні вимоги, додержання яких є обов`язковим для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно зі статтею 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частиною третьою (особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності та волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі) статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частиною першою статті 651 ЦК України передбачено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Договір оренди землі може бути розірваний за згодою сторін. На вимогу однієї із сторін договір оренди може бути достроково розірваний за рішенням суду в порядку, встановленому законом (частина третя статті 31 Закону України «Про оренду землі»).

Згідно з частинами першою, третьою статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Частинами першою, третьою статті 244 ЦК України передбачено, що представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

Відповідно до частини першої статті 238 ЦК України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє.

Статтею 239 ЦК України передбачено, що правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання (частина перша статті 241 ЦК України).

Угода про розірвання договору оренди укладена та підписана від імені ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» представником ОСОБА_3, який діяв на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року.

Зміст довіреності від 09 вересня 2016 року підтверджує, що товариство надало повноваження ОСОБА_3 , як директору відокремленого підрозділу, відповідно до функцій керівника цього підрозділу, визначених Положенням про ВП ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та посадовою інструкцією № 3 директора ВП АФ «Семенівська».

У зазначеній довіреності йдеться про представництво інтересів ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» шляхом укладення та підписання договорів оренди землі, проте нічого не зазначено про повноваження ОСОБА_3 на розірвання таких договорів.

ОСОБА_3 , який був директором ВП АФ «Семенівська», також не мав повноважень на розірвання укладеного ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» договору оренди землі, оскільки ані Положення про ВП, ані посадова інструкція таких повноважень не містить.

Отже, з урахуванням змісту довіреності, посадової інструкції, трудового договору та Положення про ВП у директора відокремленого підрозділу і представника за довіреністю не обумовлено право повіреного на розірвання спірного договору оренди землі. Навпаки, позивач обмежив повноваження ОСОБА_3, окресливши їх коло щодо правовідносин, за якими представник має забезпечувати ефективне використання та збереження майна товариства укладенням договорів оренди землі, а не відчужувати речові права товариства на користь третіх осіб.

Вочевидь інтерес ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» полягав у збільшенні власного земельного фонду через укладення договорів оренди із землевласниками та здійснення ефективної господарської діяльності шляхом обробітку орендованих земель і вирощування сільськогосподарських культур.

Отже, тлумачення змісту довіреності підтверджує, що ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не уповноважувало ОСОБА_3 як директора відокремленого підрозділу на розірвання раніше укладених товариством договорів оренди.

Незазначення у довіреності завдань чи повноважень щодо розірвання договорів оренди землі або зменшення земельного фонду ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» свідчить про те, що ОСОБА_3 , укладаючи оспорювану угоду про розірвання договору оренди, укладеного з ОСОБА_1 , діяв з перевищенням наданих йому повноважень та всупереч правомірним економічним інтересам товариства.

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не схвалило такий правочин з розірвання чинного договору оренди та продовжувало його виконання (обробляло землю, виплачувало орендну плату орендарю).

З урахуванням викладеного колегія суддів Верховного Суду погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що оспорювана угода про розірвання договору оренди є такою, що укладена ОСОБА_3 як представником юридичної особи з перевищенням повноважень, оскільки довіреністю від 09 вересня 2016 року ОСОБА_3 як представнику ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» надано повноваження для представництва інтересів товариства на укладення договорів оренди землі пайовиків, а не їх розірвання, а також на укладення інших господарських договорів. Також на підставі довіреності ОСОБА_3 як представник міг підписувати «інші документи», які стосуються оформлення чи реєстрації договорів оренди землі, а не їх розірвання.

Натомість є необґрунтованим висновок апеляційного суду про те, що довіреність на представництво інтересів товариства не містила прямої вказівки щодо обмеження на вчинення дій щодо розірвання договору оренди землі, оскільки цей суд не звернув уваги на те, що довіреність від 09 вересня 2016 року не містила повноважень представника на розпорядження речовими правами товариства шляхом розірвання договорів оренди землі, а зазначені у тексті довіреності повноваження представника на підписання договорів оренди земельних часток (паїв) конкретизовані саме з метою реалізації зазначеного повноваження та випливають з нього.

Згідно зі сталою судовою практикою, подальше схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів тощо). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення такого правочину.

Разом із тим, матеріали цієї справи не містять відомостей, що ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» вчинило дії, що свідчать про прийняття до виконання оспорюваної угоди про розірвання договору оренди землі. Натомість надані позивачем докази свідчать, що він продовжував виконувати свої права та обов`язки орендаря спірної земельної ділянки (вирощувати сільськогосподарську продукцію, виплачувати орендну плату орендодавцю у 2017-2018 роках).

За таких обставин ґрунтується на матеріалах справи та вимогах закону висновок суду першої інстанції про те, що ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не схвалило правочин з розірвання чинного договору оренди, отже, цей правочин не є підставою для виникнення, зміни чи припинення цивільних прав та обов`язків позивача, що може бути підставою для визнання такого правочину недійсним відповідно до статей 203, 215 ЦК України.

Частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язані діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Договір, укладений юридичною особою з третьою особою, може бути визнано недійсним з підстав порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа (контрагент юридичної особи за договором) діяла недобросовісно і нерозумно. Водночас дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Такі висновки щодо застосування частини третьої статті 92 ЦК України викладено у постановах Верховного Суду України від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16, від 12 квітня 2017 року у справі № 6-72цс17, підтримано у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц та у постановах Верховного Суду від 25 січня 2018 року у справі № 658/580/16-ц, від 30 січня 2019 року у справі № 127/7798/17, від 11 вересня 2019 року у справі № 466/9251/13-ц, від 28 травня 2020 року у справі № 608/969/13-ц.

Добросовісність - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

З огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (стаття 12 ЦК України) висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, обумовлених договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема необхідно встановити, чи виконала третя особа свої обов`язки за договором, у який спосіб у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором майном тощо.

Колегія суддів вважає необґрунтованим висновок суду апеляційної інстанції про те, що ОСОБА_1 не міг знати, що у ОСОБА_3 були відсутні повноваження на дострокове розірвання договору оренди землі.

Так, укладаючи угоду про розірвання договору оренди землі, ОСОБА_1 був обізнаний, що ОСОБА_3 не є генеральним директором (виконавчим органом) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», а діє на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року, якою не передбачено право розривати договори оренди землі. Проявивши принаймні розумну обачність та ознайомившись зі змістом довіреності, ОСОБА_1 міг довідатися про відсутність у ОСОБА_3 повноважень на розірвання спірного договору оренди від імені товариства.

При вирішенні спору суд першої інстанції надав належну оцінку поведінці ОСОБА_1 . Так, уклавши 03 листопада 2017 року угоду про розірвання договору оренди землі, ОСОБА_1 не вживав заходів щодо його державної реєстрації протягом тривалого періоду часу, не вживав заходів щодо фактичного вилучення земельної ділянки у ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та продовжував отримувати орендну плату від цього товариства за 2017-2018 роки. Крім того, як зазначено у постанові про закриття кримінального провадження від 14 липня 2021 року, власники земельних ділянок відмовилися від надання експериментальних зразків почерку та підписів для проведення почеркознавчої експертизи.

Із урахуванням зазначеного Верховний Суд погоджується із висновками суду першої інстанції про те, що дії ОСОБА_1 не є такими, що відповідають принципам добросовісності та розумності, а його поведінка не свідчить про те, що він бажав реального розірвання договору оренди землі, укладеного з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

Відповідно до частини третьої статті 238 ЦК України представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

У частині третій статті 92 ЦК України передбачено загальну презумпцію того, що дії органів юридичної особи або її представників у відносинах із третіми особами розглядаються як дії самої юридичної особи. Саме цим зумовлений обов`язок таких органів чи осіб вчиняти дії в інтересах юридичної особи, діяти добросовісно і розумно.

У справі, що переглядається, встановлено, що відповідно до відомостей Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ОСОБА_3 є співзасновником та керівником зареєстрованого 19 грудня 2017 року ТОВ «Райземінвест-2017», з яким ОСОБА_1 24 квітня 2018 року уклав договір оренди спірної земельної ділянки землі.

Укладаючи угоду про дострокове розірвання договору оренди землі, ОСОБА_3 діяв у своїх інтересах, оскільки забезпечив умови для наступної передачі належної ОСОБА_1 земельної ділянки ТОВ «Райземінвест-2017», засновником якого він є.

Встановивши, що у подальшому ОСОБА_3 як керівник ТОВ «Райземінвест-2017» уклав з ОСОБА_1 новий договір оренди землі, що свідчить про системність дій відповідачів, спрямованих на позбавлення позивача права оренди та передачу земельної ділянки у користування ТОВ «Райземінвест-2017», суд першої інстанції зробив обґрунтований висновок про наявність правових підстав для визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди спірної земельної ділянки.

Із урахуванням зазначеного розірвання відповідачем договору оренди землі з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», в інтересах якого діяв ОСОБА_3 , та подальше укладення договору оренди землі з ТОВ «Райземінвест-2017», директором та співзасновником якого є ОСОБА_3 , вказує на укладення останнім угоди за відсутності наданих йому повноважень, а також у власних інтересах і в інтересах ТОВ «Райземінвест-2017» з порушенням приписів частини третьої статті 238 ЦК України.

Вказані обставини свідчать про наявність підстав для визнання недійсними угоди про розірвання договору оренди землі від 03 листопада 2017 року, а також укладеного на підставі цього правочину між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017» договору оренди земельної ділянки.

У касаційній скарзі заявник вказує на те, що апеляційний суд в оскаржуваному судовому рішенні не врахував висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду: від 02 квітня 2019 року у справі № 904/2178/18, від 05 травня 2020 року у справі № 911/1634/19, від 23 вересня 2020 року у справі № 544/35/18, від 09 березня 2021 року у справі № 754/5827/19.

У постанові від 02 квітня 2019 року у справі № 904/2178/18 Верховний Суд сформулював висновок про те, що подальше схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться у залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому суд під час розгляду справи повинен з`ясовувати пов`язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів тощо). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення такого правочину.

Постанова від 05 травня 2020 року у справі № 911/1634/19 містить правові висновки про те, що загальне правило, що випливає зі змісту норм статті 241 ЦК України, таке: представництво з перевищенням повноважень не породжує властиві представництву наслідки, тобто не створює діями представника права й обов`язки в іншої особи, від імені якої вчинено правочин. У наведеній статті зазначається лише про один варіант поведінки особи, представник якої вийшов за межі наданих йому повноважень, а саме - схвалення нею цих його дій. При оцінці судами обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення.

За обставинами справи № 544/35/18 ОСОБА-1, будучи директором товариства, діючи від імені останнього, усвідомлюючи вчинення таких дій, уклав угоди про розірвання договорів усупереч інтересам довірителя та на шкоду товариству, яке він представляв. Директор ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» ОСОБА-1 не лише підписав додаткові угоди про дострокове розірвання договорів оренди земельних ділянок, а у подальшому уклав із цими ж відповідачами у справі нові договори оренди з фермерським господарством «АДК», що свідчило про позбавлення позивача права оренди та передачу земельних ділянок у користування ОСОБА-1, його фермерському господарству «АДК». Тому Верховний Суд погодився з висновком суду першої інстанції про наявність правових підстав для визнання недійсними додаткових угод про дострокове розірвання договорів оренди земельних ділянок, зазначивши, що розірвання відповідачами договорів оренди з ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС», в інтересах якого діяв ОСОБА-1, та їх подальше укладення з фермерським господарством «АДК», власником і директором якого є ОСОБА-1, вказує на укладення угод у власних інтересах, чим порушено приписи пункту 3 статті 238 ЦК України. Тобто, і укладення додаткових угод, і в подальшому укладення договорів оренди земельної ділянки однією і тією ж особою було направлене на реалізацію інтересів однієї і тієї ж особи, а саме - ОСОБА-1.

У постанові від 09 березня 2021 року у справі № 754/5827/19 сформульовано висновки про те, що під перевищенням повноважень необхідно розуміти ситуацію, коли представник має певні повноваження на вчинення правочину, проте вчиняє його з відхиленням від змісту та обсягу таких повноважень. Тобто відбувається самостійне збільшення представником обсягу права на вчинення юридичних дій, визначених у довіреності. Верховний Суд погодився з висновком суду апеляційної інстанції про задоволення вимог позивача, оскільки довіреність, на підставі якої представник уклала договір позики, не містить визначених повноважень повіреного на укладення такого правочину, а отже, укладаючи вказаний договір позики, представник з власної ініціативи розширила межі наданих їй повноважень, що свідчить про недійсність правочину та відсутність створених ним юридичних наслідків.

Таким чином, Верховний Суд погоджується з доводами заявника про неврахування апеляційним судом висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, внаслідок чого скасовано законне та обґрунтоване рішення суду першої інстанції.

Також у касаційній скарзі ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» зазначило, що суд апеляційної інстанції не врахував висновки щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладені у постановах Верховного Суду від 17 липня 2018 року у справі № 915/1145/17, від 18 червня 2019 року у справі № 920/330/18, від 26 червня 2019 року у справі № 193/344/17, від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17, від 11 грудня 2019 року у справі № 220/1588/18, від 01 квітня 2020 року у справі № 522/4840/18.

Для цілей застосування приписів процесуальних законів щодо подібності правовідносин важливо встановити критерії її визначення.

Велика Палата Верхового Суду у постанові від 12 жовтня 2021 року у справі № 233/2021/19 (провадження № 14-166цс20) зазначила, що у кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності потрібно насамперед визначити, які правовідносини є спірними, а тоді порівнювати права й обов`язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб`єктний склад спірних правовідносин (види суб`єктів, які є сторонами спору) й об`єкти спорів. Тому з метою застосування відповідних приписів процесуального закону не будь-які обставини справ є важливими для визначення подібності правовідносин. Таку подібність суд касаційної інстанції визначає з урахуванням обставин кожної конкретної справи. Це врахування потрібно розуміти як оцінку подібності насамперед змісту спірних правовідносин (обставин, пов`язаних із правами й обов`язками сторін спору, регламентованими нормами права чи умовами договорів), а за необхідності, зумовленої специфікою правового регулювання цих відносин, - також їх суб`єктів (видової належності сторін спору) й об`єктів (матеріальних або нематеріальних благ, щодо яких сторони вступили у відповідні відносини).

Так, у постанові від 17 липня 2018 року у справі № 915/1145/17 сформульовано висновок про те, що у разі неподання учасником справи витребуваних судом доказів без поважних причин або без повідомлення причин суд залежно від того, яка особа ухиляється від їх подання та яке ці докази мають значення, може визнати обставину, для з`ясування якої витребовувався доказ, або відмовити у її визнанні, або розглянути справу за наявними в ній доказами, а у разі неподання таких доказів позивачем - також залишити позов без розгляду.

У справі № 920/330/18 Верховний Суд погодився із висновками судів попередніх інстанцій про те, що відповідачем не спростовано твердження позивача про те, що оспорюваний правочин не було укладено 01 квітня 2018 року, як і не доведено обставин його укладення, оскільки для проведення технічної експертизи документа необхідний його оригінал, який на вимогу суду відповідачем не наданий.

Залишаючи постанову суду апеляційної інстанції без змін, Верховний Суд у постанові від 26 червня 2019 року у справі № 193/344/17 зазначив, що суд апеляційної інстанції дійшов обґрунтованого висновку про те, що відповідач не спростував доводи позивача про відсутність її волевиявлення на укладання спірної додаткової угоди до договору оренди земельної ділянки, оскільки відповідач ухилився від надання на вимогу суду оригіналу спірної додаткової угоди до договору оренди земельної ділянки для проведення судової почеркознавчої експертизи.

Посилаючись на вищенаведені висновки Верховного Суду, ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» вказувало на те, що оспорювана угода про розірвання договору оренди землі підроблена, а дата її укладання проставлена минулим числом, адже на момент фактичного підписання цієї угоди ОСОБА_3 не мав повноважень підписувати від імені позивача будь-які угоди.

Однак Верховний Суд відхиляє такі доводи заявника, оскільки у суді апеляційної інстанції ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не ініціювало проведення технічної експертизи з метою встановлення фактичної дати підписання оспорюваної угоди, тому вказані висновки Верховного Суду не є застосовними.

У постановах Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17, від 11 грудня 2019 року у справі № 220/1588/18 сформульовано висновок про те, що для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України обов`язковим є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявності домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя.

Висновки, сформульовані у цій постанові, не підлягають застосуванню до спірних правовідносин, оскільки, задовольняючи позов, суд першої інстанції виходив із порушень вимог статті 241 ЦК України. Відмовляючи у задоволенні позову, апеляційний суд також оцінював обставини наявності чи відсутності повноважень у представника. Суди за результатом розгляду справи не встановили підстав для застування до спірних відносин статті 232 ЦК України.

У відзиві на касаційну скаргу ТОВ «Райземінвест-2017» зазначило, що визнання недійсним спірного договору оренди землі не є ефективним способом захисту, оскільки задоволення такої вимоги не може привести до поновлення майнової сфери позивача.

Верховний Суд відхиляє такі доводи ТОВ «Райземінвест-2017», оскільки оспорюваний договір порушує права позивача як первинного орендаря, визнання недійсним цього договору повертає його сторони у попередній стан, що відновлює становище, яке існувало до його укладення.

Отже, обраний позивачем спосіб захисту не суперечить закону, оскільки згідно зі статтею 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним із способів захисту цивільних прав та інтересів. Крім того, визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі та укладеного на її підставі договору оренди усуває невизначеність між орендодавцем та орендарями спірної земельної ділянки та призведе до відновлення порушеного права позивача без необхідності повторного звернення до суду.

Також ТОВ «Райземінвест-2017» вказало, що вимога про скасування рішення про державну реєстрацію права оренди земельної ділянки може бути підставою для звернення з окремим позовом лише у разі відмови реєстраційної служби внести зміни про скасування державної реєстрації прав (правовий висновок, викладений в постанові Великої Палати Верховного Суду від 15 січня 2020 року у справі № 587/2326/16-ц, провадження № 14-442цс19).

Колегія суддів вважає необґрунтованими такі доводи сторони відповідача, оскільки скасування рішення про державну реєстрацію права оренди земельної ділянки ТОВ «Райземінвест-2017», здійсненого на підставі недійсного договору, є наслідком задоволення вимоги про визнання недійсним оспорюваного договору, що відповідає критерію ефективності обраного способу захисту порушених прав ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

Підсумовуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновку про те, що суд першої інстанції, враховуючи наведені норми матеріального права, правильно встановивши фактичні обставини справи, які мають суттєве значення для її вирішення, з урахуванням належної оцінки наданих сторонами доказів, дійшов обґрунтованого висновку про задоволення позову.

Зазначене відповідає правовим висновкам Верховного Суду, викладеним, зокрема у постановах від 21 червня 2023 року у справах: № 547/638/20 (провадження № 61-6927св22), № 547/639/20 (провадження № 61-6702св22), № 547/727/20-ц (провадження № 61-8667св22), № 547/692/20 (провадження № 61-7608св22), від 28 червня 2023 року у справі № 547/712/20 (провадження № 61-6924св22), від 05 липня 2023 року у справах: № 547/663/20 (провадження № 61-8411св22), № 547/641/20 (провадження № 61-8083св22), № 547/1161/20 (провадження № 61-5740св22),у яких спірні правовідносини були аналогічними (ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» пред`явило позови до власників земельних ділянок та ТОВ «Райземінвест-2017» про визнання недійсними угод про розірвання договорів оренди землі, скасування рішень державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсними договорів оренди землі, скасування рішень державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі і Верховний Суд погодився з необхідністю задоволення цих позовів).

Висновки Верховного Суду за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до статті 413 ЦПК України суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо в передбачених статтею 400 цього Кодексу межах встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.

Оскільки апеляційний суд не спростував належним чином обставин, встановлених судом першої інстанції, тобто фактично необґрунтовано переоцінив докази, які були оцінені цим судом з дотриманням вимог закону та з урахуванням обставин, на які посилалися сторони як на підставу своїх вимог і заперечень, то оскаржувана постанова апеляційного суду підлягає скасуванню із залишенням в силі рішення суду першої інстанції з підстав, передбачених статтею 413 ЦПК України.

Щодо судових витрат

Згідно з частиною першою статі 141 ЦПК України судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Відповідно до підпункту «в» пункту 4 частини першої статті 416 ЦПК України постанова суду касаційної інстанції складається, зокрема з резолютивної частини із зазначенням у ній розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції.

За подання касаційної скарги ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» сплатило судовий збір у розмірі 18 160 грн, які підлягають стягненню з відповідачів ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017» на користь позивача у рівних частинах - по 9 080 грн (18 160 грн / 2)з кожного.

Керуючись статтями 141, 400, 409, 413, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» задовольнити.

Постанову Полтавського апеляційного суду від 14 лютого 2023 року скасувати, рішення Семенівського районного суду Полтавської області від 20 вересня 2022 року залишити в силі.

Стягнути з ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» по 9 080 (дев`ять тисяч вісімдесят) грн з кожного судових витрат, понесених на сплату судового збору за подання касаційної скарги.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

ГоловуючийА. І. Грушицький Судді:С. О. Карпенко І. В. Литвиненко Є. В. Петров В. В. Пророк