Рішення

від 17.10.2023 по справі 918/1217/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,

e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"17" жовтня 2023 р. м. РівнеСправа № 918/1217/21(918/890/23)

Господарський суд Рівненської області у складі головуючого судді Торчинюка В.Г., при секретарі судового засідання Гупалюк О.О. розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом: Ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКО ДОК" арбітражного керуючого Чепелюка Олександра Олександровича

боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕКО ДОК"

до відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГО ЗАХІД"

про визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу, скасування державної реєстрації права власності на транспортний засіб, відновлення державної реєстрації права власності на транспортний засіб

В засіданні приймали участь:

від позивача: Чепелюк Олександр Олександрович (в залі суду);

від відповідача: не з`явився.

Описова частина:

28 серпня 2023 року ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКО ДОК" арбітражний керуючий Чепелюк О.О. звернувся до Господарського суду Рівненської області з позовом до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГО ЗАХІД" про визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу, скасування державної реєстрації права власності на транспортний засіб, відновлення державної реєстрації права власності на транспортний засіб.

Ухвалою суду від 01 вересня 2023 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 918/1217/21(918/890/23). Підготовче засідання у справі призначено на 26 вересня 2023 року.

18 вересня 2023 року на адресу суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГО ЗАХІД" надійшла відповідь на позовну заяву від 17 вересня 2023 року, в якому останнє просить суд в позовних вимогах ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКО ДОК" арбітражного керуючого Чепелюка О.О. до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГО ЗАХІД" про визнання недійсним договору купівлі-продажу відмовити повністю.

19 вересня 2023 року на електронну адресу суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГО ЗАХІД" надійшло клопотання про долучення доказів до матеріалів справи.

25 вересня 2023 року на електронну адресу суду від позивача надійшла відповідь на позовну заяву, в якій останній просить суд прийняти до розгляду відповідь ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКО ДОК" арбітражного керуючого Чепелюка О.О. на відзив на позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГО ЗАХІД" та врахувати наведені у ній доводи.

26 вересня 2023 року на електронну адресу суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГО ЗАХІД" надійшли заперечення від 25 вересня 2023 року, в яких останнє вважає доводи позивача безпідставними а долучені докази ліквідатора не відображають фактичні обставини справи.

25 вересня 2023 року на електронну адресу суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "МАКРОТОРГ М.М.П." надійшло клопотання, в якому останнє просить суд в задоволенні позовних вимог відмовити повністю та розглядати справу без участі уповноваженого представника.

26 вересня 2023 року на електронну адресу суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГО ЗАХІД" надійшло клопотання, в якому останнє просить суд підготовче засідання призначене на 26 вересня 2023 року провести без участі представника відповідача.

Ухвалою суду від 26 вересня 2023 року закрито підготовче провадження у справі та призначено справу до судового розгляду по суті на 17 жовтня 2023 року.

В судовому засіданні 17 жовтня 2023 року арбітражний керуючий наполягав на ґрунтовності позову, просив суд задовольнити позов, в свою чергу відповідач не забезпечив явку уповноважених представників, хоча про дату, місце та час судового засідання належним чином повідомлений.

Заслухавши представника позивача, дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді у судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог виходячи з наступного.

Мотивувальна частина:

22 квітня 2015 року Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕКО ДОК" набуло право власності на транспортний засіб Ford модель Transit Фургон-В, 2004 року випуску, державний номерний знак НОМЕР_1 , номер кузова НОМЕР_2 , що підтверджується скан-копією свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу НОМЕР_3 від 22 квітня 2015 року.

Між ТОВ "ЕКО ДОК" (Продавець) та ТОВ "ЕНЕРГО ЗАХІД" (Покупець) укладено договір купівлі-продажу транспортних засобів №3 від 10.04.2019р. (надалі - договір №3) Пунктом 1 договору №3 передбачено, що продавець зобов`язується передати у власність покупця, а покупець прийняти і оплатити належний продавцеві на праві власності транспортні засоби в т.ч. - транспортний засіб Ford модель Transit фургон В, 2004 року випуску, державний номерний знак НОМЕР_1 , номер кузова НОМЕР_2 .

За домовленістю сторін, ціна договору №3 становить 29 015, 88 грн. (де транспортний засіб Ford модель Transit фургон В вартує 12 478, 62 грн., в т.ч. ПДВ), які покупець повинен перерахувати продавцю протягом 30 банківських днів на його поточний рахунок з моменту оформлення (підписання) договору №3 (пункт З договору №3).

У пункті 5 договору №3, продавець свідчить, що: від покупця не приховано обставини, які мають істотне значення (п. 5.2 договору №3); щодо транспортного засобу відсутні судові спори (п.5.6 договору №3); договір не укладався під впливом тяжкої для продавця обставини (п.5.10 договору №3).

Право власності на транспортний засіб переходить до покупця з моменту підписання акту приймання-передачі транспортного засобу (гі.8 договору №3).

Актом приймання-передачі від 10.04.2019 року до Договору купівлі-продажу транспортних засобів №3 від 10.04.2019 року, продавець передав, а покупець прийняв транспортний засіб. Також в підтвердження даної господарської події було оформлено первинний бухгалтерський документ видаткову накладну №2 від 10.04.2019 року.

Платіжним дорученням №65 від 24.06.2019 року, ТОВ "ЕНЕРГО ЗАХІД" перерахував на поточний рахунок TOB "ЕКО ДОК" за транспорті засоби зг.договору купівлі-продажу транспортних засобів №3 від 10.04.2019 року кошти в сумі 29 015, 88 грн (в т.ч. ПДВ), де 12 478, 62 грн. (в т.ч. ПДВ) за транспортний засіб Ford модель Transit.

Для оформлення свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу на позивача, 19 квітня 2019 року між TOB "ЕКО ДОК" (надалі - комітент) та ТОВ "Макроторг М.М.П." (надалі - комісіонер) укладено договір комісії № 7620/19/000689 (надалі - Договір комісії, а.с. 12).

Відповідно до умов договору комісії комісіонер зобов`язується за дорученням комітента здійснити в інтересах останнього від свого імені правочин із продажу належного комітенту на праві власності транспортного засобу.

Предметом договору комісії є транспортний засіб Ford модель Transit Фургон-В, 2004 року випуску, державний номерний знак НОМЕР_1 , червоного кольору, VIN-код НОМЕР_2 , що належить на праві власності ТОВ "ЕКО ДОК".

19 квітня 2019 року на виконання умов Договору комісії від 19 квітня 2019 року, між ТОВ "Енерго Захід" (надалі - покупець) та ТОВ "Макроторг М.М.П." (надалі - продавець), який діє на підставі договору комісії в інтересах ТОВ "ЕКО ДОК", укладено договір купівлі-продажу № 7620/19/000689 транспортного засобу Ford модель Transit Фургон-В, 2004 року випуску, державний номерний знак НОМЕР_1 (надалі Договір, а.с. 11).

Відповідно до пункту 1 Договору Продавець зобов`язується передати у власність Покупцеві транспортний засіб Ford модель Transit Фургон-В, 2004 року випуску, державний номерний знак НОМЕР_1 , червоного кольору, VIN-код НОМЕР_2 , що належить на праві власності ТОВ "ЕКО ДОК".

Пунктом 2.2. Договору визначено, що Покупець набуває право власності на транспортний засіб з моменту підписання Сторонами даного Договору купівлі-продажу. Сторони не мають майнових претензій одна до одної з моменту підписання цього Договору.

Згідно із пунктом 3 Договору за домовленістю Сторін ціна транспортного засобу складає 12 478 грн 62 коп.

Відповідно до п. 9.1. Договору, цей Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання Сторонами.

20 квітня 2019 року даний транспортний засіб було знято з обліку та на підставі заяви №233551325 від 20.04.2019 перереєстровано на нового власника ТОВ "Енерго Захід".

Регіональний сервісний центр ГСЦ МВС у Рівненській області (лист №51/2495-17- 2022) підтвердив, що станом на 13 вересня 2022 року транспортний засіб Ford модель Transit Фургон-В, 2004 року випуску, державний номерний знак НОМЕР_1 , зареєстровано за ТОВ "Енерго Захід".

Витяг з Єдиного державного реєстру Міністерства внутрішніх справ стосовно зареєстрованих транспортних засобів від 27 липня 2023 року підтверджує, що остання реєстрація транспортного засобу Ford модель Transit Фургон-В, 2004 року випуску, державний номерний знак НОМЕР_1 , відбулася 20 квітня 2019 року.

На переконання позивача, відчуження майнових активів ТОВ "ЕКО ДОК" у період трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутства, а також порушення засад добросовісності при укладенні договору купівлі-продажу є підставою для визнання такого правочину недійсним не лише на підставі спеціальних норм Кодексу України з процедур банкрутства, а й на підставі норм цивільного законодавства {п. 6 ст. 3 та ч. 3 ст. 13 ЦК України).

Отже, якщо правочин здійснено за участю боржника з недобросовісною метою виведення його активів (майна) зі складу ліквідаційної маси для уникнення виконання зобов`язань поза межами процедури банкрутства, такий правочин кваліфікується як фраудаторний, щодо таких тверджень позивача, суд звертає увагу на наступне.

Матеріали справи містять рішення Рівненського окружного адміністративного суду від 26 лютого 2019 року у справі №1740/2092/18, яке набрало законної сили 11 червня 2019 року в задоволені позову ТОВ "ЕКО ДОК" до Головного управління ДПС у Рівненській області про визнання протиправним та скасування податкових повідомлень-рішень відмовлено та рішенням Рівненського окружного адміністративного суду від 20.02.2020 року у справі № 460/4562/19 стягнено кошти з ТОВ "ЕКО ДОК", що мас податковий борг, з рахунків такого платника, на суму податкового боргу 2 865 694,53 грн.

На переконання позивача, наявність судових рішень у справі № 1740/2092/18 та № 460/4562/19 вказують на ту обставину, що TOB "ЕКО ДОК" був обізнаний про наявність податкової заборгованості у розмірі близько 3 мільйонів гривень ще у серпні 2018 року, в період, що передував укладенню договорів на відчуження нерухомого майна, та вживав заходів для визнання протиправним та скасування податкових повідомлень-рішень.

Позивач зазначає, що наявність судових рішень про стягнення із Боржника грошових зобов`язань свідчить про наявність умислу у ТОВ "ЕКО ДОК" для відчуження майнових активів за оспорюваними договором та наміру завдати шкоди своїм кредиторам, уникнувши виконання зобов`язань, що вбачається із наступних фактів.

Позивач покликається на ту обставину, що вищезазначений договір купівлі-продажу рухомого майна ТОВ "ЕКО ДОК" укладено в один період, який співпадає із судовим процесом розгляду позовних проваджень, до відкриття провадження у справі про банкрутство. Процес оскарження ТОВ "ЕКО ДОК" податкових повідомлень - рішень у справі №1740/2092/18 розпочато у серпні 2018 року. Рішення про відмову у задоволення позову ТОВ "ЕКО ДОК" винесено у лютому 2019 року.

Як стверджує позивач, ТОВ "ЕКО ДОК" уклало договір купівлі-продажу транспортного засобу Ford модель Transit Фургон-В, 2004 року випуску, державний номерний знак НОМЕР_1 від 19 квітня 2019 року, загальна вартість відчужуваного майна дорівнює 12 478, 62 грн.

У зв`язку із відчуженням ТОВ "ЕКО ДОК" майнових активів, виконання зобов`язань перед банківською установою та державною податковою службою стало неможливим.

Отже позивач вважає, що вказані вище обставини є підставою для визнання договору недійсним та застосувати наслідки недійсності правочину, зокрема повернення майна до боржника.

З матеріалів справи судом встановлено, що ухвалою Господарського суду Рівненської області від 19 квітня 2022 року порушено провадження у справі № 918/1217/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКО ДОК", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 14 червня 2022 року розпорядником майна ТОВ "ЕКО ДОК" призначено арбітражного керуючого Чепелюка Олександра Олександровича.

Судом береться до уваги постанова Верховного Суду від 02.02.2022 року у справі № 922/1474 21 відповідно до якої, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредиторами, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам.

Предметом позову в цій справі є матеріально-правова вимога про визнання недійсним договору купівлі-продажу, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕКО ДОК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГО ЗАХІД", щодо рухомого майна (Ford модель Transit Фургон-В, 2004 року випуску, державний номерний знак НОМЕР_1 від 19 квітня 2019 року).

Щодо вказаної позовної вимоги, суд зазначає наступне.

Твердження позивача, що ТОВ "ЕКО ДОК" неправомірно зловживав своїми правами щодо розпорядження майном, слід розглядати через призму доведеності та наданих доказів на підтвердження вказаних тверджень.

Як зазначалося вище, відповідно до умов оскаржуваного договору купівлі-продажу, ТОВ "ЕНЕРГО ЗАХІД" придбав вищевказане рухоме майно у ТОВ "ЕКО ДОК" за кошти в сумі 12 478, 62 грн., відповідні кошти були перераховані для позивача, що стверджується матеріалами справи.

Судом встановлено, в частині розрахунку, сторони договору купівлі-продажу виконали взяті на себе зобов`язання в повній мірі без порушення умов договору.

Також, в обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що відчуження рухомого майна за договором купівлі-продажу у кризовий для підприємства період при наявному боргу податковому органу та зацікавленій особі, після настання строків сплати податкових зобов`язань призвело до неможливості задоволення вимог кредиторів.

Позивач у позовній заяві також зазначає, що договір купівлі-продажу рухомого майна має ознаки фраудаторного правочину та просить його визнати недійсним з цих підстав.

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику. Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Щодо тверджень позивач, що оскаржувані договори купівлі-продажу були укладені TOB "ЕКО ДОК" у підозрілий період та при наявності боргу (податкового боргу), що відповідно нанесло (завдало) шкоди кредитору в особі ГУ ДПС у Рівненській області, слід зазначити наступне.

Позивач зазначив, що у ТОВ "ЕКО ДОК" станом на дату укладення оскаржуваного договору (10 - 19.04.2019 року) існував податковий борг в сумі 2 865 694, 53грн. на підставі податкових повідомлень-рішень №0007321401 та №0007381404 від 31.07.2018, які були оскаржені ТОВ "ЕКО ДОК" у судовому порядку і рішенням Рівненського окружного адміністративного суду яке набрало законної 11.06.2019 року позовних вимогах ТОВ "ЕКО ДОК" про скасування даних рішень відмовлено.

Відповідно до Податкового кодексу України від 02 грудня 2010 року № 2755-VI (далі - ПКУ) поняття «податковий борг» вживається в такому значенні: сума узгодженого грошового зобов`язання, не сплаченого платником податків у встановлений цим Кодексом строк, та непогашеної пені, нарахованої у порядку, визначеному Кодексом (пп. 14.1.175 п. 14.1 ст. 14 ПКУ).

Отже, податковий борг, виникає в результаті несплати у встановлені ПКУ строки узгодженого зобов`язання.

Структура податкового боргу незмінно складається із грошових зобов`язань, штрафних санкцій і пені.

У визначенні податкового боргу не виокремлюються грошові зобов`язання, що виникають у результаті несплати штрафних санкцій, але останні все одно входять до складу податкового боргу як складові елементи грошового зобов`язання.

До поняття "податковий борг" враховано вимоги п. 54.5 ст. 54 ПКУ, відповідно до яких, якщо згідно з нормами цієї статті сума грошового зобов`язання розраховується контролюючим органом, платник податків не несе відповідальності за своєчасність, достовірність і повноту нарахування такої суми, проте несе відповідальність за своєчасне та повне погашення нарахованого узгодженого грошового зобов`язання і має право оскаржити зазначену суму в порядку, встановленому Кодексом.

Водночас, відповідно до п. 56.15 ст. 56 ПКУ скарга, подана із дотриманням строків, визначених п. 56.3 цієї статті, зупиняє виконання платником податків грошових зобов`язань, визначених у податковому повідомленні-рішенні (рішенні), на строк від дня подання такої скарги до контролюючого органу до дня закінчення процедури адміністративного оскарження.

Протягом зазначеного строку податкові вимоги з податку, що оскаржується, не надсилаються, а сума грошового зобов`язання, що оскаржується, вважається неузгодженою.

При зверненні платника податків до суду з позовом щодо визнання протиправним та/або скасування рішення контролюючого органу грошове зобов`язання вважається неузгодженим до дня набрання судовим рішенням законної сили (п. 56.18 ст. 56 ПКУ).

Вимоги за неузгодженими податковими зобов`язаннями (включаючи оскаржені податкові повідомлення-рішення) не включаються до реєстру вимог кредиторів. Податковим боргом визнається лише податкове зобов`язання, узгоджене платником податків або встановлене судом. Зокрема, така позиція висвітлена ВГСУ у постановах від 20.12.2011 р. у справі №5015/118/11, від 08.10.2013 р. у справі №914/77/13 та від 01.07.2015 р. у справі №914/1820/14.

Отже, з вказаного слідує, що податкового боргу (кредиторської заборгованості) за TOB "ЕКО ДОК" перед ГУДПС у Рівненській області на підставі податкових повідомлень-рішень №0007321401 та №0007381404 від 31.07.2018 в сумі 2 865 694, 53 грн. станом на дату укладення оскаржуваного договору - не існувало.

Щодо тверджень позивача про фраундаторність правочину та визнання правочину недійсними, слід звернути увагу на наступне.

Згідно з ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити ньому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

У відповідності до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно із частинами другою та третьою статті 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдані шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Відповідно до частини 1 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав:

боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

З огляду на зазначені норми права, суд вказує на наступне, що дії боржника, зокрема але не виключно, щодо безоплатного відчуження майна, відчуження майна за ціною значно нижче ринкової, для цілей не спрямованих на досягнення розумної ділової мети або про прийняття на себе зобов`язання щодо відповідних майнових дій іншої сторони, або відмова від власних майнових вимог, якою вони вчинені у підозрілий період, можуть свідчити про намір ухилення від розрахунків із контрагентами та спрямовані на завдання шкоди кредиторам.

Особа, яка з боржником перед своїми контрагентами повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. У період протягом року, що передував відкриттю процедури банкрутства або після порушення справи про банкрутство дії щодо будь-якого вилучення (відчуження) боржником своїх майнових активів з підозрілими і можуть становити втручання у право власності кредиторів, відтак відчуження майна боржником повинно здійснюватися з огляду на права кредиторів щодо забезпечення їх вимог активами боржника, а неврахування інтересів кредиторів у такому випадку є зловживанням з боку боржника своїми правами щодо розпорядження майном як власника, за умови, що відчуження майна призводить завідомо до зменшення обсягу платоспроможності боржника і наносить шкоду кредиторам.

Оскільки період часу з моменту виникнення грошового зобов`язання у боржника, у тому числі при загрозі неплатоспроможності або при надмірній заборгованості до дня порушення справи про його банкрутство, є підозрілим періодом, а правочини (договори, майнові дії) боржника, що вчинені у цей період часу є сумнівними, ст. 42 КУзПБ встановлено правову презумпцію сумнівності правочинів та майнових дій боржника, що вчинені ним протягом вказаного у кодексі строку, тому будь-який правочин боржника щодо відчуження ним свого майна може бути визнаний недійсним на підставі наведеної норми, а майнові дії спростовані із застосуванням наслідків передбачених цією нормою.

Встановлений у статті 42 КУзПБ строк (три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство), становить так званий "підозрілий період", у межах якого є найбільш вірогідним вчинення боржником правочинів, опосередковано спрямованих на завдання шкоди кредиторам боржника.

Крім того, зі змісту частини першої названої статті слідує, що правочини можуть бути визнані недійсними з наведених у ній підстав (у даному випадку позивачем визначено такою підставою те, що боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняті я зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів) за умови завдання збитків боржнику або кредиторам.

Аналогічна позиція підтверджується практикою Верховного Суду, а саме Касаційний господарський суд Верховного Суду у своїй постанові від 14.12.2021 р. по справі № 902/1023/19(902/508/20) в якій зазначено:

"...становлений у статті 42 КУзПБ строк (три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство), становить так званий "підозрілий період", у межах якого є найбільш вірогідним вчинення боржником правочинів, опосередковано спрямованих на завдання шкоди кредиторам боржника...

"...зі змісту частини першої названої статті слідує, що правочини можуть бути визнані недійсними з наведених у ній підстав (у даному випадку позивачем визначено такою підставою те, що боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів за умови завдання збитків боржнику або кредиторам".

Поняття правової презумпції сумнівності правочинів при дослідженні угод боржника розкрито у правових висновках Верховного Суду (Постанова Верховного Суду від 30.01.2019 року у справі №910/6178/17).

З вищенаведеного вбачається, що будь-який правочин боржника щодо відчуження ним свого майна, вчинений у підозрілий період, є сумнівним і може бути визнаний недійсним на підставі спеціальної норми закону. Ліквідатор зобов`язаний перевірити наявність підстав для визнання недійсним сумнівного правочнну відповідно до статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства або норм Цивільного та Господарського кодексів України. Слід звернути увагу, що недійсними можуть бути визнані не всі без винятку правочини боржника, укладені у підозрілий період, а лише ті, підставність визнання недійсними яких передбачено частиною першою, другою от. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Таким чином, досліджуючи питання недійсності правочину, укладеного боржником в підозрілий період, суди в межах наявних в них повноважень, передбачених статтями 86, 237, 269 ГПК України, мають надали належну правову оцінку заявленим вимогам позивача з урахуванням визначених ним підстав заявлених вимог (фактичної підстави - вчинення правочинів на шкоду кредиторам та правової підстави, яка, окрім приписів статті 42 КУзПБ, ґрунтується на загальних нормах ЦК України - статті 3 та статті 13 ЦК України).

Основним критерієм фраундаторності в даному випадку є порушення прав боржника, шляхом продажу майна за не ринковою ціною, або значно заниженою ціною, що в подальшому вплинуло і на права кредиторів, а саме щодо можливості отримання коштів, від проданого за заниженими цінами майна.

Натомість, позивачем до матеріалів справи не долучено жодних доказів, які б вказували про продаж автомобіля не за ринковою вартістю, жодних експертиз з порівняннями цін, тощо.

Отже, матеріалами справи стверджено, а позивачем не спростовано факт, що рухоме майно згідно договору купівлі-продажу набуті ТОВ "ЕНЕРГО ЗАХІД" по ринковій ціні/вартості.

Підсумовуючи зазначене, вбачається, що твердження позивача, спростовуються матеріалами справи, зокрема: 1) вчинення правочину з продажу рухомого майна без наявності існуючого боргу перед органом податкової служби, 2) ринкова ціна, за яку було здійснено продаж нерухомого майна та земельних ділянок.

Отже, суд дійшов висновку про відсутність підстав для визнання недійсним укладеного між TOB "ЕКО ДОК" та ТОВ "ЕНЕРГО ЗАХІД" договору купівлі-продажу №7620/19/000689 від 19.04.2019 року.

Отже, і для задоволення похідних позовних вимог, щодо скасування державної реєстрації та відновлення державної реєстрації на транспортний засіб Ford модель Transit Фургон-В, 2004 року випуску, державний номерний знак НОМЕР_1 , червоного кольору, VIN-код НОМЕР_2 , відсутні підстави, а тому суд в їх задоволенні відмовляє.

Відповідно до ст. 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами ч. 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

За результатами розгляду спору та з`ясування обставин, на які сторони посилалися як на підставу своїх вимог і заперечень, суд прийшов до висновку, що в задоволенні позовних вимог ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКО ДОК" арбітражного керуючого Чепелюка О.О. до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГО ЗАХІД" про визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу, скасування державної реєстрації права власності на транспортний засіб, відновлення державної реєстрації права власності на транспортний засіб - слід відмовити.

Відповідно до ч. 4 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: у разі задоволення позову - на відповідача; у разі відмови в позові - на позивача; у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Відтак, у зв`язку з відмовою у задоволенні позовних вимог, судові витрати зі сплати судового збору, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються судом на позивача у повному обсязі.

Керуючись ст.ст. 129, 237-240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення суду може бути оскаржено до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення через господарський суд, що прийняв рішення або безпосередньо до апеляційного суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.

Повний текст рішення складено та підписано 26 жовтня 2023 року.

Суддя Вадим Торчинюк