Ухвала

від 03.10.2023 по справі 01/5026/839/2011

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

03 жовтня 2023 року м. Черкаси справа № 01/5026/839/2011

Вх.суду № 8773/23 від 25.05.2023

Вх.суду № 8774/23 від 25.05.2023

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Хабазні Ю.А., із секретарем судового засідання Яцен Ю.Ф.,

за участю у судовому засіданні: арбітражного керуючого Юдицького О.В. (ліквідатор банкрута, особисто), Рибкіної Н.В. (від АТ "Міжнародний резервний банк", представник за довіреністю, в режимі відеоконференції),

у судове засідання не з`явились: представники від АТ АБ "Укргазбанк", ПАТ "Перший український міжнародний банк", ПП "Золотоніська птахофабрика", ТОВ "ПоліАгроПром", ТОВ "Агропромислова компанія "СП Укрсоя", ПАТ "УкрСиббанк", ТОВ "Обласна газорозподільча компанія "Укргаз", ТОВ "Агрополь Україна", фізична особа-підприємець Шахворост В.В., КП Фірми "Газбуд", ПАТ АБ "Укргазбанк",

розглянувши у відкритому судовому засіданні у м. Черкаси у приміщенні суду клопотання від 22.05.2023 №02-01/431/01-839-2011

заявника, боржника у особі ліквідатора банкрута,

про затвердження звіту про здійснену ліквідаційну процедуру та ліквідаційного балансу банкрута,

у справі за заявою

ініціюючого кредитора, Публічного акціонерного товариства "Дочірній банк Сбербанку Росії",

до боржника, Дочірнього підприємства "Золотоніський комбікормовий завод",

про банкрутство юридичної особи

УСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 18.04.2011 порушено провадження у справі про банкрутство, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, накладено арешт на все майно боржника. Ухвалою суду від 11.06.2012 затверджено реєстр вимог конкурсних кредиторів боржника. Постановою суду від 24.07.2012 боржника визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Юдицького О.В., скасовано арешт, накладений на все майно боржника ухвалою суду від 18.04.2011.

Ухвалою суду від 17.06.2021 припинено повноваження арбітражного керуючого Юдицького О.В. як ліквідатора банкрута на підставі його заяви від 08.04.2021, поданої відповідно до ч.3 і 4 ст.29 Кодексу України з процедур банкрутства у зв`язку з тимчасовим зупиненням його права на здійснення діяльності арбітражного керуючого, застосованого на підставі наказу Міністерства юстиції України від 01.04.2021 №1193/5 та призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Білика О.А.

Ухвалою суду від 31.03.2022 арбітражного керуючого Білика О.А. відсторонено від виконання повноважень ліквідатора банкрута на підставі його заяви від 17.01.2022 №02-04/585 та призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Юдицького О.А. у зв`язку із визнанням протиправним та скасованням наказу Міністерства юстиції України від 01.04.2021 №1193/5 рішенням Черкаського окружного адміністративного суду від 09.07.2021 у справі №580/2279/21 (залишеним без змін постановою Шостого апеляційного адміністративного суду від 06.10.2021).

Арбітражним керуючим Юдицьким О.В. господарському суду подано на затвердження звіт від 18.05.2023 №02-01/425/01-839-2011 та ліквідаційний баланс боржника станом на 31.01.2023.

Ліквідатор банкрута у судовому засіданні заявлені вимоги підтримав.

Представник АТ "Міжнародний резервний банк" проти затвердження звіту ліквідатора банкрута заперечив і пояснив, що ним не здійснено усієї повноти заходів для завершення ліквідаційної процедури, зокрема не вирішено питання про притягнення посадових осіб боржника до субсидіарної відповідальності.

Решта кредиторів були належним чином повідомлені про призначення судового засідання з розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, однак, участі своїх представників у судове засідання не забезпечили, про причини неявки до суду не повідомили.

У судовому засіданні оголошувалась перерва, після закінчення якої присутні у судовому засіданні представники не з`явились. Присутніми представниками до оголошення перерви надано згоду на подальший розгляд та прийняття рішення судом без їх участі.

Відповідно до ч.1 ст.202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи, повідомленого належним чином про дату, час і місце судового засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, у зв`язку з чим суд розглянув справу за наявними в ній матеріалами без участі учасників справи, які не з`явились.

Скарг на дії ліквідатора банкрута у зв`язку з поданим на затвердження суду звітом та ліквідаційним балансом до дня судового засідання не надійшло.

При вирішенні поданої на розгляд заяви судом застосовуються положення Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ст.233 ГПК України у судовому засіданні приєднано до матеріалів справи вступну та резолютивну частини судового рішення.

Із звіту ліквідатора у судовому засіданні установлено наступне.

Кредиторами боржника є:

Акціонерне товариство "Міжнародний резервний банк" (попередня назва Акціонерне товариство "Сбербанк", змінено згідно з ухвалою суду від 22.09.2022) на суму 23 216 861,63 грн.;

Товариство з обмеженою відповідальністю "ПоліАгроПром" на суму 212 706,17 грн.;

Товариство з обмеженою відповідальністю "Агропромислова компанія "СП Укрсоя" на суму 94 027,64 грн.;

Публічне акціонерне товариство "Перший Український Міжнародний Банк" на суму 125,00 грн. (ухвалою суду від 01.02.2018 №2 у цій справі здійснено заміну первісного кредитора, ПАТ "Перший Український Міжнародний Банк", на правонаступника, ПАТ "Сбербанк", на суму вимог 8 216 239,82 грн., які підлягають задоволенню в четверту чергу та 593 288,44 грн. які підлягають задоволенню в шосту чергу);

Публічне акціонерне товариство "УкрСиббанк" на суму 2 646 958,00 грн.;

Товариство з обмеженою відповідальністю "Обласна газорозподільна компанія "Укргаз" на суму 15 808,02 грн.;

Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрополь Україна" на суму 1 147,00 грн.

Фізична особа-підприємець Шахворост В`ячеслав Володимирович на суму 86 521,02 грн.;

Колективне підприємство Фірма "Газбуд" на суму 9 085,00 грн.;

Публічне акціонерне товариство "Акціонерний банк "Укргазбанк" на суму 696 118,45 грн. (забезпечений кредитор).

Разом до реєстру вимог кредиторів боржника включені вимоги на загальну суму 26 287 057,93 грн.

Заборгованість перед кредиторами погашена частково.

На час розгляду у судовому засіданні звіту майнові активи згідно з ліквідаційним балансом банкрута відсутні.

Обставини проведення ліквідаційної процедури викладені у звіті ліквідатора банкрута від 18.05.2023 №02-01/425/01-839-2011 (а.с.1 т.22).

З поданих суду матеріалів вбачається, що ліквідатором банкрута вжиті усі необхідні та можливі заходи для виявлення активів боржника і для проведення та завершення ліквідаційної процедури, зокрема:

щодо розшуку, витребування і прийняття до свого відання активів, установчих і реєстраційних документів банкрута, документів фінансово-господарської діяльності, печаток і штампів:

як зазначає у своєму звіті ліквідатор, бухгалтерські документи, документи фінансово-господарської діяльності, а також печатка були передані арбітражному керуючому Юдицькому О.В. не у повному обсязі, оскільки підприємство обслуговувалося централізованою бухгалтерією. Штампи підприємства відсутні, відомості про їх використання у фінансово-господарській діяльності відсутні (а.с.2 т.22);

щодо звільнення працівників підприємства, виплати вихідної допомоги:

на момент призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Юдицького О.В. усі працівники боржника, за виключенням його керівника (директора) ОСОБА_1 , який працював на підприємстві за сумісництвом, були звільнені.

ОСОБА_1 було звільнено з посади директора Дочірнього підприємства "Золотоніський комбікормовий завод" на підставі ст.23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та ч.1 ст.40 Кодексу Законів про працю України з 24 липня 2012 року у зв`язку з банкрутством підприємства наказом від 24.07.2012 №02-к/01-839.

Заборгованості по заробітній платі, грошових компенсаціях, вихідній допомозі на момент відкриття ліквідаційної процедури у підприємства не було;

щодо отримання інформації від органів реєстрації та інших державних органів про майно і майнові права, про обтяження:

згідно з листом Золотоніської об`єднаної державної податкової інспекції в Черкаській області від 28.11.2011 №16600/29-013 боржник не є засновником інших юридичних осіб на території Золотоніського району (а.с.96 т.22);

згідно з листами Комунального підприємства "Черкаське обласне бюро технічної інвентаризації" від 22.11.2011 №273 та від 14.12.2011 №5963 нерухоме майно за боржником не зареєстровано (а.с.95,99 т.22);

згідно з листом Інспекції Держтехнагляду Черкаської облдержадміністрації по Золотоніському району від 23.11.2011 №729-11/04-30 за боржником транспортних засобів не зареєстровано (а.с.97 т.22);

згідно з листом Управління Державтоінспекції в Черкаській області від 24.11.2011 №13/14-543 станом на 23.11.2011 за боржником зареєстровані наступні транспортні засоби: SCANIA B9N42XX63SH, 2007, чорний, НОМЕР_1 ; SCANIA B9N42XX63SH, 2007, чорний, НОМЕР_2 ; VAN HOOL TP311/13, 1988, сірий, НОМЕР_3 ; FELDBINDER EUT 49.3, 1997, сірий, НОМЕР_4 (а.с.98 т.22);

згідно з листом Управління статистики у Золотоніському районі від 01.04.2014 №24-13/83 звіти державних статистичних спостережень за ф.№1-ПВ "Звіт з праці" (місячна) за червень-серпень 2012 року боржником не подавалися (а.с.92 т.22);

згідно з листом Управління Пенсійного фонду України в Золотоніському районі Черкаської області від 02.04.2014 №2484/02 боржником подано звіти щодо найманих працівників за червень та липень 2012 року в електронному вигляді, згідно з якими на підприємстві працювала 1 особа ОСОБА_1 , заборгованість із заробітної плати відсутня. За серпень 2012 року боржник не звітувався (а.с.93 т.22);

згідно з листом Комунального підприємства "Черкаське обласне об`єднане бюро технічної інвентаризації" від 22.11.2011 №273 за боржником нерухоме майно не зареєстроване (а.с.95 т.22);

згідно з Інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження нерухомого майна від 12.10.2015 №45534697 нерухоме майно у банкрута відсутнє (а.с.125 т.22);

щодо аналізу фінансово-господарської діяльності боржника та причини виникнення неплатоспроможності:

згідно з аналізом фінансової, господарської та інвестиційної діяльності боржника, його становище на товарних ринках, виявлення ознак фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства Дочірнього підприємства "Золотоніський комбікормовий завод", здійсненим арбітражним керуючим Юдицьким О.В. 02.12.2011, підприємство працювало збитково; показники рентабельності за 2008-2010 роки свідчать про низьку рентабельність підприємства; показники ліквідності також суттєво відхиляються від своїх нормативних значень, що свідчить про ознаки неплатоспроможності підприємства; впродовж 2008-2010 років поступово зменшувалася вартість активів підприємства, що зумовлено відсутністю активної господарської діяльності останнього; поряд з поступовим зменшенням вартості активів росла кредиторська заборгованість підприємства; до основних причин неплатоспроможності підприємства слід віднести: збитковість та нерентабельність підприємства; поступовий відтік капталу, зменшення розміру інвестицій у діяльність підприємства; фінансово-економічна криза у державі; виявлено факти, які певною мірою свідчать про наявність ознак доведення до банкрутства; фактів, які б свідчили про навмисне приховування фінансового стану підприємства, не виявлено; підприємство перебуває у стані надкритичної неплатоспроможності, відтак, задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури (а.с.135 т.22);

щодо виявлення та участі кредиторів у вирішенні віднесених до їх компетенції питань:

збори кредиторів боржника були скликані та проведені розпорядником майна боржника, арбітражним керуючим Юдицьким О.В. 19.06.2012.

Комітет кредиторів було обрано у складі трьох кредиторів, а саме: ПАТ "Перший Український Міжнародний банк" (8242 голосів), ПАТ "Укргазбанк" (578 голосів), ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії" (9477 голосів);

щодо інвентаризації і оцінки майна боржника:

1) за результатами проведеної 14.08.2012 інвентаризації майна боржника встановлено: відсутність витрат майбутніх періодів, інших необоротних матеріальних активів та запасів, земельних ділянок, земельних угідь, товарно-матеріальних цінностей (виробничих запасів, малоцінних та швидкозношуваних предметів), грошових коштів та бланків суворого обліку, контрактних зобов`язань, непередбачених активів і зобов`язань, гарантій і забезпечень наданих і отриманих, списаних активів, незавершеного виробництва та незакінченого будівництва; наявність: дебіторської заборгованості у загальній сумі 16 762 567,61 грн. (з яких: 15 229 022,04 грн. заборгованість, не підтверджена дебіторами, та з якої в частині 4 816 665,59 грн. минув строк позовної давності), 1 533 545,57 грн. підтверджена дебіторами заборгованість), а також кредиторської заборгованості у сумі 25 770 608,61 грн. (з яких: сума кредиторської заборгованості по балансу на 30.06.2012 12 330 799,22 грн., сума підтверджених кредиторами, визнаних господарським судом та включених до реєстру вимог кредиторів боржника 402 339,83 грн., сума боргу по виконавчих провадженнях 758 339,11 грн., сума заборгованості, яку необхідно допровести 175 335,53 грн., сума заборгованості, яка не підтверджена кредиторами та підлягає списанню 12 103 794,92 грн.), основних засобів на загальну суму 1 980 421,73 грн., поточної заборгованості за довгостроковими зобов`язаннями у загальній сумі 39 333 714,88 грн., з якої заборгованість у сумі 12 460 913,20 грн. не підтверджена кредиторами та підлягає списанню (а.с.49-80 т.22);

2) за результатами проведеної 12.04.2022 інвентаризації майна банкрута встановлено: відсутність основних засобів, нематеріальних активів, незавершеного виробництва та незакінченого будівництва, грошових коштів, контрактних зобов`язань, непередбачених активів і зобов`язань, гарантій і забезпечень наданих і отриманих, списаних активів, інших необоротних матеріальних активів та запасів, земельних угідь та земельних ділянок, витрат майбутніх періодів, бланків суворого обліку, товарно-матеріальних цінностей (виробничих запасів, малоцінних та швидкозношуваних предметів); наявність дебіторської заборгованості на загальну суму 1 004 332,42 грн. та кредиторської заборгованості у сумі 20 417 271,91 грн. (а.с.297-310 т.22);

3) згідно з наказом від 12.09.2019 №02-1/01-839 вирішено за станом на 12.09.2019 провести інвентаризацію та переоцінку майна, включеного до складу ліквідаційної маси боржника (безспірної дебіторської заборгованості: ПП "Евро-вет" на суму 1 285 468,77 грн., ТОВ "Торговий дім "Статус-Трейд" на суму 489 218,00 грн., СТОВ. Імені Устименка на суму 186 488,00 грн., ТОВ "Черкаська птахофабрика" на суму 1 533 545,57 грн., ТОВ "Агрополь Україна" на суму 71 457,00 грн., а.с.193 т.22);

4) за погодженням із заставним кредитором АТ АБ "Укргазбанк" 30.07.2013 між ДП "Золотоніський комбікормовий завод" в особі ліквідатора банкрута, арбітражного керуючого Юдицького О.В., та ПП "Артбудінвест" (після зміни назви ПП "Евро вет") був укладений договір №92 купівлі-продажу транспортних засобів: автомобіля SCANIA, 2007, державний номер НОМЕР_1 ; напівпричіпу (цистерни) VAN HOOL TP311/13, 1988, сірий, НОМЕР_3 ; автомобіля SCANIA, 2007, НОМЕР_2 ; напівпричіпу (цистерни) FELDBINDER, 1997, НОМЕР_4 (далі Транспортні засоби). 30.07.2013 сторонами договору складено акт приймання-передачі технічної документації на Транспортні засоби. Із загальної суми договору ПП "Артбудінвест" було сплачено 122 400,00 грн., решта 612 000,00 грн. сплачено не було, отже ПП "Артбудінвест" свої зобов`язання за договором не виконало, кошти у повному обсязі не сплатило, Транспортні засоби не повернуло. Рішенням Господарського суду Черкаської області від 31.10.2013 у справі №925/2011/13 (яке набрало законної сили) договір було розірвано за позовом ДП "Золотоніський комбікормовий завод" та витребувано у ПП "Артбудінвест" Транспортні засоби.

Як встановлено ліквідатором банкрута, у липні 2012 року між ДП "Золотоніський комбікормовий завод" в особі його керівника Лисенка М.І. та ПП "Артбудінвест" без погодження із заставним кредитором були укладені два договори оренди Транспортних засобів від 15.07.2012 та складені акти їх прийому-передачі. Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 20.11.2015 №2 у справі №01/5026/839/2011 вказані правочини були визнані недійсними та витребувано Транспортні засоби у ПП "Артбудінвест" (ПП "Евро-вет"). Судове рішення виконано не було. 22.07.2013 між ДП "Золотоніський комбікормовий завод" та ПП "Артбудінвест" був укладений договір №94 відповідального зберігання майна (Транспортних засобів). Разом з тим, у подальшому Транспортні засоби зникли, а їх розшук правоохоронними органами не дав бажаного результату;

5) у ході ліквідаційної процедури ліквідатор банкрута звертався до Господарського суду міста Києва з позовними заявами про стягнення з ПП "Артбудінвест" грошових коштів за користування майном ДП "Золотоніський комбікормовий завод". Рішеннями Господарського суду міста Києва від 04.11.2014 у справі №910/18763/14, від 26.01.2015 у справі №910/18089/14, від 06.04.2015 у справі №910/29069/14, від 11.03.2015 №910/29070/14 та від 28.04.2015 у справі №910/18084/14 задоволено вимоги на загальну суму 411 690,51 грн. На виконання вказаних вище судових рішень були видані накази, які передані для примусового виконання до органів державної виконавчої служби. Разом з тим, рішення виконані не були, оскільки у подальшому Господарським судом Миколаївської області ухвалою від 04.12.2015 було порушено справу №915/2017/15 про банкрутство ПП "Евро-вет" (ПП "Артбудінвест"), а надалі постановою суду від 25.12.2015 визнано банкрутом. Повернення майна ДП "Золотоніський комбікормовий завод" та стягнення збитків з ПП "Евро-вет" відбувалося у процедурі банкрутства ПП "Евро-вет" у межах справи про його банкрутство №915/2017/15. Так, рішенням Господарського суду Миколаївської області від 25.05.2021 у справі №915/2017/15(915/168/21) стягнуто з ПП "Евро-вет" на користь ДП "Золотоніський комбікормовий завод" на суму 612 000,00 грн. заборгованості, інфляційні втрати на суму 358 668,00 грн. та 3% річних у сумі 29 124,42 грн.; визнано грошові вимоги ДП "Золотоніський комбікормовий завод" у сумі 612 000,00 грн. заборгованості, 358 668,00 грн. інфляційних втрат; 29 124,42 грн. 3% річних, які підлягають погашенню у четверту чергу, та 4 540,00 грн. витрат по сплаті судового збору, які підлягають погашенню у першу чергу. У зв`язку з відсутністю у ПП "Евро-вет" будь-якого майна, грошові вимоги ДП "Золотоніський комбікормовий завод" не були задоволені, право їх вимоги надалі було реалізовано на аукціоні. Судом не встановлено факту перебування спірних Транспортних засобів у володінні ПП "Евро-вет", у зв`язку з чим останні були списані з балансу ДП "Золотоніський комбікормовий завод";

6) під час здійснення своїх повноважень ліквідатор банкрута встановив, що основні засоби ДП "Золотоніський комбікормовий завод" були передані ПП "Евро-вет" (ПП "Артбудінвест") в оренду оренди та безпідставно виключені з балансу банкрута. Рішенням Господарського суду Черкаської області від 31.07.2014 у справі №925/1084/14 ПП "Евро-вет" було зобов`язано повернути майно, отримане ним за договором оренди майна від 01.03.2011 №01/03-О-НМА на загальну суму 35 013,50 грн.. Рішенням Господарського суду Черкаської області від 31.07.2014 у справі №925/1084/14 ПП "Евро-ветҐ" було зобов`язано повернути майно, отримане ним за договором оренди майна від 01.03.2011 №01/03-О-ОЗ на загальну суму 622 424,97 грн. Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 03.11.2015 у справі №925/1084/14 змінено спосіб виконання судового рішення та витребувано у ПП "Евро-вет" вказане вище майно, яке знаходиться по вул.Обухова,б.66-Б у м.Золотоноша Черкаської області. Витребуване майно було включене до складу ліквідаційної маси банкрута. Загальна балансова вартість майна, яке перебувало в оренді та витребувано судом у ПП "Евро-вет" без урахуванням вартості автотранспорту становить 657 438,47 грн. У подальшому право вимоги до ПП "Евро-вет" та майно, яке перебувало в останнього, було реалізловано на аукціоні;

7) згідно з актом про результати переоцінки майна, включеного до складу ліквідаційної маси станом на 12 вересня 2019 року (а.с.195 т.22), комісією вирішено:

переоцінити право вимоги (безспірна заборгованість) до ТОВ "Торговий дім "Статус-Трейд" на суму 489 218,00 грн. та визначити її вартість за ціною, за якою право вимоги може бути реалізовано ліквідатором банкрута безпосередньо без проведення аукціону 1000,00 грн.;

переоцінити право вимоги (безспірна заборгованість) до СТОВ імені Устименка на суму 186 488,00 грн. та визначити її вартість за ціною, за якою право вимоги може бути реалізовано ліквідатором банкрута безпосередньо без проведення аукціону 1000,00 грн.;

переоцінити право вимоги (безспірна заборгованість) до ТОВ "Агрополь Україна" на суму 71 457,00 грн. та визначити її вартість за ціною, за якою право вимоги може бути реалізовано ліквідатором банкрута безпосередньо без проведення аукціону 1000,00 грн.;

не переоцінювати безспірну заборгованість ПП "Евро-вет" на загальну суму 1 285 468,77 грн., оскільки статус ДП "Золотоніський комбікормовий завод" як кредитора ПП "Евро-вет" у справі №915/2017/15 необхідний для проведення заходів по поверненню до складу ліквідаційної маси майна ДП "Золотоніський комбікормовий завод", яке безпідставно перебуває у володінні ПП "Евро-вет";

не переоцінювати безспірну заборгованість ТОВ "Черкаська птахофабрика" на суму 1 533 545,57 грн., оскільки статус ДП "Золотоніський комбікормовий завод" як кредитора ТОВ "Черкаська птахофабрика" у справі №44/610-б-43/145 необхідний для участі у процесах про визнання недійсними результатів аукціонів з продажу майна банкрута.

Комітет кредиторів на засіданні 19.09.2019 погодив результати переоцінки вартості майна (майнових прав) боржника (а.с.198 т.22);

щодо дослідження руху, наявності коштів на рахунках боржника, закриття останніх:

банкрутом використовувались наступні рахунки в установах банків (а.с.100 т.22): № НОМЕР_5 в АБ "Укргазбанк", МФО 320478 (українська гривня); № НОМЕР_6 в АТ "УкрСиббанк", МФО 351005 (українська гривня); № НОМЕР_7 у Черкаському ГРУ ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК", м.Черкаси, МФО 354347 (українська гривня); № НОМЕР_8 у ПАТ "ВіЕйБі Банк", МФО 380537 (українська гривня); № НОМЕР_9 у Черкаському ГРУ ПАТ КБ "ПриватБанк", МФО 354347 (долар США); № НОМЕР_10 у Черкаському ГРУ ПАТ КБ "ПриватБанк", МФО 354347 (Євро); № НОМЕР_11 в АТ "УкрСиббанк", МФО 351005 (українська гривня); № НОМЕР_12 у Черкаському ГРУ ПАТ КБ "Приватбанк", МФО 354347 (українська гривня); № НОМЕР_13 у Черкаському ГРУ ПАТ КБ "ПриватБанк", МФО 354347 (українська гривня).

Після визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури рахунки в установах банків закриті.

Ліквідатором банкрута для проведення ліквідаційної процедури використовувався ліквідаційний рахунок № НОМЕР_14 у ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії", МФО 320627, Київське відділення №5. Після переходу на використання системи IBAN реквізити рахунку в АТ "СБЕРБАНК" м.Київ, МФО 320627, - № НОМЕР_15 .

На підставі рішення Правління Національного банку України від 25.02.2022 № 91-рш/БТ та рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 25.02.2022 №131, Фонд гарантування вкладів фізичних осіб розпочав процедуру ліквідації АТ "Міжнародний резервний банк", який є правонаступником АТ "Сбербанк".

Грошові кошти на ліквідаційному рахунку банкрута станом на дату початку процедури ліквідації АТ "Міжнародний резервний банк" були відсутні. Ліквідаційний рахунок заблоковано.

Станом на дату подання звіту кошти у касі та на ліквідаційному рахунку банкрута відсутні (а.с.300 т.22);

щодо стягнення та списання дебіторської заборгованості:

у складі ліквідаційної маси банкрута відповідно до даних балансу підприємства станом на 30.06.2012 перебувала дебіторська заборгованість на суму 15 229 022,04 грн.

Ліквідатором банкрута вжиті наступні заходи щодо стягнення дебіторської заборгованості з таких дебіторів:

з ТОВ "Торговий дім "Статус-Трейд" (01010, м.Київ, вул.Івана Мазепи, 26, ідентифікаційний код 35633219): загальна сума боргу ТОВ "Торговий дім "Статус-Трейд" перед Дочірнім підприємством "Золотоніський комбікормовий завод" становить 489 228,00 грн. і підтверджується ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 27.11.2017 у справі №915/2017/15, рішеннями Господарського суду міста Києва від 30.10.2014 у справі №910/18483/14, від 14.09.2015 у справі №910/19770/15 та від 12.02.2016 у справі №910/26/16. Виконавчі документи із стягнення відповідних сум заборгованості були повернуті органом державної виконавчої служби стягувачу без виконання у зв`язку з відсутністю у ТОВ "Торговий дім "Статус-Трейд" активів, за рахунок яких можуть бути задоволені вимоги;

зі СТОВ імені Устименка (19932, Черкаська область, Чорнобаївський район, с.Крутьки, ідентифікаційний код 03793679): рішенням Господарського суду Черкаської області від 26.04.2016 у справі №925/254/16 задоволено позовні вимоги Дочірнього підприємства "Золотоніський комбікормовий завод" до СТОВ імені Устименка на суму 91 866,00 грн.; рішенням Господарського суду Черкаської області від 21.04.2016 у справі №925/255/16 задоволено позовні вимоги Дочірнього підприємства "Золотоніський комбікормовий завод" до СТОВ імені Устименка на суму 91 866,00 грн. Разом з тим, у результаті вжитих органом державної виконавчої служби заходів і вчинених дій по стягненню зазначеної суми боргу, майна або коштів, за рахунок яких могли бути задоволені вимоги у СТОВ імені Устименка не виявилось;

із ТОВ "Агрополь Україна" (18001, м.Черкаси, вул.Козацька, б.7, кв.439, ідентифікаційний код 37067537): загальна сума, яка підлягає стягненню з ТОВ "Агрополь Україна" на користь банкрута становить 70 310,00 грн. і підтверджується ухвалами Господарського суду Черкаської області від 20.11.2015 №1, №4, №5 у справі №01/5026/839/2011. Під час примусового виконання вказаних вище судових рішень, майна або коштів, за рахунок яких могли бути задоволені вимоги, у ТОВ "Агрополь Україна" не виявилось;

із ТОВ "Торговий дім "Плавсир" (19615, Черкаська область, Черкаський район, с.Мошни, вул.Ветеринарна, 18/140, ідентифікаційний код 31844042): загальна сума, яка підлягає стягненню з ТОВ "Агрополь Україна" на користь банкрута становить 400 000,00 грн. Заборгованість виникла на підставі договору про переведення боргу від 07.02.2012 (первісний боржник ТОВ "Торговий дім "Статус-Трейд") і підтверджується рішеннями Господарського суду міста Києва від 30.10.2014 у справі №910/18483/14, від 14.09.2015 у справі №910/19770/15, від 12.02.2016 у справі №910/26/16. Під час примусового виконання вказаних вище судових рішень, майна або коштів, за рахунок яких могли бути задоволені вимоги, у ТОВ "Торговий дім "Плавсир" не виявилось.

Загальна сума стягнутої у судовому порядку з первісних боржників заборгованості становить 5 378 574,93 грн..

Згідно з довідками до актів інвентаризації розрахунків з покупцями, постачальниками та іншими дебіторами і кредиторами (а.с.62, 68, 80 т.22), у банкрута обліковується дебіторська заборгованість:

ТОВ "Агрополь Україна" (18001, м.Черкаси, вул.Козацька, б.7, кв.439) у сумі 5 365 932,93 грн., яка виникла з договорів про переведення боргу інших юридичних осіб. Активи, за рахунок яких можливе погашення боргу, у ТОВ "Агрополь Україна" відсутні;

ТОВ "Березнянська птахофабрика" (ТОВ "Березнянська птиця", 14000, м.Чернігів, вул.Коцюбинського, буд.49-А, корп.В, оф.103) у сумі 1 236 537,72 грн. Разом з тим, будь-яке майно у ТОВ "Березнянська птиця" відсутнє;

ТОВ "Агро-Колос 05" (Черкаська область, Золотоніський район, с.Шабельники) у сумі 861 474,66 грн. Рішенням Господарського суду Черкаської області у справі від 17.11.2014 у справі №925/1563/14 у задоволенні вимог Дочірнього підприємства "Золотоніський комбікормовий завод" про стягнення коштів з ТОВ "Агро Колос 05" було відмовлено у зв`язку зі спливом строку позовної давності;

ТОВ "Агротрейд" (м.Черкаси, вул.Паризької Комуни, буд.65-А) на суму 2 970 694,45 грн.. ТОВ "Агротрейд" перебуває в ліквідаційній процедурі у справі Господарського суду Черкаської області №01/5026/1155/2011, майно та кошти у банкрута відсутні. Дочірнє підприємство "Золотоніський комбікормовий завод" вимоги у справі №01/5026/1155/2011 не заявило (ухвалою суду від 12.06.2012 затверджено реєстр вимог кредиторів боржника, постановою суду від 17.07.2012 ТОВ "Агротрейд" визнано банкрутом), вимоги є погашеними внаслідок пропуску 30-ти денного строку їх пред`явлення.

Стягнення дебіторської заборгованості з ПП "Артбудінвест" на суму 1 209,00 грн., ЗАТ "Бахмачконсервмолоко" на суму 42 163,39 грн., ТВТ "Гілея" на суму 7 200,00 грн., ТОВ "Сван-1" на суму 570 073,91 грн.; ТОВ "Черкаська птахофабрика" на суму 156 278,20 грн., неможливе, оскільки вони перебувають в ліквідаційній процедурі у зв`язку з банкрутством.

Стягнення дебіторської заборгованості з СТОВ "Княжа" на суму 9 192,92 грн., ПП "Агромакс" на суму 2 120,40 грн., ПП Бульда Т.І. на суму 4 517,00 грн., ТОВ "Зернова торгівельна компанія" на суму 112 316,57 грн., ПП "Інтехагро" на суму 311,63 грн., ПП Мамонтов Д.Г. на суму 5 940,00 грн., ПП "Примагро" на суму 37,00 грн., ТОВ АП "Софіївка Нова" на суму 1 350 000,00 грн., ТОВ "СояАгрокорм" на суму 11 701,17 грн. та ТОВ "Український сертифікаційний центр" на суму 160,00 грн. неможливе у зв`язку з тим, що вказані підприємства припинені.

Підстави неможливості або недоцільності стягнення дебіторської заборгованості з інших боржників викладена у Довідці до акта інвентаризації розрахунків з покупцями, постачальниками та іншими дебіторами і кредиторами від 30.12.2018 (а.с.76-83 т.17).

Дебіторська заборгованість СФГ "Настасія" (19732, Черкаська область, Золотоніський район, с.Ковтуни, вул.Перемоги, буд.10, ідентифікаційний код 31314511) у сумі 14 970,00 грн. стягнута на підставі ухвали Господарського суду Черкаської області від 19.03.2013 у справі №01/5026/839/2011 та списана з балансу, у зв`язку з чим сума дебіторської заборгованості, яка обліковувалась на балансі банкрута, станом на 30.12.2018 зменшилась з 15 229 022,04 грн. до 15 208 916,49 грн..

Прострочена (безнадійна) дебіторська заборгованість на суму 15 208 916,49 грн. не могла бути виставлена на продаж на аукціоні у зв`язку з відсутністю документів на її підтвердження, припинення суб`єктів господарювання або перебування їх в процедурі банкрутства, та спливу строку позовної давності.

Рішенням комітету кредиторів боржника від 14.03.2019 погоджено списання безнадійної дебіторської заборгованості Дочірнього підприємства "Золотоніський комбікормовий завод" на суму 15 208 916,49 грн. з балансу підприємства (а.с.160 т.22);

щодо погодження з комітетом кредиторів складу майна при продажу його частинами:

комітет кредиторів рішенням від 14.03.2019, викладеним у протоколі його зборів, погодив запропонований ліквідатором банкрута склад майна боржника (безспірної дебіторської заборгованості: ПП "Евро-вет" на суму 1 285 468,77 грн., ТОВ "Торговий дім "Статус-Трейд" на суму 489 218,00 грн., СТОВ імені Устименка на суму 186 488,00 грн., ТОВ "Черкаська птахофабрика" на суму 1 533 545,57 грн., ТОВ "Агрополь Україна" на суму 71 457,00 грн. ) для продажу його частинами (лотами); погоджено списання безнадійної дебіторської заборгованості боржника на суму 15 208 916,49 грн. з балансу останнього (а.с.160 т.22);

щодо списання з балансу боржника відсутнього майна:

12.04.2023 видано накази №01-ОЗ/01-839, №02-ОЗ/01-839, №03-ОЗ/01-839, №04-ОЗ/01-839 про списання з балансу підприємства та зняття з обліку: відсутнього автомобіля SCANIA сідловий тягач-Е, модель Р420LA6X2HNA, B9N42XX63SH, 2007, чорний, № дв. 6330828, ДНЗ НОМЕР_1 (а.с.171 т.22); відсутнього автомобіля SCANIA сідловий тягач-Е, модель Р420LA6X2HNA, B9N42XX63SH, 2007, чорний, № дв.6329459 ДНЗ НОМЕР_2 (а.с.173 т.22); відсутнього напівпричіпу-цистерни-Е VAN HOOL модель TP 311/13, 1988, сірий, ДНЗ НОМЕР_3 (а.с.175 т.22); відсутннього напівпричіпу-цистерни-Е FELDBINDER, модель EUT 49.3, 1997, сірий, НОМЕР_4 (а.с.177 т.22),

Про списання вказаних вище транспортних засобів складено відповідні акти (а.с.179 192 т.22);

щодо продажу майна в установленому порядку на аукціоні:

Згідно з протоколами електронних аукціонів від 31.07.2020 №UA-PS-2020-07-20-000046-1, від 03.08.2020 №UA-PS-2020-07-22-000056-2, та від 28.11.2022 №BRD001-UA-20221111-55306 реалізовано майно банкрута (дебіторську заборгованість): ТОВ "Черкаська птахофабрика" на суму 1 533 545,57 грн. за ціною 858,79 грн., ПП "Евро-вет" на суму 1 285 468,77 грн. за ціною 201 000,00 грн. та на суму 1 004 332,42 грн. за ціною 723,12 грн. (а.с.220, 227, 244 т.22).

З переможцями аукціонів в установленому порядку були складені акти про придбання майна на аукціоні від 13.08.2020, від 17.08.2020 та від 08.12.2022 (а.с.223, 230, 246 т.22). Платіжними дорученнями від 13.08.2020 №22PL163344 на суму 779,05, від 20.08.2020 №2864 на суму 79,74 грн., від 12.08.2020 №132 на суму 201 000,00 грн., від 08.12.2022 №13580 на суму 723,12 переможцями аукціонів сплачено вартість придбаного майна (а.с.225, 226, 232, 248 т.22).

Згідно з протоколом про результати електронного аукціону від 11.09.2020 №UA-PS-2020-08-32-000032-2 реалізовано рухоме майно боржника (майно, отримане ПП "Евро-вет" (до зміни назви ПП "Артбудінвест") за договором оренди майна від 01.03.2011) за ціною 110 000,00 грн. (а.с.233 т.22). З переможцем аукціону ОСОБА_2 24.09.2020 складено акт про придбання майна на аукціоні (а.с.237 т.22), останнім згідно з платіжними дорученнями від 21.09.2020 №283 та від 18.09.2020 №СВ03914750 сплачено за придбане майно відповідно 45 600,00 грн. та 64 400,00 грн. (а.с.242, 243 т.22).

08.10.2019 з фізичною особою ОСОБА_3 укладено договір купівлі-продажу (відступлення) права вимоги банкрута, не проданого на аукціоні (аукціони не відбулись у зв`язку з відсутністю заявок учасників), за умовами якого Продавець (ДП "Золотоніський комбікормовий завод") як первісний кредитор відступив Покупцю ( ОСОБА_3 ), а Покупець як новий кредитор набув права вимоги (безспірна заборгованість) до ТОВ "Торговий дім "Статус-Трейд" сплатити на користь ДП "Золотоніський комбікормовий завод" борг у сумі 489 218,00 грн.; за визначене цим Договором право вимоги до Боржника Новий кредитор зобов`язується сплатити Первісному кредитору 1000,00 грн. (а.с.205 т.22). До вказаного договору сторонами 09.10.2019 було складено акт приймання-передачі (а.с.207 т.22);

08.10.2019 з фізичною особою ОСОБА_3 укладено договір купівлі-продажу (відступлення) права вимоги банкрута, не проданого на аукціоні (аукціони не відбулись у зв`язку з відсутністю заявок учасників), за умовами якого Продавець (ДП "Золотоніський комбікормовий завод") як первісний кредитор відступив Покупцю ( ОСОБА_3 ), а Покупець як новий кредитор набув права вимоги (безспірна заборгованість) до СТОВ імені Устименка сплатити на користь ДП "Золотоніський комбікормовий завод" борг у сумі 186 488,00 грн.; за визначене цим Договором право вимоги до Боржника Новий кредитор зобов`язується сплатити Первісному кредитору 1000,00 грн. (а.с.209 т.22). До вказаного договору сторонами 09.10.2019 було складено акт приймання-передачі (а.с.211 т.22);

08.10.2019 з фізичною особою ОСОБА_3 укладено договір купівлі-продажу (відступлення) права вимоги банкрута, не проданого на аукціоні (аукціони не відбулись у зв`язку з відсутністю заявок учасників), за умовами якого Продавець (ДП "Золотоніський комбікормовий завод") як первісний кредитор відступив Покупцю ( ОСОБА_3 ), а Покупець як новий кредитор набув права вимоги (безспірна заборгованість) до ТОВ "Агрополь Україна" борг у сумі 71 457,00 грн.; за визначене цим Договором право вимоги до Боржника Новий кредитор зобов`язується сплатити Первісному кредитору 1000,00 грн. (а.с.213 т.22). До вказаного договору сторонами 09.10.2019 було складено акт приймання-передачі (а.с.215 т.22). Згідно з прибутковими касовими ордерами від 08.10.2019 №01, №02 і №03 ОСОБА_3 за придбані права вимоги було сплачено загальну суму 3000,00 грн. (а.с.217-219 т.22);

щодо розподілу грошових коштів у черговості, визначеній ст.64 Кодексу України з процедур банкрутства:

згідно з листами АТ "Сбербанк" від 19.10.2020 №12991/04/06-2 та від 12.01.2021 заставним кредитором за рахунок реалізації іпотечного нерухомого майна ТОВ "Сван-1" (який виступав майновим поручителем ДП "Золотоніський комбікормовий завод" за договором про відкриття кредитної лінії від 13.02.2008 №11-Н/08) задоволено вимоги до банкрута на суму 4 875 648,00 грн. та 897 024,00 грн., а разом 5 772 672,00 грн. (а.с.261,264 т.22).

За рахунок майна банкрута частково погашено вимоги кредиторів першої, четвертої та шостої черг, а також витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство у господарському суді (а.с.33, 267-271 т.22).

щодо вирішення питання застосування субсидіарної відповідальності за доведення до банкрутства:

Згідно із звітом ліквідатора, за даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань власником (учасником) банкрута є ТОВ "Черкаська птахофабрика" (03150, м.Київ, вул.Предславинська, буд.34 Б, ідентифікаційний код 30598924). На дату визнання ДП "Золотоніський комбікормовий завод" банкрутом (24.07.2012) ТОВ "Черкаська птахофабрика" перебувало у процедурі ліквідації (справа Господарського суду міста Києва №44/610-б-43/145), а згідно з Повною інформаційною довідкою з Єдиного реєстру підприємств, щодо яких порушено провадження у справі про банкрутство від 19.03.2017 №195390 будь-які активи у вказаного підприємства відсутні. На цей час ліквідаційна процедура ТОВ "Черкаська птахофабрика" не завершена, однак враховуючи, що в останнього відсутні будь-які активи, подання заяви про притягнення вказаного підприємства до субсидіарної відповідальності буде мати виключно формальні ознаки та призведе до необгрутнованого затягування процедури ліквідації ДП "Золотоніський комбікормовий завод" (а.с.36,278 т.22).

Боржника визнано банкрутом постановою суду від 24.07.2012, тобто з часу відкриття ліквідаційної процедури минуло більше 10-ти років та минули строки позовної давності.

За таких обставин суд погоджується з доводами ліквідатора банкрута про недоцільність пред`явлення і розгляду судом позову про покладення субсидіарної відповідальності на керівника підприємства (та відповідно відхиляє протилежні доводи представника АТ "Міжнародний резервний банк") з таких мотивів. Якщо керівник прийматиме участь у розгляді позову, то існує висока ймовірність відмови у задоволенні позову через пропуск строку позовної давності. Якщо позов буде задоволено (у зв`язку з відсутністю керівника боржника та/чи з неподанням ним заяви про застосування строку позовної давності і доведеністю підстав задоволення позову), то реальна ймовірність стягнення будь-яких коштів відсутня. Фактично процедура вирішення цього питання (розгляду справи судом першої інстанції, оскарження рішення керівником, відкриття виконавчого провадження, продаж права вимоги як активу) призведе до затягування у закритті провадження у цій справі щонайменше на три-шість місяців та відповідно призведе до додаткових грошових витрат держави і кредиторів на її здійснення;

щодо передачі документів у архівні установи:

згідно із звітом ліквідатора банкрута документи, які відповідно до закону підлягають довгостроковому та постійному зберіганню, останньому не передавались та під час ліквідаційної процедури боржника у період з 24.07.2012 до 31.01.2022 не утворювались (а.с.31 т.22).

Суд вважає, що ліквідатором виконані покладені на нього ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства обов`язки, у зв`язку з чим звіт з додатково поданими на вимогу суду документами та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, а боржник, як юридична особа ліквідації.

Керуючись ст.30, 65, п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, суд,

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора банкрута від 18.05.2023 №02-01/425/01-839-2011 про проведення ліквідаційної процедури банкрута та доданий до нього ліквідаційний баланс.

2. Ліквідувати Дочірнє підприємство "Золотоніський комбікормовий завод" (19700, Черкаська область, м.Золотоноша, вул.Обухова, буд.66 Б, ідентифікаційний код 35002242).

3. Зобов`язати ліквідатора здати для знищення печатку банкрута та надати суду докази виконання цього пункту.

4. Провадження у справі закрити.

5. На виконання вимог ч.4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства зазначити, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Ухвала суду набрала законної сили 26.10.2023. Ухвала суду може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду в порядку та у строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне судове рішення складено і підписано 26.10.2023.

Направити цю ухвалу ліквідатору банкрута, кредиторам (10), ТОВ "Золотоніська птахофабрика", Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, Золотоніському міськрайонному відділу державної виконавчої служби Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ), державному реєстратору (Золотоніській міській раді для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи) та для відома Центральному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Київ), Головному управлінню статистики у Черкаській області.

С у д д я Ю.А. Хабазня

Я-18