Ухвала

від 24.10.2023 по справі 904/4863/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про введення процедури санації,

затвердження процедури санації у справі про банкрутство

24.10.2023м. ДніпроСправа № 904/4863/22

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

Кредитори:

1.Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро", м. Харків

2.Товариство з обмеженою відповідальністю "СДН Трейд", м. Дніпро

3.Товариство з обмеженою відповідальністю ТОВ "Ромєрм", с. Чумаки Дніпропетровська область

4.Товариство з обмеженою відповідальністю "Єрмром", с. Чумаки Дніпропетровська область

5.Товариство з обмеженою відповідальністю "Фірма "СБВ", м. Дніпро

6.Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Овен Ко", смт. Магдалинівка Дніпропетровська область

7. ОСОБА_1

8.Східне міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків

Боржник: Товариства з обмеженою відповідальністю "Єрмак Голд" (52020, Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, село Чумаки, вул. Шкільна, буд. 20, код ЄДРПОУ 36166843)

про визнання банкрутом

Представники:

від кредиторів 1, 3, 4, 6-8 представники не з`явились

від боржника представник не з`явився

розпорядник майна Саутенко С.О. посв. № 216 від 20.02.13р.

від ТОВ "Фірма "СБВ" представник Крят Л.Б. ордер АЕ №1183939 від 02.02.23р.

від ТОВ "СДН Трейд" представник Кірєєв С.В. ордер АЕ №1138767 від 01.02.23р.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 31.01.23р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Єрмак Голд" (52020, Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, село Чумаки, вул. Шкільна, буд. 20, код ЄДРПОУ 36166843). Визнані грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" в сумі 85 110,00 грн. - судові витрати та авансування витрат арбітражного керуючого (1 черга задоволення); 704 399,59грн. - основний борг, 3% річних, інфляційні збитки, судовий збір за рішенням суду, правчина допомога (4 черга задоволення). Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" в сумі 397 343,52 грн. (пеня) - відхилені. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до вимог ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів. Розпорядником майна ТОВ "Єрмак Голд" призначено арбітражного керуючого Саутенко Сергія Олеговича (свідоцтво № 216 від 20.02.2013р.; адреса: 61166, м. Харків, вул.. Кримська, 6; ідентифікаційний номер - НОМЕР_1 ).

Ухвалою господарського суду від 18.04.23р. завершено попереднє судове засідання за підсумками якого внести до реєстру вимог кредиторів розглянуті господарським судом Дніпропетровської області в справі №904/4863/22 грошові вимоги кредиторів до Товариства з обмеженою відповідальністю "Єрмак Голд", а саме: 1.Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" в сумі 142 478,00 грн. (1 черга задоволення); 737 645 грн. (4 черга задоволення з правом вирішального голосу), 470 486,99 грн. (6 черга задоволення) з урахуванням ухвали господарського суду від 31.01.2023р. 2.Товариства з обмеженою відповідальністю "СДН Трейд" в сумі 5 368,00 грн. (1 черга задоволення); 96 420,87 грн. (4 черга задоволення з правом вирішального голосу), 6 275,94 грн. (6 черга задоволення). 3.Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ "Ромєрм" у розмірі 5 368,00 грн. (1 черга задоволення); 43 753 997,20грн. (4 черга задоволення з правом вирішального голосу); 3 414 976,61 грн. (6 черга задоволення). 4.Товариства з обмеженою відповідальністю "Єрмром" у розмірі 5 368,00 грн. (1 черга задоволення); 464 120,47грн. (4 черга задоволення з правом вирішального голосу); 75 717,95 грн. (6 черга задоволення). 5.Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "СБВ" в сумі 35 368,00 грн. (1 черга задоволення); 731 200,80 грн. (4 черга задоволення з правом вирішального голосу), 214 912,47 грн. (6 черга задоволення). 6.Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Овен Ко" у розмірі 5 368,00 грн. (1 черга задоволення); 620 558,57 грн.(4 черга задоволення без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів), 171 450,75 грн. (6 черга задоволення). Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Ромєрм" в сумі 4 749 327,09 грн. (пеня) відхилені. Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "СБВ" в сумі 90 000,00 грн. (правнича допомога) відхилені. Підсумкове засідання суду, на якому буде вирішено питання про санацію боржника, чи про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи закриття провадження у справі про банкрутство призначено на 16.05.2023р. о 10:00год.

Ухвалою господарського суду від 16.05.23р. клопотання розпорядника майна № 01-34/328 від 17.04.23р. про зобов`язання Східного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків (код ЄДРПОУ ВП 43968079, адреса: 49031, м. Дніпро, пр. Олександра Поля, 57) надати господарському суду Дніпропетровської області у справу № 904/4863/22 про банкрутство ТОВ Єрмак Голд та розпоряднику майна ТОВ Єрмак Голд арбітражному керуючому Саутенко С.О. копії наступних документів по Товариству з обмеженою відповідальністю "Єрмак Голд" (52020, Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, село Чумаки, вул. Шкільна, буд. 20, код ЄДРПОУ 36166843): баланс (форма №1-м) за календарними роками: станом па 31.12.2020, 31.12.2021,31.12.2022; звіт про фінансові результати (форма №2-м) за календарними роками: за 2020, 2021 та 2022; проміжна фінансова звітність за результатами 2020, 2021, 2022, інформацію, що міститься в електронній та/або паперових базах даних систем органів Державної податкової служби України щодо зареєстрованих ТОВ Єрмак Голд податкових накладних з додатком № 5, реєстрів отриманих та виданих податкових накладних, яка містить інформацію про контрагентів товариства та підстави здійснюваних операцій за період з 31.01.2020 по 31.01.2023; відомості стосовно відкритих Товариством з обмеженою відповідальністю Єрмак Голд (код ЄДРПОУ 36166843, місцезнаходження: 52020, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський р-н, с. Чумаки, вул. Шкільна, буд. 20) банківських рахунків з найменуванням банків, МФО банків, валюти та номерів рахунків; відомості стосовно відкритих Товариством з обмеженою відповідальністю Єрмак Голд (код ЄДРПОУ 36166843, місцезнаходження: 52020, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський р-н, с. Чумаки, вул. Шкільна, буд. 20) рахунків у цінних паперах з найменуванням фінансової установи, у якій відкрито такі рахунки та вказанням іншої наявної інформації стосовно цих рахунків та клопотання розпорядника майна № 01-34/329 від 17.04.23р. про зобов`язання Головного управління статистики у Дніпропетровській області (код ЄДРПОУ 02359946, адреса: 49038, м. Дніпро, вул. Столярова,3) надати господарському суду Дніпропетровської області у справу № 904/4863/22 про банкрутство ТОВ Єрмак Голд та розпоряднику майна ТОВ Єрмак Голд арбітражному керуючому Саутенко С.О. копії наступних документів по Товариству з обмеженою відповідальністю "Єрмак Голд" (52020, Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, село Чумаки, вул. Шкільна, буд. 20, код ЄДРПОУ 36166843) для здійснення аналізу фінансового становища підприємства, а саме: капітальні інвестиції, вибуття й амортизація активів (форма №2-інвестиції) за 2020, 2021, 2022, форму статистичної звітності № 1 - інновація за 2020, 2021, 2022, форму статистичної звітності № 1 - підприємництво за 2020, 2021, 2022 - задоволено. Зобов`язано Головне управління статистики у Дніпропетровській області (код ЄДРПОУ 02359946, адреса: 49038, м. Дніпро, вул. Столярова, 3) у найкоротший строк надати Господарському суду Дніпропетровської області у справу про банкрутство № 904/4863/22 та розпоряднику майна ТОВ Єрмак Голд арбітражному керуючому Саутенко С.О. копії наступних документів по Товариству з обмеженою відповідальністю Єрмак Голд (52020, Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, село Чумаки, вул. Шкільна, буд. 20, код ЄДРПОУ 36166843), необхідних для здійснення аналізу фінансового становища підприємства, а саме: капітальні інвестиції, вибуття й амортизація активів (форма №2-інвестиції) за 2020, 2021, 2022, форму статистичної звітності № 1 інновація за 2020, 2021, 2022, форму статистичної звітності № 1 підприємництво за 2020, 2021, 2022. Зобов`язано Східне міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків (код ЄДРПОУ ВП 43968079, адреса: 49031, м. Дніпро, пр. Олександра Поля, 57) у найкоротший строк надати Господарському суду Дніпропетровської області у справу про банкрутство № 904/4863/22 та розпоряднику майна ТОВ Єрмак Голд арбітражному керуючому Саутенко С.О. копії наступних документів по Товариству з обмеженою відповідальністю Єрмак Голд (52020, Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, село Чумаки, вул. Шкільна, буд. 20, код ЄДРПОУ 36166843): баланс (форма №1-м) за календарними роками: станом на 31.12.2020, 31.12.2021, 31.12.2022; звіт про фінансові результати (форма №2-м) за календарними роками: за 2020, 2021 та 2022; проміжна фінансова звітність за результатами 2020, 2021, 2022; звіт з праці (форма №1-ПВ (квартальна)) за 2020 2022; інформацію, що міститься в електронній та/або паперових базах даних систем органів Державної податкової служби України щодо зареєстрованих ТОВ Єрмак Голд податкових накладних з додатком № 5, реєстрів отриманих та виданих податкових накладних, яка містить інформацію про контрагентів товариства та підстави здійснюваних операцій за період з 31.01.2020 по 31.01.2023; відомості стосовно відкритих Товариством з обмеженою відповідальністю Єрмак Голд (код ЄДРПОУ 36166843, місцезнаходження: 52020, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський р-н, с. Чумаки, вул. Шкільна, буд. 20) банківських рахунків з найменуванням банків, МФО банків, валюти та номерів рахунків; відомості стосовно відкритих Товариством з обмеженою відповідальністю Єрмак Голд (код ЄДРПОУ 36166843, місцезнаходження: 52020, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський р-н, с. Чумаки, вул. Шкільна, буд. 20) рахунків у цінних паперах з найменуванням фінансової установи, у якій відкрито такі рахунки та вказанням іншої наявної інформації стосовно цих рахунків. Відкладено підсумкове засідання суду, на якому буде вирішено питання про санацію боржника, чи про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи закриття провадження у справі про банкрутство призначити на 20.06.2023р. о 10:30год.

Ухвалою господарського суду від 20.06.23р. клопотання розпорядника майна № 01-34/544 від 19.06.23р. про відкладення розгляду справи на іншу дату - задоволено. Відкладено підсумкове засідання суду, на якому буде вирішено питання про санацію боржника, чи про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи закриття провадження у справі про банкрутство призначити на 19.07.2023р. о 10:30год.

Ухвалою господарського суду від 19.07.23р. клопотання зборів кредиторів від 19.07.2023р. про продовження строку процедури розпорядження майном ТОВ "Єрмак Голд" на 170 днів - задоволено частково. Продовжено строк процедури розпорядження майном ТОВ "Єрмак Голд", повноваження розпорядника майна ТОВ "Єрмак Голд" арбітражного керуючого Саутенко С.О. та дію мораторію на задоволення вимог кредиторів на 2 місяці. Відкладено підсумкове засідання суду, на якому буде вирішено питання про санацію боржника, чи про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи закриття провадження у справі про банкрутство призначити на 19.09.2023р. о 10:00год.

Ухвалою господарського суду від 19.10.23р. план санації ТОВ "Єрмак Голд", протокол зборів кредиторів та протокол комітету кредиторів від 08.09.2023р. - прийнятий до розгляду. Звіт про виплату основної грошової винагороди розпорядника майна; звіт про здійснення та відшкодування витрат в процедурі розпорядження майном - прийнято до розгляду. Клопотання розпорядника майна № 01-34/896 від 15.09.23р. про завершення процедуру розпорядження майном у справі № 904/4863/22 про банкрутство ТОВ «Єрмак Голд»; застосування відносно ТОВ «Єрмак Голд» процедуру санації у справі № 904/4863/22; затвердження Плану санації ТОВ «Єрмак Голд»; призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну (свідоцтво № 174 від 24.04.2013 року) - прийнятий до розгляду. Клопотання ТОВ "Ромєрм" № 37 від 19.09.23р. про продовження строку процедури розпорядження майном ТОВ Єрмак Голд на 170 днів - залишено без задоволення. Відкладено судове засідання на 24.10.2023р. о 11:00год. з розгляду наступних документів: плану санації ТОВ "Єрмак Голд", протокол зборів кредиторів та протокол комітету кредиторів від 08.09.2023р.; звіту про виплату основної грошової винагороди розпорядника майна; звіту про здійснення та відшкодування витрат в процедурі розпорядження майном; клопотання розпорядника майна № 01-34/896 від 15.09.23р. про завершення процедуру розпорядження майном у справі № 904/4863/22 про банкрутство ТОВ «Єрмак Голд»; застосування відносно ТОВ «Єрмак Голд» процедуру санації у справі № 904/4863/22; затвердження Плану санації ТОВ «Єрмак Голд»; призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну (свідоцтво № 174 від 24.04.2013 року). Залучено до участі у справі № 904/4863/22 про банкрутство ТОВ "Єрмак Голд" - Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів. Продовжено строк процедури розпорядження майном ТОВ "Єрмак Голд", повноваження розпорядника майна ТОВ "Єрмак Голд" арбітражного керуючого Саутенко С.О. та дію мораторію на задоволення вимог кредиторів до дати судового засідання до 24.10.2023р. Зобов`язано: Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів - надати суду пояснення щодо поданого розпорядником майна плану санації ТОВ "Єрмак Голд" з урахуванням Постанови Кабінету Міністрів України № 187 від 3 березня 2022р. та Прикінцевих та Перехідних положень Закону України "Про виконавче провадження". Розпорядника майна - надати суду погоджений план санації ТОВ "Єрмак Голд" з урахуванням Постанови Кабінету Міністрів України № 187 від 3 березня 2022р. та Прикінцевих та Перехідних положень Закону України "Про виконавче провадження" погоджений зборами кредиторів, надати докази надсилання плану санації на адресу Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів.

13.10.23р. до суду від розпорядника майна надійшов супровідний лист № 01-34/1040 від 13.10.23р. до якого доданий план санації ТОВ "Єрмак Голд", протокол зборів кредиторів та протокол комітету кредиторів від 13.10.2023р. Судом план санації ТОВ "Єрмак Голд", протокол зборів кредиторів та протокол комітету кредиторів від 13.10.2023р. прийняті до розгляду.

13.10.23р. до суду від розпорядника майна надійшов супровідний лист № 01-34/1042 від 13.10.23р. до якого доданий звіт про виконану роботу в процедурі розпорядження майном станом на 13.10.2023року; звіт про виплату основної грошової винагороди розпорядника майна; звіт про здійснення та відшкодування витрат в процедурі розпорядження майном; копії підтверджуючих документів про здійснення витрат. Судом звіт про виконану роботу в процедурі розпорядження майном станом на 13.10.2023року прийнятий до відома, звіт про виплату основної грошової винагороди розпорядника майна; звіт про здійснення та відшкодування витрат в процедурі розпорядження майном прийняті до розгляду.

24.10.23р. до суду від представника ТОВ "Торговий будинок "Новаагро" надійшло клопотання про розгляд справи без участі представника ТОВ "Торговий будинок "Новаагро". Судом клопотання прийнято до відома.

24.10.23р. до суду від розпорядника майна надійшло клопотання № 01-34/1093 від 17.10.23р. про затвердження звіту про виконану роботу в процедурі розпорядження майном станом на 13.10.2023року; звіту про виплату основної грошової винагороди розпорядника майна; звіту про здійснення та відшкодування витрат в процедурі розпорядження майном станом на 13.10.2023року. Судом клопотання прийнято до відома.

24.10.23р. до суду від розпорядника майна надійшло клопотання № 01-34/1092 від 17.10.23р. про залишення без розгляду клопотання розпорядника майна № 01-34/896 від 15.09.23р. про завершення процедуру розпорядження майном у справі № 904/4863/22 про банкрутство ТОВ Єрмак Голд; застосування відносно ТОВ Єрмак Голд процедуру санації у справі № 904/4863/22; затвердження Плану санації ТОВ Єрмак Голд; призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну (свідоцтво № 174 від 24.04.2013 року). Судом клопотання розглянуто та вирішено клопотання розпорядника майна № 01-34/896 від 15.09.23р. про завершення процедуру розпорядження майном у справі № 904/4863/22 про банкрутство ТОВ Єрмак Голд; застосування відносно ТОВ Єрмак Голд процедуру санації у справі № 904/4863/22; затвердження Плану санації ТОВ Єрмак Голд; призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну (свідоцтво № 174 від 24.04.2013 року) - залишити без розгляду.

Також, присутній в судовому засіданні розпорядник майна просив суд розглядати план санації ТОВ "Єрмак Голд" від 13.10.2023р., протокол зборів кредиторів та протокол комітету кредиторів від 13.10.2023р., дане прохання підтримали присутні в судовому засіданні представники кредиторів ТОВ "Фірма "СБВ" та ТОВ "СДН Трейд".

Отже, господарським судом розглядаються звіт про виконану роботу в процедурі розпорядження майном станом на 13.10.2023року; звіту про виплату основної грошової винагороди розпорядника майна станом на 13.10.2023року; звіту про здійснення та відшкодування витрат в процедурі розпорядження майном станом на 13.10.2023року та план санації ТОВ "Єрмак Голд" від 13.10.2023р.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 24.10.2023р. звіт арбітражного керуючого Саутенко Сергія Олеговича про нарахування і виплату основної грошової винагороди за період з 31.01.2023р. по 13.10.2023р. у розмірі 169 877,42 грн. з урахуванням сплаченої основної грошової винагороди у розмірі 60 300,00 грн. за період виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Єрмак Голд", звіт арбітражного керуючого Саутенко Сергія Олеговича про здійснення та відшкодування витрат за період з 31.01.2023р. по 13.10.2023р. у розмірі 5 072,47 грн. за період виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Єрмак Голд", господарським судом встановлено наступне.

Абзацом 1 п.1 ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном.

Пунктом 3 ч.1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право, зокрема, отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Нормами ч.2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

Відповідно до ч. 4 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Згідно ч.6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Протоколом комітету кредиторів від 13.10.2023р. прийняті наступні рішення: прийнято звіт розпорядника майна ТОВ «Єрмак Голд» Саутенка С.О. станом на 13.10.2023 року до відома, а проведену ним роботу визнати задовільною; схвалено звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого, розпорядника майна ТОВ «Єрмак Голд» Саутенка С.О. за період з 31.01.2023 року до 13.10.2023 року на суму 169 877,42 грн. Взяти до уваги, що основна грошова винагорода арбітражному керуючому Саутенку С.О. виплачена у сумі 60 300,00 грн., а залишок невиплаченої основної грошової винагороди арбітражного керуючого становить 109 577,42 грн.; схвалено звіт розпорядника майна Саутенка С.О. про витрати, пов`язані з виконанням процедури розпорядження майном ТОВ «Єрмак Голд» на загальну суму 5 072,47 грн. у справі №904/4863/22 за період з 31.01.2023 року до 13.10.2023 року. Взяти до уваги, що дана сума витрат арбітражному керуючому Саутенку С.О. не відшкодовувалася.

Заперечень щодо затвердження звіту розпорядника майна Саутенко Сергія Олеговича про нарахування та виплату основної винагороди до господарського суду Дніпропетровської області не надходило.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вирішив затвердити звіт арбітражного керуючого Саутенко Сергія Олеговича про нарахування і виплату основної грошової винагороди за період з 31.01.2023р. по 13.10.2023р. у розмірі 169 877,42 грн. з урахуванням сплаченої основної грошової винагороди у розмірі 60 300,00 грн. за період виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Єрмак Голд".

Затвердити звіт арбітражного керуючого Саутенко Сергія Олеговича про здійснення та відшкодування витрат за період з 31.01.2023р. по 13.10.2023р. у розмірі 5 072,47 грн. за період виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Єрмак Голд".

Розглянувши в судовому засіданні 24.10.2023р. план санації ТОВ "Єрмак Голд" від 13.10.2023р., протокол зборів кредиторів та протокол комітету кредиторів від 13.10.2023р., заслухавши присутніх учасників провадження у справі, господарський суд встановив наступне.

Згідно умов Плану санації задля ефективного та збалансованого процесу відновлення платоспроможності ТОВ "Єрмак Голд" було обрано наступні санаційні заходи.

Відповідно до статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства у процедурі розпорядження майном розпорядник майна за участю боржника розробляє план санації боржника відповідно до вимог цього Кодексу та подає його на розгляд зборів кредиторів.

Згідно із ч. 2 ст. 51 Кодексу України з процедур банкрутства заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини; виконання зобов`язання боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Кодексу; продаж частини майна боржника; виконання зобов`язань боржника власником боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань; відчуження майна та погашення вимог кредиторів шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Кодексу позачергово за рахунок продажу майна боржника; одержання позик та кредитів, придбання товарів у кредит; інші заходи з відновлення платоспроможності боржника. Статтею 45 Кодексу України з процедур банкрутства передбачається, що у разі наявності інвесторів план санації розробляється за участю інвесторів та підписується інвесторами. Інвестор - особа, яка приймає рішення щодо внесення власних, позичених та залучених майнових і інтелектуальних цінностей в об`єкти інвестування та несе відповідальність за невиконання своїх зобов`язань.

З метою відновлення платоспроможності боржника планом санації може передбачатися збільшення статутного капіталу боржника в розмірі, встановленому планом санації (ст. 53 Кодексу України з процедур банкрутства).

Згідно реєстру кредиторів заборгованість підприємства станом на день складання плану санації складає 51 113 273,05 грн. План санації передбачає погашення кредиторських вимог у повному обсязі.

Основним напрямком заходів санації ТОВ «ЄРМАК ГОЛД» є продаж існуючої дебіторської заборгованості, яка станом на 31.12.2022 складає 148 149 тис. грн. та перебуває у межах позовної давності. Для реалізації цього заходу відновлення платоспроможності необхідним та першочерговим є відновлення бухгалтерського обліку підприємства, зокрема аналітичного обліку по рахунках боржника. Інформація, яка міститься у фінансовій звітності підприємства є загальною, виражена у грошових одиницях, що не достатньо для об`єктивної оцінки кількісного та якісного складу кожної статті балансу підприємства, зокрема рахунку 361.

Альтернативним заходом отримання коштів для погашення кредиторських вимог є стягнення дебіторської заборгованості (ліквідація дебіторської заборгованості).

При недостатності виручених коштів від продажу дебіторської заборгованості залишок буде погашено за рахунок реалізації запасів, які виявлені у результаті інвентаризації.

Наступним джерелом погашення кредиторської заборгованості є розрахунок з кредиторами грошовими коштами, які обліковуються на рахунку в АТ «УКРСИББАНК» у сумі 136,1 млн. грн.

З метою проведення зазначеного заходу необхідним заходом є зняття арешту з рахунків.

Оскільки з моменту затвердження процедури санації та введення в дію плану санації, припиняються повноваження діючих власників підприємства (громадян російської федерації), то відповідно можливість отримувати кошти від боржника у даних осіб припиняється. Це надає підстави для зняття арештів з рахунків та з`являється можливість розрахунків та погашення кредиторської заборгованості перед українськими контрагентами боржника.

Після здійснення зазначених заходів, зокрема продажу дебіторської заборгованості та розблокування рахунків, стане можливим швидке поновлення господарських зв`язків, розширення переліку продукції, що виробляється та реалізується.

Таким чином зовнішньому управителю, залученому АРМА, буде передано в управління підприємство без боргів, що призведе до можливості отримання державою більшої суми доходу від здійснення управителем відповідної програми щодо використання арештованих активів.

Відповідно, протягом першого маркетингового року після відновлення платоспроможності планується довести обсяг виробництва полуфабрикатів до довоєнного рівня в сумі реалізації 2,1 млрд. грн.

Є підстави вважати, що здійснені заходи призведуть до відновлення платоспроможності через те, що ринок виробництва продуктів харчування (заморожені напівфабрикатами) за соціальними цінами є одним з найпривабливіших, як в Україні так і в світі загалом.

Переробна (харчова) промисловість є одним із найважливіших секторів вітчизняної економіки. Від наявності та якості продуктів харчування залежить життя і здоров`я людей, а рівень розвитку агропромислового сектору держави є ключовим елементом її продовольчої безпеки. Прогнозований світовий дефіцит продовольства та потенційне збільшення обсягів його постачання з України сприяють зростанню прибутковості продавців продуктів харчування.

Таким чином ТОВ «ЄРМАК ГОЛД» має можливість збільшити обсяги виробництва та реалізації напівфабрикатів що надає можливість отримання стабільних замовлень, зростання обсягів реалізації та гарантійного своєчасного отримання грошових надходжень.

Щодо сплати заробітної плати діючих працівників боржника, План санації передбачає відсутність заборгованості з виплати заробітної плати. Виплати по заробітній платі будуть здійснюватися за рахунок грошових коштів, отриманих як прибуток від господарської діяльності боржника, та сплачуватись в порядку погашення поточних вимог.

Планом санації передбачається наступний порядок погашення вимог кредиторів по класах: Клас кредиторів 1-ї черги: Погашення вимог кредиторів першої черги буде здійснено за рахунок продажу існуючої дебіторської заборгованості, (стягнення, ліквідація дебіторської заборгованості), реалізації запасів, розрахунку грошовими коштами, які обліковуються на рахунку боржника у банківській установі. Перші отримані суми коштів дозволять запустити виробничі цикли та реалізацію, відновити технологічні та логістичні ланцюги, поновити зв`язки із покупцями та вийти на нові ринки. Обігові кошти, що будуть поповняться за рахунок ліквідації дебіторської заборгованості, дозволять стабілізувати цикл закупівля-виробництво-реалізація напівфабрикатів. Зазначені заходи дозволять здійснити задоволення вимог кредиторів першої черги протягом 12 місяців з моменту затвердження плану санації. Задоволення вимог буде здійснено в повному обсязі. Клас кредиторів 2-ї черги: Погашення вимог кредиторів другої черги буде здійснено за рахунок продажу існуючої дебіторської заборгованості, (стягнення, ліквідація дебіторської заборгованості), реалізації запасів, розрахунку грошовими коштами, які обліковуються на рахунку боржника у банківській установі. Зазначені заходи дозволять здійснити задоволення вимог кредиторів першої черги протягом 12 місяців з моменту затвердження плану санації. Клас кредиторів 4-ї черги: Погашення вимог кредиторів четвертої черги у повному обсязі буде здійснено за рахунок продажу існуючої дебіторської заборгованості, (стягнення, ліквідація дебіторської заборгованості), реалізації запасів, розрахунку грошовими коштами, які обліковуються на рахунку боржника у банківській установі. Перші отримані суми коштів дозволять запустити цикли виробництва та реалізації напівфабрикатів, відновити технологічні та логістичні ланцюги, поновити зв`язки із покупцями харчової продукції та вийти на нові ринки. Обігові кошти, що будуть поповняться за рахунок реалізації виробленої продукції дозволять стабілізувати цикл закупівля-виробництво-реалізація напівфабрикатів. Зазначені заходи дозволять здійснити задоволення вимог кредиторів четвертої черги протягом 12 місяців з моменту затвердження плану санації. Клас кредиторів 6-ї черги: Отримані суми коштів від реалізації продукції після запуску циклів виробництва напівфабрикатів, продаж запасів, поповнять обігові кошти, дозволять стабілізувати діяльність підприємства та погасити у повному об`ємі вимоги шостої черги протягом 12 місяців з моменту затвердження плану санації.

Вимоги поточних кредиторів будуть погашатися шляхом включення до процедур погашення вимог відповідного класу кредиторів, із забезпеченням вимог ч. 3 ст. 52 Кодексу щодо здійснення одного порядку задоволення вимог кредиторів, включених до одного класу.

Загальна заборгованість перед конкурсними кредиторами, яка буде погашена в результаті реалізації плану санації: перша черга - 210 054,00грн.; друга черга - 97 173,28грн.; четверта черга - 46 452 225,06грн.; шоста черга - 4 353 820,71грн.

Отже, заходами з відновлення платоспроможності підприємства є: Відновлення бухгалтерського обліку підприємства, проведення якісної інвентаризації запасів, розблокування діяльності товариства шляхом зняття арештів з рахунків та майна; стягнення дебіторської заборгованості при ефективному управлінні активами та /або продаж права вимоги; реалізація запасів при недостатності коштів на рахунках та коштів від ліквідації дебіторської заборгованості для повного погашення кредиторських вимог. Запуск циклу закупівля-виробництво-реалізація напівфабрикатів, з відновленням реалізації продукції харчової промисловості постійним покупцям та вихід на нові ринки та співробітництва з новими постачальниками та покупцями. Поповнення обігових коштів за рахунок коштів, отриманих від реалізації продукції.

Погашення кредиторських вимог повністю 51 113 273,05 грн. відбудеться за рахунок продажу існуючої дебіторської заборгованості, (стягнення, ліквідація дебіторської заборгованості)(148,1 млн.), реалізації запасів, розрахунку грошовими коштами, які обліковуються на рахунку боржника у банківській установі (136,2 млн.), та прибутку отриманого від господарської діяльності шляхом прямого перерахування кредиторам сум, згідно реєстру кредиторів. Кожне із зазначених джерел погашення боргу переважає за сумою розмір кредиторських вимог, які пред`явлені до боржника на момент складання плану санації.

Запропоновані заходи щодо реалізації плану санації призведуть до швидкого оздоровлення фінансового стану ТОВ «ЄРМАК ГОЛД», збільшення обсягів виробництва та реалізації, збільшення залучення трудових ресурсів. За умови проведення ребрендингу - активної маркетингової стратегії; яка включає комплекс заходів щодо зміни бренду (як компанії, так і виробленого нею товару) об`єми продажів можливо збільшити до 3-4 млрд. грн. в рік.

Найважливішими результатами реалізації плану санації для ТОВ «ЄРМАК ГОЛД» є: перезапуск технологічного циклу, завоювання стійких позицій на ринку, збільшення частки ринку, забезпечення довгострокової конкурентоспроможності.

Реалізація плану санації дасть можливість збільшити кількість покупців та свою частку ринку за рахунок збільшення виробничих потужностей, залучення фахівців, реалізації нових видів продукції.

Конкурентними перевагами товариства для цього є: Розгалужена та апробована бізнес-модель; Доступний (соціальний) рівень цін; висока якість та екологічна чистота виробленої харчової продукції; диверсифікація продукції; гнучкість технологічного процесу; високий рівень обслуговування; гнучкість технологічного процесу, що дозволяє миттєво реагувати на запити споживачів та контрагентів.

Планові показники фінансово-господарської діяльності на 2024 рік: Дохід від реалізації - 2,1 млрд., Собівартість реалізації - 1,8 млрд., Валовий прибуток -300 млн., Адміністративні витрати - 23,5 млн., Інші операційні доходи - 6,1 млн., Фінансовий результат до оподаткування - 201,6 млн., Рентабельність до оподаткування - 9,6%, Податок на прибуток - 36,3 млн., Чистий фінансовий результат - 165,3 млн., Рентабельність - 7,9%.

Загальна рентабельність по підприємству до сплати податку на прибуток становитиме 9,6 %.

Загальна рентабельність по підприємству після сплати податку на прибуток становитиме 7,9 %.

Відновлення платоспроможності за результатами проведеної санації надає можливість господарству відновити виробництво та реалізації напівфабрикатів в повному обсязі та наростити активи для виконання боргових зобов`язань перед кредиторами.

За результатами проведеної санації планується наступний графік погашення заборгованості перед кредиторами:

- Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий будинок «НОВААГРО» в сумі 737 645,60грн. (4 черга задоволення); 470 486,99 грн. (6 черга задоволення); 142 478,00грн. (1 черга задоволення) - протягом 12 місяців з моменту затвердження плану санації;

- Товариством з обмеженою відповідальністю "СДН Трейд" в сумі 5 368,00 грн. (1 черга задоволення); 96 420,87 грн. (4 черга задоволення ), 6 275,94 грн. (6 черга задоволення) - протягом 12 місяців з моменту затвердження плану санації;

- Товариством з обмеженою відповідальністю "Фірма "СБВ" в сумі 35 368,00 грн. (1 черга задоволення); 731 200,80 грн. (4 черга задоволення), 214 912,47 грн. (6 черга задоволення) - протягом 12 місяців з моменту затвердження плану санації;

- Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-Овен Ко" в сумі 5 368,00 грн. (1 черга задоволення); 620 558,57 грн.(4 черга задоволення ), 171 450,75 грн. (6 черга задоволення) - протягом 12 місяців з моменту затвердження плану санації;

- ОСОБА_1 в сумі 5 368,00 грн. (1 черга задоволення); 48 281,55 грн.(4 черга задоволення без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів) - протягом 12 місяців з моменту затвердження плану санації;

- Східним міжрегіональним управлінням ДПС по роботі з великими платниками податків в сумі 5 368,00 грн. (1 черга задоволення); 97 173,28 грн.(2 черга задоволення) - протягом 12 місяців з моменту затвердження плану санації;

- Товариством з обмеженою відповідальністю ТОВ "Ромєрм" у розмірі 5 368,00 грн. (1 черга задоволення); 43 753 997,20грн. (4 черга задоволення ); 3 414 976,61 грн. (6 черга задоволення) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Єрмром" у розмірі 5 368,00 грн. (1 черга задоволення); 464 120,47грн. (4 черга задоволення); 75 717,95 грн. (6 черга задоволення) - протягом 12 місяців з моменту затвердження плану санації, але не раніше набрання чинності законодавством щодо врегулювання відносин за участю осіб, пов`язаних з державою-агресором, яке визначає порядок розрахунків із юридичними особами, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером) яких є громадяни Російської Федерації. Зазначене обмеження не застосовується до громадян Російської Федерації, які проживають на території України на законних підставах, та юридичних осіб, створених та зареєстрованих відповідно до закону України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером) яких є виключно громадяни Російської Федерації, які проживають на території України на законних підставах, або виключно громадяни України та громадяни Російської Федерації, які проживають на території України на законних підставах.

Серед кредиторів ТОВ «ЄРМАК ГОЛД» наявні юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства України, кінцевим бенефіціарним власником, учасником, що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків якої, є громадянин Російської Федерації, відомості про що вбачаються з витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Таким кредиторами є Товариство з обмеженою відповідальністю «Ромєрм», код ЄДРПОУ 34388586 та Товариство з обмеженою відповідальністю «Єрмром», код ЄДРПОУ 34388591.

У зв`язку із повномасштабним вторгненням російської федерації на територію України, з боку уряду України здійснюється ряд комплексних законодавчих заходів, зокрема, Кабінетом міністрів України прийнято Постанову № 187 від 3 березня 2022р. «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією російської федерації».

Відповідно до ч. 1 Постанови Кабінету Міністрів України № 187 від 3 березня 2022р., для забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави України у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації установити до прийняття та набрання чинності Законом України щодо врегулювання відносин за участю осіб, пов`язаних з державою-агресором, мораторій (заборону) на: 1) виконання, у тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов`язань, кредиторами (стягувачами) за якими є Російська Федерація або такі особи (далі - особи, пов`язані з державою-агресором): громадяни Російської Федерації, крім тих, що проживають на території України на законних підставах; юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства Російської Федерації; юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, якої є Російська Федерація, громадянин Російської Федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства Російської Федерації; юридичні особи, утворені відповідно до законодавства іноземної держави, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, яких є Російська Федерація, громадянин Російської Федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства Російської Федерації, - у випадку виконання зобов`язань перед ними за рахунок коштів, передбачених у державному бюджеті. Зазначене обмеження не застосовується до юридичних осіб, утворених та зареєстрованих відповідно до законодавства України: які є банками або за рахунками яких на підставі нормативно-правових актів або рішень Національного банку дозволяється здійснення обслуговуючими банками видаткових операцій; визначених розпорядженням Національного центру оперативно-технічного управління мережами телекомунікацій, прийнятим відповідно до Порядку оперативно-технічного управління телекомунікаційними мережами в умовах надзвичайних ситуацій, надзвичайного та воєнного стану, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 29 червня 2004 р. № 812 Деякі питання оперативно-технічного управління телекомунікаційними мережами в умовах надзвичайних ситуацій, надзвичайного та воєнного стану (Офіційний вісник України, 2004 р., № 26, ст. 1696); щодо яких за поданням міністерства, іншого державного органу у зв`язку з провадженням такими юридичними особами діяльності, необхідної для забезпечення національної безпеки і оборони, відсічі і стримування збройної агресії Російської Федерації проти України або подолання її наслідків, Кабінетом Міністрів України прийнято рішення про тимчасове управління державою відповідними акціями, корпоративними правами або іншими правами участі (контролю), що належать Російській Федерації або особі, пов`язаній з державою-агресором; 2) відчуження, передачу в заставу, будь-які інші дії, які мають чи можуть мати наслідком відчуження нерухомого майна, цінних паперів, корпоративних прав, транспортних засобів, повітряних та морських суден, суден внутрішнього плавання Російською Федерацією або особами, пов`язаними з державою-агресором, крім: безоплатного відчуження/передачі на користь держави Україна; задоволення вимог Національного банку за наданими кредитами рефінансування з підтримки ліквідності банків; 3) відчуження, передачу в заставу, будь-які інші дії, які мають чи можуть мати наслідком відчуження нерухомого майна, цінних паперів, корпоративних прав, транспортних засобів, повітряних та морських суден, суден внутрішнього плавання на користь осіб, пов`язаних з державою-агресором, або Російської Федерації, крім набуття ними права власності на такі об`єкти на підставі рішення суду або свідоцтва про право на спадщину.

А ні Постановою Кабінету Міністрів України №187, а ні Кодексом України з процедур банкрутства не встановлений порядок погашення вимог кредиторів, які пов`язані з державою-агресором.

Пунктом 102 Розділу XIII Прикінцевих та Перехідних положень Закону України "Про виконавче провадження" визначено, що до набрання чинності законом щодо врегулювання відносин за участю осіб, пов`язаних з державою-агресором, зупиняється вчинення виконавчих дій, забороняється заміна стягувачів у виконавчих провадженнях, стягувачами за якими є Російська Федерація або такі особи: громадяни Російської Федерації; юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства Російської Федерації; юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства, відмінного від законодавства України, серед кінцевих бенефіціарних власників, членів або учасників (акціонерів) яких є Російська Федерація, громадянин Російської Федерації або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства Російської Федерації.

За аналогією Прикінцевих та Перехідних положень зазначеного Закону України «Про виконавче провадження» пропонується на підприємстві створити спеціальний фонд до якого будуть направлятися кошти призначені для погашення кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Ромєрм» та Товариство з обмеженою відповідальністю «Єрмром», акумулюватися на цьому рахунку без їх фактичного перерахування кредиторові (заборона перерахування) до внесення відповідних змін до законодавства України щодо порядку погашення вимог кредиторів, які пов`язані з державою-агресором погашення вимог кредиторів, які пов`язані з державою-агресором.

Повне відновлення платоспроможності боржника очікується через 12 (дванадцять) місяців після затвердження плану санації.

План санації може бути змінений у порядку, встановленому для його затвердження Кодексом України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч.1 ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства з метою прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації усі конкурсні кредитори поділяються на класи. Кредитори, включені до кожної черги, формують окремий клас кредиторів. Кредитор, вимоги якого підлягають включенню до двох і більше черг, підлягає включенню відповідно до двох і більше класів кредиторів. Відповідні класи кредиторів були затвердженні Рішенням зборів кредиторів ТОВ «Єрмак Голд» від 08.09.2023 року.

План санації ТОВ «Єрмак Голд» був наданий кредиторам для ознайомлення та погодження класами кредиторів, а також учасниками зборів кредиторів.

Господарський суд, перевіривши зміст плану санації, встановив, що він повністю відповідає вимогам ст. ст. 51, 52 Кодексу України з процедур банкрутства, з огляду на таке.

Відповідно до вимог ст. 51 Кодексу України з процедур банкрутства план санації обов`язково повинен містити визначений розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника. План санації може бути змінений у порядку, встановленому для його затвердження. План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів. План санації обов`язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.

Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини; виконання зобов`язання боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Кодексу; продаж частини майна боржника; виконання зобов`язань боржника власником боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань; відчуження майна та погашення вимог кредиторів шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Кодексу позачергово за рахунок продажу майна боржника; одержання позик та кредитів, придбання товарів у кредит; інші заходи з відновлення платоспроможності боржника.

Згідно ч. 4-5 ст. 51 Кодексу України з процедур банкрутства, план санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Кодексом, якщо самі кредитори не схвалили рішення про погіршення умов їхнього класу. План санації вважається схваленим класом незабезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано більше половини голосів кредиторів, включених до відповідного класу, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному класі. План санації вважається схваленим класом забезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано дві третини голосів кредиторів, включених до класу забезпечених кредиторів, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу в цьому класі. В іншому випадку вважається, що план санації відхилений відповідним класом кредиторів.

За наведених обставин, проаналізувавши умови поданого суду на затвердження плану санації, суд дійшов висновку, що передбачені ним заходи відновлення платоспроможності боржника відповідають загальним вимогам, визначеним у ст. ст. 51, 52 Кодексу, схвалено зборами кредиторів боржника, містить заходи, які не суперечать Кодексу та спрямовані на погашення вимог кредиторів, а в результаті - відновлення платоспроможності боржника у межах строку процедури санації, у зв`язку з чим, суд вважає за доцільне затвердити поданий суду План санації Приватного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ" (м. Кам`янське, Дніпропетровської області, пр. Аношкіна, 179, код ЄДРПОУ 31980517) редакції, схваленій зборами кредиторів 07.02.2022 року.

Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, банкрутство - визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Згідно ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство та інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Згідно ч. 1 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації. Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Процедура санації є пріоритетною судовою процедурою у справі про банкрутство, оскільки є системою заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнання боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника (такий висновок викладений у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.07.2019р. у справі №926/1908-б/14).

Відповідно до вимог ч. 6 ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства, план санації та протоколи голосування кожного класу кредиторів подаються розпорядником майна до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування.

Згідно частини 7 ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд постановляє ухвалу про затвердження плану санації боржника, якщо: план санації схвалений всіма класами конкурсних кредиторів, розмір та/або порядок задоволення вимог яких змінені планом санації порівняно з умовами, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації; план санації схвалений класом забезпечених кредиторів; розмір задоволених вимог кредиторів, які проголосували проти схвалення плану санації, не буде меншим у процедурі санації, ніж розмір вимог, який був би задоволений у разі введення процедури ліквідації.

Розпорядником майна скликані та проведені 13.10.2023р. збори кредиторів ТОВ "Єрмак Голд".

На порядок денний зборів кредиторів винесені наступні питання: розгляд плану санації ТОВ «Єрмак Голд» у справі про банкрутство №904/4863/22.

По питанням порядку денного зборів кредиторів ТОВ «Єрмак Голд» від 13.10.2023р. прийняті наступні рішення: Погодити запропонований План санації ТОВ «Єрмак Голд» класом кредиторів 1-ї черги, у складі: ТОВ «Торговий будинок «НОВААГРО» (61002, м. Харків, вул. Чернишевська, буд. 66, код ЄДРПОУ 39820081) 849 голосів. ТОВ «Фірма «СБВ» (49022, м. Дніпро, вул. Повітряна, буд. 2, код ЄДРПОУ 40290884) 761 голос. Погодити запропонований План санації ТОВ «Єрмак Голд» класом кредиторів 4-ї черги, у складі голосуючих кредиторів: ПАТ «ТОВ «Торговий будинок «НОВААГРО» (61002, м. Харків, вул. Чернишевська, буд. 66, код ЄДРПОУ 39820081) 849 голосів. ТОВ «ЄРМРОМ» (52020, Дніпропетровська обл., Дніпровський р-н, с. Чумаки, вул. Шкільна, буд. 20, код ЄДРПОУ 34388591) 0 голосів. ТОВ «РОМЄРМ» (52020, Дніпропетровська обл., Дніпровський р-н, с. Чумаки, вул. Шкільна, буд. 20, код ЄДРПОУ 34388586) 0 голосів. ТОВ «АГРО-ОВЕН Ко» (51100, Дніпропетровська область, смт. Магдалинівка, вул. Центральна, буд. 2, код ЄДРПОУ 44581879) 0 голосів. ТОВ «Фірма «СБВ» (49022, м. Дніпро, вул. Повітряна, буд. 2, код ЄДРПОУ 40290884) 761 голос. ТОВ «СНД Трейд» (49051, м. Дніпро, вул. Журналістів, буд. 9-Д, код ЄДРПОУ 41071539) 96 голосів. ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ) 0 голосів. Затвердити План санації ТОВ «Єрмак Голд» у справі про банкрутство №904/4863/22. Доручити розпоряднику майна ТОВ «Єрмак Голд» - арбітражному керуючому Саутенку Сергію Олеговичу звернутися до Господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням у справі №904/4863/22 про введення процедури санації та затвердження Плану санації ТОВ «Єрмак Голд».

Стосовно кандидатури керуючого санацією, господарським судом встановлено, що протоколом зборів кредиторів та комітету кредиторів від 08.09.2023р. прийнято рішення про призначення керуючим санацією ТОВ «Єрмак Голд» арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну (свідоцтво № 174 від 24.04.2013р.).

Присутні в судовому засіданні представники кредиторів ТОВ «СНД Трейд»" та ТОВ «Фірма «СБВ» просили суд ввести процедури санації ТОВ «Єрмак Голд» та затвердити план санації, оскільки санаційні заходи надають можливість кредиторам погасити свої кредиторські вимоги.

Суд бере до уваги, що одним із принципів законодавства про банкрутство є дотримання необхідного балансу загального (суспільного) інтересу та вимог щодо захисту майнових прав та інтересів учасників справи про банкрутство (підпорядкування приватного інтересу більшості, тобто пріоритет загального інтересу над приватним…) (постанова Верховного Суду від 21.11.2019 року у справі №23/267-50/360-2012).

Більшістю голосів кредиторів (класів кредиторів), присутніх на зборах кредиторів 13.10.2023 року вирішено схвалити план санації боржника ТОВ "Єрмак Голд", відтак кредитори погодилися з умовами плану санації, його ефективністю та можливістю його виконання.

Відповідно до частини 1 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до статті 50 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації.

Зважаючи на те, що при проведенні зборів кредиторів, на яких схвалено План санації боржника, судом не виявлено порушень процедури проведення зборів кредиторів, План санації не суперечить чинному законодавству, господарський суд вважає за необхідне з метою відновлення платоспроможності боржника затвердити поданий План санації.

При затвердженні Плану санації ТОВ "Єрмак Голд", суд приймає до уваги, що відповідно до ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства санація - це система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Процедура санації є пріоритетною судовою процедурою у справі про банкрутство (такий висновок викладений у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.07.2019р. у справі №926/1908-б/14).

Зважаючи на те, що у разі успішного проведення заходів, передбачених санацією боржника, вказані вище цілі можуть бути досягнуті та кредитори матимуть можливість задоволення своїх вимог у розмірі, що перевищує розмір задоволення у разі введення ліквідаційної процедури, відтак ведення санації є доцільним.

Враховуючи вищезазначене, господарський суд вважає за доцільне закінчити процедуру розпорядження майном боржника, припинити повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Саутенко С.О., ввести процедуру санації ТОВ "Єрмак Голд" та затвердити план санації ТОВ "Єрмак Голд" у редакції, схваленій зборами кредиторів 13.10.2023р.

Згідно п. 2 ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Відповідно до протоколів зборів комітету кредиторів та комітету кредиторів від 08.09.2023р. було вирішено погодити кандидатуру арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну (свідоцтво № 174 від 24.04.2013р.) на призначення керуючим санацією ТОВ "Єрмак Голд" та зобов`язано розпорядника майна звернутись до господарського суду з відповідним клопотанням.

Враховуючи наявність рішення зборів комітету кредиторів та комітету кредиторів від 08.09.2023р. про погодження кандидатури арбітражного керуючого Венської О.О. для призначення керуючим санацією та відповідність кандидатури арбітражного керуючого Венської О.О. вимогам ст.ст. 11, 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд доходить висновку про призначення керуючим санацією ТОВ "Єрмак Голд" арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну (свідоцтво № 174 від 24.04.2013р., адреса: 49041, м. Дніпро, вул. Аеропортівська, 5, к. 1; ідентифікаційний номер - НОМЕР_3 ).

Керуючись ст. ст. 28, 30, 48, 50, 51, 52 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт арбітражного керуючого Саутенко Сергія Олеговича про нарахування і виплату основної грошової винагороди за період з 31.01.2023р. по 13.10.2023р. у розмірі 169 877,42 грн. з урахуванням сплаченої основної грошової винагороди у розмірі 60 300,00 грн. за період виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Єрмак Голд".

Затвердити звіт арбітражного керуючого Саутенко Сергія Олеговича про здійснення та відшкодування витрат за період з 31.01.2023р. по 13.10.2023р. у розмірі 5 072,47 грн. за період виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Єрмак Голд".

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Єрмак Голд" (52020, Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, село Чумаки, вул. Шкільна, буд. 20, код ЄДРПОУ 36166843).

Припинити повноваження розпорядника ТОВ "Єрмак Голд" арбітражного керуючого Саутенко Сергія Олеговича (свідоцтво № 216 від 20.02.2013р.; адреса: 61166, м. Харків, вул.. Кримська, 6; ідентифікаційний номер - НОМЕР_1 ).

Ввести процедуру санації боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Єрмак Голд" (52020, Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, село Чумаки, вул. Шкільна, буд. 20, код ЄДРПОУ 36166843).

Затвердити план санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Єрмак Голд" (52020, Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, село Чумаки, вул. Шкільна, буд. 20, код ЄДРПОУ 36166843) у редакції, схваленій зборами кредиторів 14.08.2023р.

Призначити керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Єрмак Голд" (52020, Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, село Чумаки, вул. Шкільна, буд. 20, код ЄДРПОУ 36166843) арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну (свідоцтво № 174 від 24.04.2013р., адреса: 49041, м. Дніпро, вул. Аеропортівська, 5, к. 1; ідентифікаційний номер - НОМЕР_3 ).

Оприлюднити у встановленому ч. 4 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства порядку повідомлення про введення процедури санації боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Єрмак Голд" (52020, Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, село Чумаки, вул. Шкільна, буд. 20, код ЄДРПОУ 36166843).

Зобов`язати посадових осіб Товариство з обмеженою відповідальністю "Єрмак Голд" (52020, Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, село Чумаки, вул. Шкільна, буд. 20, код ЄДРПОУ 36166843) передати керуючому санацією арбітражному керуючому Венській О.О. у строк 15 днів бухгалтерську та іншу документацію боржника, печатки, штампи, матеріальні та інші цінності.

Зобов`язати керуючого санацією виконувати повноваження згідно з вимогами Кодексу України з процедур банкрутства.

Зобов`язати керуючого санацією боржника за п`ятнадцять днів до закінчення процедури санації, а також за наявності підстав для дострокового припинення процедури санації, надати комітету кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення засідання комітету кредиторів.

З моменту винесення ухвали про введення процедури санації арешт на майно боржника та інші обмеження дій боржника щодо розпорядження його майном можуть бути накладені лише в межах процедури санації у разі, якщо вони не перешкоджають виконанню плану санації та не суперечать інтересам конкурсних кредиторів. Не допускається арешт грошових коштів, що знаходяться на банківських рахунках умовного зберігання (ескроу), відкритих боржником у встановленому законодавством порядку.

Ухвала набирає законної сили 24.10.2023р. та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала підписана-30.10.2023р.

Копію ухвали суду надіслати кредиторам, боржнику, керуючому санацією, арбітражному керуючому Саутенко С.О., приватному виконавцю виконавчого округу Дніпропетровської області Селезньову М.О., Слобожанському ВДВС у Дніпровському районі у Дніпропетровській області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса), державному реєстратору Дніпровської районної державної адміністрації Дніпропетровської області.

Суддя І.В. Владимиренко